I Tyskland er et selskab med begrænset ansvar et GmbH, som står for Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Denne type forretningsenhed, som har retsevne, kan oprettes af en enkeltperson eller et andet selskab. På grund af GmbH’s tilpasningsevne og begrænsede ansvar er det den mest almindelige virksomhedstype i Tyskland.

GmbH’s generelle karakteristika er følgende:

Hovedstaden: Denne organisation skal have en minimumskapital på 25.000 euro.

Aktionærer: Der er ingen begrænsninger for antallet af aktionærer eller deres nationalitet.

Instruktører: I henhold til vedtægterne administreres virksomheden af et tilsynsråd.

Ledelse: GmbH kan udpege en eller måske flere direktører, som ikke behøver at være aktionærer.

Etablering af et GmbH i Tyskland

Det tyske GmbH er et lovpligtigt organ med rettigheder og pligter, der adskiller sig fra aktionærerne. I Tyskland skal GmbH’et have mindst én aktionær og en startkapital på 25.000 euro med en nominel værdi på 1 euro pr. andel. Inden tilmelding skal mindst 25 % af den kontante forpligtelse og hele det ikke-monetære bidrag (hvis det er relevant) være betalt fuldt ud. Startlønnen skal være på mindst 12.500 EUR. Ansvaret for virksomhedens kommercielle aktiviteter er begrænset til GmbH’s aktiver og ikke til aktionærerne. For at oprette et GmbH i Tyskland skal følgende foranstaltninger træffes:

• Viden om, hvem der bliver aktionærer
• Udarbejdelse af vedtægter
• Opnåelse af den nødvendige aktiekapital
• Få et notarielt bekræftet certifikat
• For at blive registreret skal der indgives en notarielt bekræftet ansøgning til handelsregisterretten.
• Den registrerede domstol vil gennemgå ansøgningen
• GmbH’et vil blive oprettet i handelsregistret og vil underrette alle relevante myndigheder om sin oprettelse
• Registrering af en kommerciel aktivitet

GmbH-selskabsvedtægter i Tyskland

Alle aktionærer skal underskrive og bekræfte GmbH’s vedtægter. Følgende oplysninger skal indgå i vedtægterne:

• Virksomhedens navn og registreringssted
• selskabets målsætning for virksomhedens aktivitet eller aktiviteter; aktiekapitalen, herunder antallet og værdien af aktier, eller interessenternes bidrag
• Selskabets navn kan indeholde navnet på en aktionær eller forretningsaktiviteten efterfulgt af forkortelsen GmbH, og forretningsaktiviteten skal udtrykkeligt være nævnt i vedtægterne.

Registrering af det tyske GmbH i handelsregistret

Efter indbetalingen af kapitalindskuddet kan den tyske virksomhed lade sig registrere i det lokale handelsregister. De nævnte dokumenter skal fremlægges ved registreringen:

• Et notarielt bekræftet ansøgningsskema
• En certificeret ansøgningsformular
• identifikation af den administrerende direktør, hvis hans eller hendes navn ikke er anført i vedtægterne
• En liste over aktionærer, deres identitetsoplysninger og de nominelle priser på deres selskabsaktier

Beskatning og regnskabskrav

I Tyskland skal et selskab med begrænset ansvar betale en selskabsskat på 15 % plus et solidaritetstillæg på 5-5,5 % af selskabsskatten. Derfor er den aktive selskabsskattesats ca. 15,8 %. Andre selskabsskatter omfatter merværdiafgift og kommunal handelsskat.

I Tyskland er GmbH underlagt de tyske almindeligt anerkendte regnskabsstandarder og de internationale regnskabsstandarder (International Financial Reporting Standards). For større og mellemstore virksomheder skal årsregnskaberne gennemgås af en revisor.

Et EORI-nummer er nødvendigt for et GmbH, der driver virksomhed i og uden for EU.

Etablering af et Mini GmbH i Tyskland

Mini-GmbH er en delmængde af det velkendte GmbH eller den tyske modstykke til privat virksomhed med begrænset ansvar. Det er vigtigt for investorer, der ønsker at etablere deres egen virksomhed, men som ikke har de nødvendige midler til at åbne et almindeligt selskab. I nogle situationer kan underformen bruges til at starte virksomheden effektivt, og den kan derefter konverteres til GmbH, når aktiekapitalen er opnået.

Den rette virksomhedstype bestemmes af flere elementer, herunder antallet af aktionærer eller den disponible aktiekapital. Vi anbefaler, at investorer indhenter specialiseret rådgivning fra en af vores specialister, før de træffer en formel beslutning baseret på deres virksomheds behov.

Hvad er et tysk mini-GmbH egentlig?

I Tyskland skal et lille GmbH have en aktiekapital på mindst 1 euro, mens et GmbH skal have en aktiekapital på mindst 25.000 euro.

Mini-GmbH’et skal dog kompensere for den manglende startkapital ved at sætte 1⁄4 af sit årlige overskud i reserve, indtil det når op på den minimumskapital, der kræves for et GmbH. Når målbeløbet er nået, vil mini-GmbH’et blive omdannet til et tysk GmbH.

Hvordan kan jeg oprette et mikro-GmbH i Tyskland?

En tysk notar opretter et mini-GmbH på samme måde som et GmbH. Tilgangen er imidlertid betydeligt mere enkel, idet et mini-GmbH med en interessent er tilstrækkeligt til at udfylde en primær kontrakt.

Stifteren skal også fremvise sit pas og bevis for indbetaling af minimumskapital. En mini-GmbH skal have sin aktiekapital indskudt kontant, da indskudskapital betalt i naturalier ikke er tilladt.

En skræddersyet kontrakt anbefales også, hvis mini-GmbH’et har mere end én aktionær. Selskabsnavnet indeholder en tilføjelse om selskabsform, UG, i stedet for GmbH.

Mini-GmbH’et skal være anerkendt af skattevæsenet og socialsikringssystemet. Det er også vigtigt at huske, at når virksomheden er blevet registreret hos de relevante myndigheder, skal den ansøge om eventuelle særlige tilladelser for det forretningsområde, den arbejder inden for.

Notaren sender papirerne til handelsregistret, når alle processer er afsluttet. Udenlandske investorer, der opretter et mini-GmbH, kan også oprette et virtuelt kontor i Tyskland for at få udstedt et selskabscertifikat.

Hvad er fordelene ved et tysk GmbH?

Ud over behovet for aktiekapital giver dannelsen af et mini-GmbH i Tyskland mange andre fordele. Blandt fordelene er den enkle registreringsprocedure og de lavere stiftelsesomkostninger. Desuden er mini-GmbH’er den bedste løsning for tyske enkeltmandsvirksomheder, fordi stifterens ansvar er begrænset til selskabets aktiver.

Nogle investorer kan finde, at et mini-GmbH har mindre ledelsesansvar end et standard aktieselskab med begrænset ansvar, hvilket kan være en væsentlig fordel. For dette selskab er det tilstrækkeligt med én direktør, som udpeges ved en aktionærbeslutning (eller som er angivet i selskabets vedtægter).

Følgende er de vigtigste skatter:

• Selskabsskatten er på 15 %, og det er den primære skat, der opkræves af virksomhederne.
• Momssatsen er på 19 %, med en nedsat sats på 7 % for visse typer produkter og tjenesteydelser.
• Der opkræves kildeskat på betalinger, renter og royalties med 0-25 % afhængigt af bestemmelserne i dobbeltbeskatningsoverenskomster.
• Socialsikringsbidrag: Virksomheden dækker normalt ca. halvdelen af socialsikringsbidragene; satserne varierer.
• Andre skatter, der gælder for virksomheder i Tyskland, er ejendomsskatten, overdragelsesafgiften og den kommunale erhvervsskat.

Mini-GmbH-ejere forventes også at overholde de årlige arkiverings- og skatterapporteringsforpligtelser. Skatteåret kan være ligesom kalenderåret, men det kan under ingen omstændigheder strække sig over en periode på 12 måneder. Virksomhederne indsender separate selvangivelser, som foretages online.

Der skal betales forskud på selskabsskat hvert kvartal. Der kan pålægges bøder på op til 0,25 % af den krævede skatteværdi ved for sen eller ukorrekt indsendelse.

Mini-GmbH’et bevarer en af de væsentlige egenskaber ved et standard-GmbH: det er en virksomhed med begrænset ansvar, som beskytter investorerne i tilfælde af konkurs. Denne virksomhedsform kan med succes anvendes af iværksættere som et alternativ til en enkeltmandsvirksomhed, en mere enkel virksomhedsform, der ikke giver fordelene ved begrænset ansvar (i dette eksempel hæfter ophavsmanden for alle sine ejendele).

Mens det normale GmbH generelt anses for at være den mest populære virksomhedsform og dermed den mest pålidelige og troværdige, kan iværksættere anvende minivarianten og efterfølgende omdannes til den almindelige form, når aktiekapitalen er opfyldt. I henhold til loven er miniudgaven en overgangsfase, hvor hver enkelt virksomhed i sidste ende vokser og bliver et GmbH. Der kan gælde begrænsninger for aktionærers udbytteindtægter i denne situation med minivariationen.

Når der skal træffes beslutning om en virksomhedsstruktur, nærmere bestemt mellem et GmbH og et mini-GmbH, er det afgørende at undersøge selskabskapitalen, og at miniudgaven vil være en mellemfase.

Damalion er en uafhængig konsulentvirksomhed, der tilbyder fuld service i forbindelse med oprettelse af selskaber. Vi tilbyder et omfattende globalt servicenetværk bestående af specialiserede tjenesteudbydere inden for strategiformulering, prioritering af mål, indkøb af transaktioner, due diligence forud for screening af transaktioner, gennemgang af forretningsmodeller og arbejdsgange til integration af undersøgelser samt forretningsdiagnostik. Vores tyske eksperthold kan hjælpe dig med at starte din virksomhed i Tyskland. Hvis du har brug for yderligere oplysninger om oprettelse af et GmbH i Tyskland, kan du kontakte en Damalion-ekspert.