Latitrisation consiste à transformer des actifs et/ou des risques en titres négociables qui peuvent être placés dans un véhicule à vocation spécifique (SPV) au Luxembourg. La titrisation des risques et des actifs présente de nombreux avantages, notamment la liquidité pour les investisseurs institutionnels et/ou les initiateurs, la suppression de dettes ou de risques des bilans précédents, et un grand potentiel de financement par des investisseurs au Luxembourg et dans d’autres États membres européens.
Avantages du véhicule de titrisation luxembourgeois
Lesvéhicules de titrisation au Luxembourg sont des organismes de placement qui offrent des options très efficaces et bien établies actuellement au Grand-Duché. Tous les organismes de titrisation sont soumis à la loi luxembourgeoise sur la titrisation du 22 mars 2004, et peuvent prendre la forme d’un fonds de titrisation ou d’une société de titrisation.
Un véhicule de titrisation qui souhaite profiter du cadre juridique et réglementaire favorable de la loi sur la titrisation doit être domicilié au Luxembourg. Une structure de titrisation luxembourgeoise peut être structurée à un seul niveau ou à deux niveaux, comprenant un véhicule d’acquisition et un véhicule d’émission.
L’attrait des organismes de titrisation luxembourgeois auprès des initiateurs
Une structure d’accueil (SPV) au Luxembourg présente de nombreux avantages pour les gestionnaires et/ou initiateurs de fonds :
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Liquidité
Des actifs non vendables avec un flux de revenu régulier peuvent être établis comme véhicule de titrisation, améliorant ainsi la liquidité d’un initiateur.
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Un meilleur accès aux marchés des capitaux
Un véhicule de titrisation offre à un initiateur un accès facile aux marchés des capitaux. Une société notée BBB qui peut titriser des actifs peut être en mesure d’acquérir une notation AAA. Cette transition permet aux entreprises d’accéder à des fonds à un coût moindre, y compris un faible coût en capital pour la création d’un véhicule de titrisation au Luxembourg.
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Diversification des sources de financement
Les initiateurs peuvent se procurer des actifs auprès d’investisseurs de l’Union européenne.
Les avantages des organismes de titrisation luxembourgeois auprès des investisseurs
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Excellent rendementsur des actifs de qualité
Les investisseurs peuvent investir dans des actifs de haute qualité et obtenir de meilleurs rendements à long terme. Il promet un rendement plus stable basé sur la performance des actifs acquis mais pas sur la performance globale d’une société de titrisation.
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Risques et rendements combinés
Les titres émis par un véhicule de titrisation luxembourgeois se présentent sous diverses formes et leur rendement varie en fonction de la maturité ou de l’exposition au risque. Les investisseurs ont la liberté d’échelonner leurs investissements en fonction de leur goût du risque.
Pourquoi investir dans un fonds ou une société de titrisation au Luxembourg ?
- Le Luxembourg a promulgué la loi sur la titrisation afin d’offrir un cadre juridique souple et innovant aux initiateurs et aux investisseurs intéressés par des transactions transfrontalières.
- Depuis la promulgation de la loi sur la titrisation en 2004, les structures d’accueil luxembourgeoises ont été utilisées pour diverses opérations de titrisation paneuropéennes.
En mai 2019, le Luxembourg a comptabilisé ces statistiques :
- Il existe plus de 1 350 véhicules de titrisation dans le pays.
- Parmi les 1.350 véhicules de titrisation, 6.000 compartiments sont domiciliés au Luxembourg.
- Le Grand-Duché est une juridiction populaire pour les structures de titrisation, comme en témoigne sa part de marché de 30% de tous les véhicules de titrisation dans l’Union européenne.
Les avantages de la création d’un véhicule de titrisation au Luxembourg
- Diverses formes juridiques sous la structure de type société ou fonds.
- Les investisseurs peuvent choisir entre des structures d’accueil de titrisation réglementées et non réglementées.
- Les véhicules de titrisation étant neutres sur le plan fiscal par nature, ils bénéficient d’un régime fiscal plus avantageux.
- Possibilité d’inscrire les titres émis sur une bourse de valeurs.
- Excellentes caractéristiques de protection des investisseurs, comme en témoignent les dispositions relatives au recours limité et à la faillite à distance.
- En vertu de la loi sur la titrisation, la création de compartiments ou de sous-fonds est autorisée, ce qui permet la ségrégation des actifs et le cloisonnement des activités.
- L’application des dispositions relatives au recours limité, à la non-saisie des actifs, à la subordination et à l’absence de requête, pour n’en citer que quelques-unes.
Actifs pouvant être titrisés au Luxembourg
Un véhicule de titrisation luxembourgeois peut titriser les éléments suivants :
- Revendications
- Actifs mobiliers et immobiliers
- Les services fournis par des tiers, y compris les prêts hypothécaires résidentiels et commerciaux, les créances sur cartes de crédit, les créances commerciales, les prêts aux entreprises, les titres de créance, les titres de participation, les droits et créances des contrats financiers, les droits et créances des entreprises d’exploitation, et bien d’autres encore.
Il est important de noter qu’en vertu de la loi luxembourgeoise sur la titrisation, il n’y a aucune exigence de diversification des actifs spécifiques.
Financement des titrisations au Luxembourg
Les titrisations sont financées par l’émission de titres – dont la valeur ou le rendement dépendent des actifs titrisés. Par essence, les valeurs mobilières désignent tout type de titres de créance et de titres de participation tels que les actions.
Les titres émis peuvent être garantis ou non garantis, les véhicules de titrisation offrant différents titres spécifiques à un compartiment particulier.
Les véhicules de titrisation au Luxembourg sont-ils réglementés ou non ?
Techniquement parlant, les fonds et sociétés de titrisation sont des structures non réglementées à condition qu’ils n’émettent pas de titres au public de manière continue (au moins trois titres par an). S’ils émettent des titres au-delà de la limite, les sociétés ou fonds de titrisation seront soumis à l’autorisation et à la surveillance de la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF). Enfin, un véhicule de titrisation sera sous la surveillance de la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) lorsque la valeur totale de ses titres sera inférieure à 125 000 euros.
Les activités d’un véhicule de titrisation luxembourgeois sont limitées à l’administration des flux de fonds et de leurs titrisations sous-jacentes. Par conséquent, un véhicule de titrisation au Grand-Duché n’est pas autorisé à s’engager dans la gestion active.
Les avantages des compartiments de titrisation luxembourgeois
L’un des principaux arguments de vente d’un véhicule de titrisation au Luxembourg est sa capacité à créer des compartiments rapidement et à faible coût.
- Permet le cantonnement et la séparation des actifs et des passifs dans un seul compartiment.
- Une société ou un fonds de titrisation peut facilement construire un compartiment sur approbation de son conseil d’administration. La mise en place des compartiments ne nécessite pas l’approbation des bureaux extérieurs.
- Chaque compartiment d’un véhicule de titrisation luxembourgeois est traité comme une entité indépendante sans personnalité juridique, ce qui contribue à la rentabilité de la création d’une nouvelle entité juridique.
Formes juridiques du véhicule de titrisation luxembourgeois
- Société Anonyme (S.A.)
- Société publique à responsabilité limitée (S.A.R.L.)
- Société en commandite par actions (S.C.A.)
- Coopérative organisée sous forme de société anonyme (S.C.O.P)
Jusqu’en 2016, la forme juridique de titrisation la plus populaire était la société anonyme. Cette forme juridique permet au véhicule de titrisation d’offrir des titres au grand public – une opération qui n’est pas autorisée pour les S.A.R.L. Peu après, les restrictions sur l’émission de titres au grand public ont été supprimées pour les S.A.R.L. en 2016.
Une société de titrisation constituée en fonds de titrisation doit être gérée par une société de gestion établie au Luxembourg.
Droits de passeport de l’Union européenne pour les véhicules de titrisation luxembourgeois
Les véhicules de titrisation ne bénéficient pas des droits de passeport de l’UE. En conséquence, elles obtiennent le droit d’offrir des titres au public et l’autorisation de faciliter la négociation sur un marché réglementé par l’UE. Un initiateur d’un véhicule de titrisation peut obtenir des droits de passeport unique s’il satisfait aux dispositions de la directive sur les prospectus.
Mise en place d’une période de redressement pour les véhicules de titrisation luxembourgeois
La durée de la mise en place dépend du fait qu’un véhicule de titrisation fonctionnera comme une structure réglementée ou non réglementée. La majorité des véhicules de titrisation ne sont pas réglementés et peuvent être mis en place en quelques jours. La rédaction des documentations d’un véhicule de titrisation sera basée sur la structure complexe et les contributions des investisseurs.
Coûts de mise en place des véhicules de titrisation
Le coût de mise en place dépendra largement des types de prestataires de services choisis par les initiateurs d’un véhicule de titrisation. Les coûts d’entretien des véhicules de titrisation sont plus proches de ceux d’une société commerciale standard. Un véhicule de titrisation peut être une structure parapluie à compartiments multiples ayant la capacité de séparer les actifs des investisseurs sans coûts supplémentaires, à l’exception des coûts liés aux solutions d’audit et de comptabilité.
En s’appuyant sur ses années d’expertise dans le domaine du conseil aux entreprises, Damalion s’engage à fournir un soutien dévoué et un service clientèle de qualité supérieure. Consultez un expert de Damalion dès aujourd’hui et nous verrons si la création d’un véhicule de titrisation au Luxembourg répond à vos besoins.
Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
Pourquoi choisir le Luxembourg pour votre véhicule de titrisation ?
Avant de lancer, alignez votre stratégie d’actifs et les attentes des investisseurs avec le cadre prévisible et l’écosystème de prestataires luxembourgeois.
- Cadre juridique flexible couvrant un large éventail d’actifs et de formats d’émission
- Prestataires établis (administrateurs, trustees, agents payeurs)
- Reconnaissance par les banques et investisseurs institutionnels à travers l’Europe
Pour des alternatives de holding, comparez avec la SOPARFI luxembourgeoise, et pour les voies fonds, consultez le régime fiscal du RAIF et les fonds luxembourgeois.
Quelles sont les caractéristiques et bénéfices clés d’un SV luxembourgeois ?
Avec ces points en tête, vous pouvez cartographier votre structure de l’origination au remboursement.
- Compartiments multiples. Séparez actifs, passifs et termes investisseurs par compartiment pour une clarté et un cantonnement des risques.
- « True sale » ou synthétique. Utilisez la cession/transfert ou le transfert de risque, selon la classe d’actifs et vos objectifs.
- Émission de dette ou d’actions. Notes, certificats ou actions pour correspondre à la demande des investisseurs et au design du « waterfall ».
- Gouvernance bankable. Règles de décision claires, prestataires indépendants et gestion de trésorerie robuste.
- Opérations prévisibles. Servicing standardisé, calendriers de reporting et coordination avec l’agent payeur.
Si vous avez besoin d’une couche holding opérationnelle pour des participations, voyez notre page sur les sociétés holding luxembourgeoises.
Comment créer un véhicule de titrisation et rester conforme ?
Suivez cette séquence pour passer du mandat à la première émission avec une documentation propre.
- Définir le périmètre d’actifs et le plan d’émission. Identifiez les pools d’actifs, la mécanique de transfert, le profil investisseur et les maturités cibles.
- Choisir la forme juridique. En général une société ou un fonds configuré comme véhicule de titrisation avec compartiments.
- Engager les prestataires clés. Administrateur, services corporate, agent payeur, auditeur, conseil, et—si nécessaire—trustee/custodien.
- Rédiger la documentation transactionnelle. Contrats d’achat/cession, documents d’offre, termes de servicing et de flux, et sûretés.
- Ouvrir les comptes et mettre en place les contrôles. Comptes dédiés par compartiment, plafonds de paiements et règles de signature alignées sur le waterfall.
- Émettre les instruments. Exécuter souscriptions ou placements, finaliser l’éventuelle cotation et régler la considération initiale.
- Exploiter et reporter. Collecter les flux, appliquer le waterfall, réconcilier les données et délivrer les reportings investisseurs et audit à temps.
Pour les mécanismes d’incorporation d’une société luxembourgeoise, voir comment immatriculer une S.à r.l. au Luxembourg.
Questions fréquentes sur les véhicules de titrisation luxembourgeois (15)
Ces réponses concises vous aident à planifier l’onboarding, l’émission et les opérations en toute confiance.
Quels actifs un SV luxembourgeois peut-il titriser ?
Un SV peut-il héberger plusieurs opérations ?
Comment les investisseurs sont-ils payés ?
La cotation est-elle obligatoire ?
Quels rôles sont essentiels dans la structure ?
Combien de temps dure la mise en place ?
Peut-on émettre des actions plutôt que des notes ?
Comment sont traités les frais et dépenses ?
Qu’en est-il du reporting ?
Un SV peut-il acquérir des actifs auprès de plusieurs vendeurs ?
Comment les banques évaluent-elles le dossier ?
Les dérivés sont-ils autorisés pour la gestion des risques ?
Peut-on clôturer des compartiments et en ouvrir de nouveaux ?
Comment sont gérés les conflits d’intérêts ?
Où comparer des voies alternatives ?
| Thème | SV en bref |
|---|---|
| Structure | Société ou fonds avec compartiments multiples |
| Instruments | Notes, certificats ou actions |
| Opérations | Servicing, rapprochements et waterfall prédéfini |
| Gouvernance | Règles du conseil, rôles indépendants et contrôles documentés |
| Cas d’usage | Créances commerciales, prêts, locations, portefeuilles |
Lectures associées pour la structuration et l’onboarding investisseurs : acceptation d’un compte bancaire, bénéfices d’une holding luxembourgeoise, et checklists de création de fonds.
