Les principales caractéristiques et différences entre une société commerciale luxembourgeoise et une SOPARFI - Damalion - Independent consulting firm.
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Bien qu’une SOPARFI luxembourgeoise soit assimilée à une société commerciale, sa fonction première est de gérer les investissements locaux et étrangers acquis par le biais d’actions. En outre, les sociétés holding ou les SOPARFI ne sont pas autorisées à exercer des activités commerciales au Grand-Duché. Pour qu’une SOPARFI puisse mener des activités commerciales, la société doit obtenir l’autorisation du ministère des Classes moyennes. Le ministère des Classes moyennes évaluera ensuite la réputation, les antécédents professionnels et les qualifications du chef ou du directeur d’une société holding avant d’accorder l’autorisation d’accueillir une activité commerciale au Luxembourg.

En ce qui concerne le capital social, le capital social minimum pour une SaRL et une société commerciale est fixé à 12 500 euros et à 31 000 euros pour une SA. Les SOPARFIs ne sont autorisées à utiliser que deux types d’actions, à savoir les actions nominatives et les actions au porteur, tandis que le registre des actions n’est ni requis ni autorisé.

Les SOPARFI et les sociétés commerciales sont établies selon les mêmes processus. Les statuts sont créés avec l’aide d’un notaire et devant le greffier du tribunal de district. Si vous n’avez ni le temps ni les connaissances nécessaires pour procéder à l’enregistrement d’une entreprise, vous pouvez faire appel à l’expertise d’un spécialiste de la création de sociétés pour rationaliser et garantir le succès de votre procédure d’enregistrement.

Les différents types de sociétés holding au Luxembourg

Les sociétés holding au Luxembourg sont subdivisées en différentes catégories, car chacune d’entre elles relève d’un régime spécial :

  • Operative Holding Company (société holding du siège social)
  • Société de participation financière (SOPARFI)
  • Holding de gestion (Holding de stratégie)
  • Holding organisationnel (Holding structurel)

De toutes les catégories de sociétés holding, la SOPARFI présente le format le plus avantageux en raison de son régime fiscal spécial. En vertu de la loi commerciale luxembourgeoise de 2007, les sociétés de gestion de patrimoine bénéficiant d’un statut fiscal spécial pour les sociétés holding sont dûment classées comme SOPARFI également.

L’une des principales motivations des ressortissants étrangers pour créer une société holding au Grand-Duché est que l’enregistrement en tant que société publique peut se faire sous la forme d’une propriété unique. À cette fin, les SA peuvent être constituées en tant que société holding ou en tant que société commerciale au Luxembourg.

Si vous souhaitez en savoir plus sur les lois et règlements qui régissent les sociétés holding au Luxembourg, nous serons ravis de vous guider dans cette démarche.

Les différents types de sociétés commerciales au Luxembourg

En vertu du droit commercial, il existe deux types de sociétés commerciales qui opèrent au Luxembourg :

Une société de commerce et de services est destinée aux entrepreneurs qui souhaitent exercer des activités commerciales, de négoce et de compétences, tandis que les organisations commerciales de négoce ne sont pas des entités juridiques à proprement parler. Une société commerciale peut être enregistrée sous tout type de forme juridique, tout comme les sociétés holding. Toutefois, elle n’est limitée qu’à certaines structures juridiques telles que les coopératives, les sociétés de personnes et les sociétés européennes.

L’un des principaux atouts de la création d’une société commerciale est l’absence de formalités administratives lors de la procédure d’enregistrement. En outre, les règles et réglementations en vigueur favorisent la création de sociétés commerciales et de services au Grand-Duché, en particulier pour ceux qui décident d’utiliser la structure de la société européenne, qui est pleinement reconnue dans les autres États membres de l’UE. La gestion d’une société commerciale est simple et directe, contrairement aux autres formes de sociétés au Luxembourg. Enfin, les sociétés commerciales doivent obligatoirement obtenir un numéro EORI luxembourgeois pour pouvoir exercer leur activité au Luxembourg.

Administration des sociétés commerciales et des sociétés holding au Luxembourg

Le système de gestion est identique dans les sociétés holding et les sociétés commerciales. L’organe principal dans une société commerciale et SOPARFI se tient lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se partagent les pouvoirs dans la création des règles et règlements de la société.

Une assemblée générale est tenue au moins une fois par an, la date et l’heure étant précisées dans les statuts. La société est administrée par un conseil d’administration, d’au moins trois membres dans le cas d’une société anonyme, et d’un actionnaire pour une société à responsabilité limitée.

Les administrateurs nommés le seront pour un mandat n’excédant pas six ans. Une société peut également être gérée par un conseil d’administration composé de responsables de la gestion ou de la surveillance. En fonction de la taille de l’entreprise, l’assemblée générale est tenue de désigner un commissaire aux comptes qui sera chargé des tâches d’audit et du contrôle des états financiers pour une période n’excédant pas six années consécutives.

Les comptes annuels des sociétés commerciales et holding au Luxembourg doivent être soumis annuellement entre les actionnaires et déposés intégralement au greffe du tribunal d’arrondissement. L’avis de dépôt des comptes annuels est ensuite publié dans la Gazette du Grand-Duché de Luxembourg.

SOPARFI est tenu de présenter ses comptes annuels consolidés dans les cas suivants :

  • Si elle détient la majorité des droits de vote dans une autre société
  • S’il détient des participations minoritaires mais contrôle une autre société ou en vertu d’un accord avec d’autres actionnaires.
  • Si la société possède une participation minoritaire dans une autre société et a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration.

Retenue d’impôt pour les sociétés commerciales et SOPARFI

Les SOPARFI sont exemptées de nombreux régimes fiscaux ou, du moins, bénéficient de paiements réduits grâce à diverses conventions de double imposition signées par le Luxembourg avec d’autres pays au fil des ans. En règle générale, les dividendes distribués par une société luxembourgeoise sont soumis à une retenue à la source de 15 %, mais celle-ci peut être réduite en raison des dispositions des conventions de double imposition.

Grâce au régime d’exemption de participation, les dividendes versés par une société luxembourgeoise ne sont pas soumis à la retenue à la source si l’une des conditions suivantes est remplie :

  • Une SOPARFI détient au moins 10% du capital d’une filiale.
  • Le prix d’acquisition s’élève à 1,2 million d’euros pour une période d’au moins 12 mois.
  • Les bénéficiaires des dividendes sont des entités pleinement imposables au Luxembourg, telles que les résidents d’un État avec lequel le Luxembourg a conclu une convention de double imposition.
  • Une société mixte imposée en Suisse
  • Résident de l’EEE ou de l’UE entièrement soumis à un impôt sur le revenu comparable à l’impôt luxembourgeois sur le revenu.

Si vous souhaitez en savoir plus sur la constitution et la gestion réussie de sociétés commerciales et de holding luxembourgeoises, contactez-nous dès aujourd’hui chez Damalion.