2022 年 2 月 9 日,卢森堡议会批准并通过了修订 2004 年 3 月 22 日法(证券化法)的法案。 新授予的法律通过引入一系列比原计划更早采用的重大变革,为卢森堡证券化工具提供了更大的灵活性。 鉴于卢森堡证券化法的加速推进,立法者热衷于确保修正案在今年年初生效。

虽然旧的卢森堡证券化法已经证明自己是结构化金融交易的有效且著名的框架,但与之前的更新相比,修订非常详细。 这些变化旨在进一步改善和澄清所有证券化交易的市场参与者。

新修订的《证券化法》的一些要点如下:

  • 此前,融资的核心需要通过发行证券来提供。 根据新法律,证券化工具可以为自己融资,也可以扩展到任何形式的金融工具和贷款。
  • 公司形式的证券化工具可以选择更多的法律形式,包括各种类型的合伙企业。
  • 《现代化证券法》对持续公开发行的定义进行了界定,这反过来又触发了卢森堡金融部门监管委员会 (CSSF) 对证券化工具的监管。
  • 允许对证券化工具持有的应收账款和金融债务工具进行主动管理,在已发行金融工具无法向公众发售的情况下进行交易。 这是允许抵押贷款义务结构的重大变化。
  • 在通过发行股票融资的证券化交易的背景下,修订后的法律预计账户可以在部门级别获得批准,包括法定准备金和关于准备金分配的决定。
  • 修订后的法律还引入了证券化工具发行的金融工具之间的排名。
  • 证券化基金现在需要在卢森堡商业和公司登记处进行注册。

对卢森堡现代化证券化法的更深入了解如下:

  • 发行范围更广的金融工具

根据原《证券化法》 ,特殊目的公司只能发行明确归类为证券的工具。 修正案对特殊目的工具法和相关融资工具法进行了区分,因此如果后者未将已发行工具定义为证券,则从卢森堡议会的角度来看,已发行工具将不被视为证券.

修订后的证券化法结束了法律上的不确定性,明确卢森堡特殊目的工具不再局限于证券,也不能通过发行最广泛定义的金融工具来融资。

  • 资产的主动管理

新法律确立的主要考虑因素之一是管理由特殊目的公司收购的资产的可能性。 由于授予特殊目的工具税收中性,并且只允许将风险从发起人转移给投资者而不产生额外风险,因此以前的立法不允许对资产进行主动管理。

新立法允许以抵押贷款义务 (CLO) 或债务证券 (CDO) 的形式对收购资产进行主动管理,立法者在不引入额外法规的情况下使特殊目的工具更接近于投资发现的形式,从而实现更大程度的灵活性。

  • “持续向公众发行证券”终于得到澄清

持续向公众提供证券的特殊目的公司 (SPV) 必须获得卢森堡金融业监管委员会 (CSSF) 的批准。

此前,金融业监管委员会 (CSSF) 制定了假定持续向公众发售证券的标准。 现代化证券化法为确定是否可以向公众提供金融工具提供了新的条件。

关于持续发行金融工具

当特殊目的载体在任何特定财政年度内向公众发行超过 3 次金融工具时,金融工具的发行必须连续进行。

关于向公众发行金融工具

向公众发行金融工具在以下条件下向公众开放

  1. 特殊目的载体不向专业客户发行金融工具。
  2. 仅当金融工具面额低于 100,000 欧元时
  3. 仅当金融工具不作为私募发行时。

贷款融资修正案

新法律允许通过贷款为卢森堡证券化特殊目的工具融资。 以前,卢森堡证券化特殊目的工具仅通过发行证券融资。 只有在辅助的基础上,特殊目的车辆才能诉诸借款。

向第三方授予证券

根据旧的证券化法,卢森堡证券化特殊目的公司只能授予担保以涵盖为进行证券化而订立的负债,或者在某些情况下,为了投资者的利益。这禁止授予有利于担保权益第三方,例如在借款人是母公司的银行的情况下,其中的收益将用于投资特殊目的载体。

法律形式扩展

在以前的法律框架下,卢森堡证券化特殊目的公司只能以公众有限公司(SA)、股份有限公司(SCA)、私人有限责任公司(SARL)或以公众形式组织的合作社的形式构成。有限责任公司 (ScoopSA)。

根据《现代化证券化法》,证券化工具的法律形式已扩大到包括以下内容:

  • 当需要结构灵活性和税收透明度时,普通合伙企业 (SNC) 是有利的。 普通合伙企业具有法人资格,发起人可以保留对其管理职能的控制权。
  • 简化的上市公司 (SAS) 因其管理灵活性的特点而具有很大的优势,股东之间的权力平衡是必要的。
  • 当需要税收透明度和结构灵活性但没有法人资格时,共同有限合伙 (SCS) 非常有益。 其发起人可以保留对其管理角色的控制权。
  • 特殊有限合伙(SCSp)因其税收透明度和所需的出色结构灵活性而非常有益,但没有法人资格,其发起人保持对其管理责任的控制。

证券化中的法律从属关系

新的证券化法规定了证券化中适用的权利从属和优先权的规则。

  • 作为基金组织的特殊目的载体的单位从属于特殊目的载体发行的其他金融工具和授予特殊目的载体的贷款。
  • 股份、法人单位和合伙权益从属于其发行的受益股份。
  • 特殊目的载体发行的受益股从属于 SPV 发行的其他金融工具,从属于其发行的固定收益债务工具。

作为基金注册程序组织的特殊目的载体

新立法引入了卢森堡证券化特殊目的公司作为基金组织在卢森堡贸易和公司登记处注册的法律义务

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