Vaikka vanha Luxemburgin arvopaperistamislaki on jo osoittautunut tehokkaaksi ja tunnetuksi kehykseksi strukturoiduille rahoitustoimille, muutokset ovat erittäin yksityiskohtaisia edelliseen päivitykseen verrattuna. Muutosten tarkoituksena on edelleen parantaa ja selkeyttää markkinatoimijoita kaikissa arvopaperistamistapahtumissa.
Jotkut äskettäin muutetun arvopaperistamislain avainohjeet ovat seuraavat:
- Aiemmin rahoituksen ydin tarvittiin arvopapereiden liikkeeseenlaskulla. Uuden lain mukaan arvopaperistamisväline voi rahoittaa itsensä ja se voidaan laajentaa mihin tahansa rahoitusvälineeseen ja lainoihin.
- Yhtiömuotoinen arvopaperistamisväline voi valita useammista juridisista muodoista, mukaan lukien erilaiset kumppanuustyypit.
- Uudistetussa arvopaperilaissa määritellään, mitä on jatkuvasti määriteltävä yleisölle tarjoamiseksi, mikä puolestaan käynnistää Luxemburgin rahoitussektorin valvontakomission (CSSF) valvonnan arvopaperistamisvälineelle.
- Arvopaperistamisvälineen hallussa olevien saamisten ja rahoitusvelkainstrumenttien aktiivinen hallinta on sallittu sellaisissa transaktioissa, joissa liikkeeseen laskettuja rahoitusvälineitä ei voida tarjota yleisölle. Tämä on merkittävä muutos, joka mahdollistaa vakuudellisten lainavelvoitteiden rakenteet.
- Osakkeiden liikkeeseenlaskulla rahoitettujen arvopaperistamistransaktioiden yhteydessä lainmuutos edellyttää, että tilit voidaan hyväksyä osastotasolla, mukaan lukien pakolliset rahastot ja päätökset rahastojen jakamisesta.
- Muutetussa laissa otetaan käyttöön myös arvopaperistamisvälineen liikkeeseen laskemien rahoitusinstrumenttien välinen järjestys.
- Arvopaperistamisrahastot on nyt rekisteröitävä Luxemburgin kauppa- ja yritysrekisteriin.
Tarkempi katsaus Luxemburgin uudistettuun arvopaperistamislakiin on seuraava:
-
Rahoitusvälineiden liikkeeseenlasku laajemmassa laajuudessa
Aiemman arvopaperistamislain mukaan erikoisyritykset voivat laskea liikkeeseen vain sellaisia instrumentteja, jotka on selvästi luokiteltu arvopapereiksi. Muutoksilla luotiin ero erityistarkoituksiin tarkoitettujen sijoitusyhtiöiden lain ja asianomaisten rahoitusvälineiden lain välille siten, että jos viimeksi mainittu ei määritellyt liikkeeseen laskettua instrumenttia arvopapereiksi, liikkeeseen laskettuja instrumentteja ei siten pidetä arvopapereina Luxemburgin parlamentin näkökulmasta. .
Muutettu arvopaperistamislaki lopettaa oikeudellisen epävarmuuden ja selventää, että luxemburgilainen erityisyritys ei enää rajoitu arvopapereihin eikä sitä voida rahoittaa laskemalla liikkeeseen rahoitusvälineitä sen laajimmassa määritelmässä.
-
Aktiivinen omaisuuden hallinta
Yksi uuden lain tärkeimmistä näkökohdista on mahdollisuus hallita erityistä tarkoitusta varten hankittua omaisuutta. Koska erityisyhtiöille myönnettiin veroneutraalius ja riskien siirto alullepanijalta sijoittajille sallittiin ilman lisäriskejä, entinen lainsäädäntö ei mahdollistanut aktiivista omaisuudenhoitoa.
Uudella lainsäädännöllä, joka mahdollistaa hankittujen omaisuuserien aktiivisen hallinnan vakuudellisten lainasitoumusten (CLO) tai velkapapereiden (CDO:iden) muodossa, lainsäätäjät tuovat erityistarkoituksiin käytettävät rahastot lähemmäs sijoitusten muotoja ilman lisäsäännösten käyttöönottoa, jolloin saavutetaan suurempi joustavuus.
-
“Arvopapereiden tarjoaminen yleisölle jatkuvasti” selvensi vihdoin
Erikoistarkoitukseen tarkoitettujen ajoneuvojen (SPV), jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle jatkuvalla perusperiaatteella, on saatava Luxemburgin rahoitussektorin valvontakomission (CSSF) hyväksyntä.
Aiemmin Finanssialan valvontakomissio (CSSF) määritti kriteerit, joiden perusteella arvopapereita voidaan olettaa tarjottavan jatkuvasti yleisölle. Uudistettu arvopaperistamislaki asettaa uusia ehtoja sen määrittämiseksi, voidaanko rahoitusvälinettä tarjota yleisölle.
Rahoitusvälineiden jatkuvasta liikkeeseenlaskusta
Rahoitusvälineiden liikkeeseenlasku on suoritettava jatkuvasti, kun erityisyhtiö laskee liikkeeseen enemmän kuin kolme yleisölle tilikauden aikana.
Rahoitusvälineiden liikkeeseen laskemisesta yleisölle
Rahoitusvälineiden liikkeeseenlasku yleisölle on avoin yleisölle seuraavin ehdoin
- Erikoisyritys ei laske liikkeeseen rahoitusinstrumentteja ammattimaisille asiakkaille.
- Vain silloin, kun rahoitusvälineet, joiden nimellisarvo on alle 100 000 euroa
- Vain silloin, kun rahoitusvälineitä ei jaeta suunnattuina annoksina.
Lainarahoituksen muutokset
Uusi laki mahdollistaa luxemburgilaisten arvopaperistamisen erikoisyritysten rahoituksen lainoilla . Aiemmin luxemburgilaiset arvopaperistamisen erikoisyhtiöt rahoitettiin vain laskemalla liikkeeseen arvopapereita. Vain liitännäistarkoituksessa erikoisyritykset saattoivat turvautua lainaamaan rahaa.
Arvopapereiden myöntäminen kolmansille osapuolille
Vanhan arvopaperistamislain mukaan luxemburgilainen arvopaperistamisyhtiö voi antaa vakuuden vain sellaisille vastuille, jotka on otettu arvopaperistamisen toteuttamiseksi, tai joissain tapauksissa sijoittajien eduksi. Tämä kielsi vakuusetujen myöntämisen eduksi. kolmansien osapuolten kanssa, kuten pankissa, jossa lainanottaja on emoyhtiö, ja jonka tuotot käytetään sijoittamiseen erityistarkoituksiin.
Oikeudellisten muotojen laajentaminen
Aiemman oikeudellisen kehyksen mukaan luxemburgilainen arvopaperistamisen erikoisyhtiö saa olla vain julkinen osakeyhtiö (SA), osakeyhtiö (SCA), yksityinen osakeyhtiö (SARL) tai osuuskunta, joka on järjestetty julkiseksi yhtiöksi. osakeyhtiö (ScoopSA).
Uudistetun arvopaperistamislain mukaisesti arvopaperistamisvälineiden oikeudelliset muodot ovat laajentuneet sisältämään seuraavat:
- Avoin yhtiö (SNC), joka on edullinen, kun rakenteellista joustavuutta ja verotuksen läpinäkyvyyttä vaaditaan. Avoin yhtiö on oikeushenkilö, jonka rahoittajilla on mahdollisuus säilyttää määräysvalta sen hallintotehtävissä.
- Yksinkertaistettu julkinen osakeyhtiö (SAS) on erittäin edullinen johtamisen joustavuuden vuoksi, ja osakkeenomistajien vallan tasapaino on edellytys.
- Yhteinen kommandiittiyhtiö (SCS) on erittäin hyödyllinen, kun verotuksen avoimuus ja rakenteellinen joustavuus ovat edellytyksenä, mutta ilman oikeushenkilöllisyyttä. Sen sponsorit voivat säilyttää määräysvallan sen johtorooleissa.
- Erityinen kommandiittiyhtiö (SCSp) on erittäin hyödyllinen sen verotuksen läpinäkyvyyden ja vaaditun erinomaisen rakenteellisen joustavuuden vuoksi, mutta ilman oikeushenkilöllisyyttä, ja sen sponsorit hallitsevat sen hallintovastuita.
Oikeudellinen alisteisuus arvopaperistuksessa
Uusi arvopaperistamislaki määrittelee arvopaperistamisessa sovellettavien oikeuksien alisteisuuden ja prioriteetin.
- Rahastoksi järjestetyn erityisyhtiön osuudet ovat huonommassa asemassa kuin muut erityisyhtiön liikkeeseen laskemat rahoitusvälineet ja sille myönnetyt lainat.
- Osakkeet, yritysyksiköt ja yhtiöosuudet ovat huonommassa asemassa kuin sen liikkeeseen laskemat edunsaajan osakkeet.
- Erityisyhtiön liikkeeseen laskemat edunsaajan osakkeet ovat huonommassa asemassa kuin muut SPV:n liikkeeseen laskemat rahoitusinstrumentit ovat huonommassa asemassa sen liikkeeseen laskemiin korkovelkainstrumentteihin nähden.
Rahaston rekisteröintiprosessina järjestetyt erikoisajoneuvot
Uudessa lainsäädännössä otetaan käyttöön rahastoiksi organisoitujen luxemburgilaisten arvopaperistamisyhtiöiden lakisääteinen velvoite rekisteröityä Luxemburgin kauppa- ja yritysrekisteriin.
Luxemburgin modernisoitu arvopaperistamislaki tuo erinomaisia uutisia maan arvopaperistamismaisemaan ja tukee sen nopeaa kasvua. Rahoitusalan konsulttiyrityksenä, joka on erikoistunut auttamaan ulkomaisia sijoittajia erikoisyritysten perustamisessa Luxemburgiin , tiimimme auttaa sinua mielellään arvopaperistamisaloitteessasi. Jos haluat perusteellisen keskustelun uudesta arvopaperistamislaista, ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaan jo tänään.
Näitä tietoja ei ole tarkoitettu korvaamaan yksittäisiä yksilöllisiä vero- tai oikeudellisia neuvoja. Suosittelemme, että keskustelet tilanteestasi pätevän vero- tai oikeudellisen neuvonantajan kanssa.
