Luxembourg moderniseret lov om securitisation - Damalion - Independent consulting firm.
Vælg en side
Den 9. februar 2022 godkendte og vedtog Luxembourgs parlament lovforslaget om ændring af loven af 22. marts 2004 (lov om securitisation). Den nye lov giver større fleksibilitet til luxembourgske securitiseringsvirksomheder gennem indførelsen af en række større ændringer, der vedtages meget tidligere end oprindeligt planlagt. I betragtning af de fremskyndede fremskridt med den luxembourgske securitiseringslov var lovgiverne ivrige efter at sikre, at ændringerne træder i kraft tidligt i år.

Mens den gamle luxembourgske securitisationslov allerede har vist sig at være en effektiv og berømt ramme for strukturerede finansielle transaktioner, er ændringerne ekstremt detaljerede i forhold til den tidligere opdatering. Ændringerne er designet til yderligere at forbedre og tydeliggøre markedsdeltagere på tværs af alle securitiseringstransaktioner.

Nogle nøglepunkter under den nyligt ændrede securitiseringslov er som følger:

  • Tidligere skulle kernen i finansieringen tilvejebringes gennem udstedelse af værdipapirer. I henhold til den nye lov kan et securitiseringsmiddel finansiere sig selv og kan udvides til at omfatte enhver form for finansielle instrumenter og lån.
  • Et securitiseringsselskab i form af et selskab kan vælge mellem flere juridiske former, herunder forskellige typer partnerskaber.
  • Den moderniserede sikkerhedslov afgrænser, hvad der skal defineres som et offentligt udbud på en kontinuerlig basis, hvilket igen udløser tilsyn med et securitiseringsselskab af Luxembourg Commission for Supervision of the Financial Sector (CSSF).
  • Aktiv forvaltning af tilgodehavender og finansielle gældsinstrumenter, der besiddes af securitiseringsinstrumenter, er tilladt for transaktioner, hvor udstedte finansielle instrumenter ikke kan tilbydes offentligheden. Dette er en væsentlig ændring, der giver mulighed for strukturer for sikkerhedsstillelse af låneforpligtelser.
  • Inden for rammerne af securitisationstransaktioner finansieret ved udstedelse af egenkapital, forudser den ændrede lov, at regnskabet kan godkendes på afdelingsniveau, herunder juridiske reserver og beslutninger om fordeling af reserver.
  • Den ændrede lov indfører også rangordning mellem finansielle instrumenter udstedt af et securitisationsselskab.
  • Securitisationsfonde er nu underlagt registreringer i Luxembourg Register of Commerce and Companies.

Et mere dybdegående kig på den luxembourgske moderniserede securitiseringslov er som følger:

  • Udstedelse af finansielle instrumenter i et mere omfattende omfang

I henhold til den tidligere securitisationslov må specialforetagender kun udstede instrumenter, der klart er kategoriseret som værdipapirer. Ændringer skabte en sondring mellem loven om special purpose vehicles og loven om relevante finansieringsinstrumenter, således at hvis sidstnævnte ikke definerede det udstedte instrument som værdipapirer, vil de udstedte instrumenter derfor ikke blive kvalificeret som værdipapirer set fra det luxembourgske parlaments synspunkt. .

Den ændrede securitiseringslov sætter en stopper for juridisk usikkerhed og præciserer, at et luxembourgsk specialformål ikke længere er begrænset til værdipapirer og ikke kan finansieres ved udstedelse af finansielle instrumenter i sin bredest mulige definition.

  • Aktiv forvaltning af aktiver

Et af de væsentligste hensyn, der er fastlagt i den nye lov, er muligheden for forvaltning af aktiver, der er erhvervet af et special purpose vehicle. På grund af skatteneutralitet til specialforetagender og kun er tilladt for overførsel af risici fra initiativtageren til investorerne uden at skabe yderligere risici, tillod tidligere lovgivning ikke aktiv forvaltning af aktiver.

Med den nye lovgivning, der tillader aktiv forvaltning af erhvervede aktiver i form af collaterized loan obligations (CLO’er) eller debt securities (CDO’er), bringer lovgivere special purpose vehicles tættere på formen af investeringsfund uden indførelse af yderligere regler, hvorved der opnås en større grad af fleksibilitet.

  • “Udbud af værdipapirer til offentligheden på en kontinuerlig basis” endelig afklaret

Special purpose vehicles (SPV’er), der tilbyder værdipapirer til offentligheden på en kontinuerlig basis, skal opnå godkendelse fra Luxembourg Commission for Supervision of the Financial Sector (CSSF).

Tidligere fastlagde Kommissionen for Tilsyn med den finansielle Sektor (CSSF) kriterierne for at formode et løbende udbud af værdipapirer til offentligheden. Den moderniserede securitiseringslov etablerer nye betingelser for at afgøre, om et udbud af et finansielt instrument til offentligheden kan gives.

Om udstedelse af finansielle instrumenter på løbende basis

Udstedelse af finansielle instrumenter skal ske løbende, når et specialforetagende foretager mere end tre udstedelser til offentligheden i løbet af et givet regnskabsår.

Om udstedelse af finansielle instrumenter til offentligheden

Udstedelse af finansielle instrumenter til offentligheden er åben for offentligheden på følgende betingelser

  1. Special purpose vehicle udsteder ikke finansielle instrumenter til professionelle kunder.
  2. Kun når finansielle instrumenter, hvis pålydende er mindre end EUR 100.000
  3. Kun når finansielle instrumenter ikke udloddes som private placeringer.

Ændringer af lånefinansiering

Den nye lov giver mulighed for finansiering af luxembourgske securitiseringsvirksomheder til særlige formål gennem lån . Tidligere blev Luxembourh securitisation special purpose vehicles kun finansieret ved udstedelse af værdipapirer. Det var kun på et underordnet grundlag, at specialkøretøjer kunne ty til at låne penge.

Tildeling af værdipapirer til tredjemand

I henhold til den gamle securitiseringslov kan et luxembourgsk securitiseringsselskab kun stille sikkerhed til dækning af forpligtelser, der er indgået med henblik på at gennemføre deres securitisation, eller i nogle tilfælde til fordel for investorer. Dette forbød tildeling af sikkerhedsinteresser til fordel af tredjeparter, som f.eks. i tilfælde af en bank, hvor låntageren er moderselskabet, og hvor provenuet vil blive brugt til at investere i special purpose vehicle.

Udvidelse af juridiske former

I henhold til den tidligere retlige ramme kan et luxembourgsk securitisationsselskab kun struktureres som et aktieselskab (SA), et aktieselskab (SCA), et privat aktieselskab (SARL) eller et andelsselskab organiseret som et offentligt aktieselskab. aktieselskab (ScoopSA).

I henhold til den moderniserede securitiseringslov er de juridiske former for securitiseringsbiler udvidet til at omfatte følgende:

  • Et generelt partnerskab (SNC), der er fordelagtigt, når strukturel fleksibilitet og skattemæssig gennemsigtighed er et krav. Et interessentskab har status som juridisk person, hvor sponsorerne har mulighed for at bevare kontrollen over dets ledelsesfunktioner.
  • En forenklet offentlig virksomhed (SAS) er yderst fordelagtig på grund af dens ledelsesfleksibilitetsfunktion, hvor magtbalancen mellem aktionærerne er et krav.
  • Et fælles kommanditselskab (SCS) er yderst fordelagtigt, når skattemæssig gennemsigtighed og strukturel fleksibilitet er et krav, men uden en juridisk person. Dets sponsorer kan bevare kontrollen over dets ledelsesroller.
  • Et særligt kommanditselskab (SCSp) er yderst fordelagtigt på grund af dets skattemæssige gennemsigtighed og fremragende strukturelle fleksibilitet, der kræves, men uden juridisk person, hvor dets sponsorer bevarer kontrollen over dets ledelsesansvar.

Juridisk underordning i securitisation

Den nye securitiseringslov afgrænser betingelserne for underordning og prioritet for de rettigheder, der gælder for securitisation.

  • Andele i et special purpose vehicle, organiseret som en fond, er efterstillet andre finansielle instrumenter udstedt af et special purpose vehicle og lån ydet til special purpose vehicle.
  • Aktier, virksomhedsenheder og partnerskabsandele er underordnet de begunstigede aktier udstedt af det.
  • Begunstigede aktier udstedt af et special purpose vehicle er efterstillet andre finansielle instrumenter udstedt af en SPV er efterstillet fastforrentede gældsinstrumenter udstedt af det.

Køretøjer til særlige formål organiseret som en fondsregistreringsproces

Den nye lovgivning indfører en juridisk forpligtelse for luxembourgske securitiseringsvirksomheder, der er organiseret som fonde, til at registrere sig i det luxembourgske handels- og selskabsregister.

Den luxembourgske moderniserede securitiseringslov bringer fremragende nyheder for landets securitiseringslandskab og vil hjælpe med dets hurtige vækst. Som et finansielt konsulentfirma, der er specialiseret i at hjælpe udenlandske investorer med at etablere special purpose vehicles i Luxembourg , vil vores team være mere end glade for at hjælpe dig med dit securitiseringsinitiativ. Hvis du ønsker en dybdegående diskussion om den nye securitiseringslov, så kontakt en Damalion-ekspert i dag.

Disse oplysninger er ikke beregnet til at erstatte specifik individualiseret skat eller juridisk rådgivning. Vi foreslår, at du diskuterer din specifikke situation med en kvalificeret skatte- eller juridisk rådgiver.