Según la definición de la Ley de Sociedades Anónimas de Luxemburgo, una sociedad comanditaria especial (SCSp) es una forma de sociedad constituida por dos o más socios por un período limitado o ilimitado. En una sociedad comanditaria especial, los socios comparten varias responsabilidades por todas las obligaciones o aportan una cantidad específica, que puede consistir en participaciones sociales según lo estipulado en un acuerdo de asociación.

¿Cuál es la base jurídica de una Sociedad Limitada Especial luxemburguesa (SCSp)?

La estructura de sociedad limitada especial (SCSp) se rige por la Ley de 12 de julio de 2013 sobre la Ley de Gestores de Fondos de Inversión Alternativos (Ley GFIA).

¿Cuáles son los objetivos de una Sociedad Limitada Especial (SCSp)?

El principal objetivo del desarrollo de la estructura especial de sociedad limitada es convertir a Luxemburgo en un mercado altamente competitivo para los inversores extranjeros que deseen crear vehículos de inversión alternativos en la Unión Europea. Con la incorporación de las sociedades limitadas especiales y otros vehículos de inversión alternativos, Luxemburgo ha logrado construir una atractiva estructura jurídica de derecho común.

Una sociedad limitada especial (SCSp) fue diseñada para ser muy atractiva para los inversores e iniciadores de fondos en el ámbito del capital privado, los fondos de cobertura y la financiación inmobiliaria. Esta forma jurídica combina la gran libertad contractual en la colocación de capital privado y un tratamiento fiscal favorable tanto para los gestores de la UE como de fuera de ella.

¿Cómo se puede constituir una Sociedad Limitada Especial (SCSp) en Luxemburgo?

Se puede crear una sociedad comanditaria especial (SCSp) con al menos dos socios, uno de los cuales asumirá el papel de socio colectivo y al menos un socio comanditario, por tiempo limitado o ilimitado.

No se requiere un capital legal mínimo para constituir una sociedad limitada especial en Luxemburgo. Las contribuciones de las asociaciones pueden hacerse en efectivo o en especie. La valoración por parte de un auditor externo no es un requisito para las contribuciones en especie.

Una sociedad comanditaria especial (SCSp) debe registrarse en el Registro Mercantil de Luxemburgo. Los socios y accionistas de una sociedad limitada especial gozan de privacidad y confidencialidad, por lo que no es necesario publicar los nombres, los estados financieros y el capital social en su totalidad.

¿Cuál es el ámbito de gestión de una Sociedad Limitada Especial (SCSp) en Luxemburgo?

Una sociedad limitada especial (SCSp) no tiene personalidad jurídica. La responsabilidad de las sociedades colectivas es ilimitada. Por otro lado, la responsabilidad de las sociedades limitadas se limita a sus aportaciones.

La flexibilidad de una sociedad limitada especial (SCSp) radica en su capacidad para ser utilizada tanto para inversiones reguladas como no reguladas. Las sociedades limitadas especiales no reguladas (SCSps) se regirán por las normas y condiciones de la Ley de Sociedades. En caso de que un vehículo de inversión entre en el ámbito de aplicación de la Ley de gestores de fondos de inversión alternativos (Ley de GFIA), se considera que los socios deben cumplir sus disposiciones.

Por otro lado, las sociedades limitadas especiales reguladas (SCSps) están sujetas a normas específicas aplicables a los vehículos de inversión regulados regulares. Por ejemplo, una sociedad de inversión en capital riesgo (SICAR) o un fondo de inversión especializado (SIF) en forma de sociedad limitada especial (SCSp) serán regulados y supervisados por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF).

¿Cuál es la flexibilidad de la estructura luxemburguesa de sociedad limitada especial (SCSp)?

• Las sociedades limitadas especiales (SCSps) no tienen entidades legales separadas para sus respectivos socios. Esto permite al vehículo de inversión una mayor flexibilidad a la hora de desarrollar el acuerdo de asociación.
• No hay prohibiciones cuando se trata de la devolución del capital.
• El capital devuelto a los socios mediante la distribución de dividendos o el reembolso de participaciones no puede ser retirado, como es el caso de los socios comanditarios.
• Salvo en algunos casos, todo se rige libremente por el contrato de sociedad, incluido el reparto de beneficios y las devoluciones sin restricciones.

¿Quién gestiona una Sociedad Limitada Especial luxemburguesa (SCSp)?

La gestión de una sociedad limitada especial se delega en una o varias sociedades generales, que también pueden delegar la gestión en terceros.

En caso de que un socio comanditario participe en la gestión de una sociedad comanditaria especial (SCSp), pierde automáticamente su responsabilidad limitada. Por lo tanto, es crucial definir y distinguir entre gestión interna y externa.

¿Cuál es el régimen fiscal de una sociedad limitada especial luxemburguesa?

Según la Circular L.I.R no. 14/4 de 9 de enero de 2015, las sociedades limitadas especiales (SCSps) en Luxemburgo gozan de total transparencia y neutralidad fiscal.

Una sociedad limitada especial luxemburguesa es similar a las establecidas en otras jurisdicciones de vehículos de inversión de primer orden, como Guernsey, Inglaterra, Jersey y las Islas Caimán.

Como vehículo regulado, una sociedad limitada especial (SCSp) no está sujeta a lo siguiente:

• impuesto de sociedades
• impuesto municipal sobre actividades económicas
• impuesto sobre el patrimonio

Cuando se utiliza como vehículo no regulado, una sociedad limitada especial (SCSp) debe ser totalmente transparente desde el punto de vista fiscal y garantizar la confidencialidad de sus sociedades extranjeras. En algunos casos, una sociedad limitada especial no regulada (SCSp) puede estar sujeta al impuesto municipal sobre actividades económicas.

De acuerdo con la Ley de Sociedades, es relativamente fácil que una sociedad limitada especial luxemburguesa (SCSp) quede exenta de las liquidaciones del impuesto sobre la renta. Además, una sociedad comanditaria especial (SCSp) puede obtener de la autoridad fiscal una autorización fiscal anticipada especial en función de cada caso.

Las sociedades limitadas especiales (SCSps) en Luxemburgo también reciben un tratamiento fiscal favorable al régimen de intereses transferidos. Esto significa que los beneficios pagados a los empleados de una empresa que gestiona un fondo de inversión alternativo, así como las ganancias obtenidas por la venta de participaciones, se evalúan con un tipo reducido de hasta el 10% en determinados casos.

Las comisiones de gestión proporcionadas a una sociedad limitada especial (SCSp) regulada o no regulada estarán exentas del pago del impuesto sobre el valor añadido (IVA).

Como empresa consultora independiente de primer orden, Damalion ofrece asesoramiento experto en la constitución de sociedades limitadas especiales luxemburguesas con la ayuda de nuestra red global de servicios que se extiende por las zonas horarias europeas, asiáticas y atlánticas. Ofrecemos un asesoramiento práctico y sólido en el proceso de constitución de la sociedad y un asesoramiento continuo en materia de estructuración, gobernanza y funcionamiento para los clientes que deseen constituir una sociedad limitada especial (SCSp), regulada o no, y otras formas de fondos de inversión alternativos en Luxemburgo. Para saber más, póngase en contacto con un experto de Damalion hoy mismo. 

Sociedad Limitada Especial de Luxemburgo (SCSp) como Fondo de Inversión Alternativa (FIA) — marco jurídico, constitución, AIFMD, gobernanza, protección de inversores y fiscalidad.

Para inversores profesionales y bien informados • Damalion coordina el alcance, el flujo de constitución y la colaboración con proveedores (AIFM, depositario, auditor, registrador) para que las contrapartes puedan revisar con eficiencia. Las autorizaciones dependen de cada institución.

Última actualización:

¿Por qué usar una SCSp para activos alternativos?

La SCSp ofrece flexibilidad contractual, transparencia fiscal y compatibilidad con el régimen AIFMD cuando la gestiona un AIFM autorizado o registrado. Es adecuada para estrategias de capital privado, deuda privada, activos reales, infraestructuras y venture, con rapidez de salida al mercado y términos a medida en el acuerdo de sociedad (LPA).

Resumen jurídico

Tema	Posición
Personalidad jurídica	Sin personalidad jurídica propia; actúa a través del Socio Colectivo (GP).
Socios y responsabilidad	El GP asume responsabilidad ilimitada, solidaria; los Socios Comanditarios (LPs) responden hasta sus compromisos, con sujeción a la “zona segura” de conductas.
Constitución	Por LPA (documento privado) + inscripción de datos clave en el RCS.
Perímetro regulatorio	La SCSp puede calificar como FIA. Si es así, aplica AIFMD a través de un AIFM autorizado/registrado; la supervisión depende del envoltorio de producto y del estatus del gestor.
Envoltorios elegibles	SCSp FIA autónoma (producto no regulado) o empleada por estructuras RAIF/SIF/SICAR.
Impuestos	Normalmente transparente a efectos de impuestos corporativos en Luxemburgo; puede aplicarse tasa de suscripción en ciertos envoltorios; los inversores tributan según su propio régimen.

Constitución y lanzamiento — etapas

1. Hoja de términos y estructura. Definir GP/LPs, compromisos, estrategia, estatus FIA, AIFM, depositario y líneas de servicio.
2. Redacción del LPA. Compromisos de capital, llamadas, distribuciones, “key person”, conflictos, cesiones, valoración, gobernanza.
3. Documentos complementarios. Documentos del GP, side letters, cuaderno de suscripción, AML/KYC, PPM/IM, acuerdos con depositario y AIFM.
4. Presentaciones ante RCS. Registrar los datos de la SCSp; obtener identificadores (RCS, LEI según necesidad).
5. Preparación operativa. Banco/PSP, registro y agente de transferencias, contabilidad del fondo, auditor, canales de reporte.
6. Primer cierre y llamadas de capital. Admitir inversores conforme al LPA, emitir llamadas y comenzar la actividad de inversión según la estrategia.

Gobernanza y controles

• Deberes fiduciarios del GP y reglas de decisión definidas en el LPA.
• Comité asesor para conflictos, valoraciones, “key person” y consentimientos.
• Políticas bajo AIFMD: riesgo, valoración, liquidez (según corresponda), conflictos, remuneración (a nivel AIFM).
• Auditoría anual, informes a inversores y presentaciones regulatorias donde proceda.

Lecturas relacionadas

• Luxembourg SCSp as an Alternative Investment Fund
• Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) in Luxembourg
• Luxembourg investment funds — setup overview
• More articles on investment funds

Preguntas frecuentes

¿La SCSp tiene personalidad jurídica?

No. La SCSp no tiene personalidad jurídica; es una sociedad contractual. El Socio Colectivo (GP) representa a la SCSp y la vincula frente a terceros conforme al LPA.

¿Quién asume la responsabilidad en una SCSp?

El GP asume responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones de la SCSp. Los LPs responden hasta sus compromisos, siempre que no realicen actos de gestión frente a terceros más allá de las actividades de zona segura previstas por ley.

¿Una SCSp puede calificar como FIA?

Sí. Si capta capital de varios inversores con una política de inversión definida en su beneficio, normalmente constituye un FIA. En tal caso, AIFMD aplica a través de un AIFM autorizado o registrado según los activos gestionados y las exenciones.

¿Se requiere autorización de producto de la CSSF?

No para una SCSp FIA autónoma no regulada. Sin embargo, existe supervisión a nivel del AIFM. Si la SCSp se utiliza dentro de un RAIF, SIF o SICAR, aplica el régimen correspondiente (por ejemplo, el RAIF no se autoriza pero debe estar gestionado por un AIFM autorizado).

¿Cuáles son el capital mínimo y los requisitos de elegibilidad de inversores?

No existe capital mínimo legal en la constitución de una SCSp. La elegibilidad de inversores depende del envoltorio y de los términos de la oferta; los marcos RAIF/SIF/SICAR restringen la oferta a inversores profesionales o bien informados y pueden imponer reglas de diversificación.

¿Qué documentos son obligatorios al constituirla?

El LPA (documento privado) que fija gobernanza y economía; inscripción de datos clave en el Registro de Comercio y Sociedades (RCS); documentos del GP. Para ofertas, son habituales el PPM/IM, formularios de suscripción y side letters.

¿Cómo se organizan las funciones de gestión y asesoramiento?

La gestión recae en el GP, que puede delegar la gestión de cartera y de riesgos en un AIFM. Se pueden nombrar asesores de inversión mediante acuerdos de asesoría. El LPA suele crear un comité asesor para resolver conflictos y consentimientos.

¿Es obligatorio nombrar un depositario?

Si la SCSp es un FIA gestionado por un AIFM autorizado (o registrado por encima de umbrales), debe nombrarse un depositario luxemburgués conforme a AIFMD y normas locales. En private equity/activos reales suele nombrarse un depositario de activos distintos de instrumentos financieros.

¿Cómo se gestionan valoraciones y auditorías?

Las políticas de valoración deben cumplir AIFMD cuando proceda y las implementa el AIFM (o su delegado). Las cuentas anuales suelen auditarse externamente. El LPA fija frecuencia, metodología y cadencia de reportes a inversores.

¿Qué obligaciones AML/CFT aplican?

Las leyes de AML/CFT de Luxemburgo aplican al GP, al AIFM, al depositario y a otros profesionales. Se requiere KYC de inversores y beneficiarios efectivos, monitorización continua, revisión de sanciones y conservación de registros según plazos legales.

¿Cuál es el tratamiento fiscal de una SCSp?

La SCSp suele ser transparente a efectos de impuestos corporativos en Luxemburgo; la tributación se produce a nivel del inversor conforme a su estatus y jurisdicción. Los impuestos indirectos y la tasa de suscripción dependen del envoltorio regulatorio y de la estrategia. Se requiere asesoramiento específico.

¿Cómo se estructuran compromisos, llamadas y distribuciones?

Lo regula el LPA: compromisos de capital, mecanismos de aviso, remedios por impago, cascadas de distribución, carried interest y cláusulas de devolución (clawback). Los términos deben ser coherentes y ejecutables bajo la ley luxemburguesa.

¿Se pueden transferir las participaciones de LP?

Las transferencias deben cumplir las restricciones del LPA (p.ej., consentimiento del GP, derecho de tanteo, elegibilidad del cesionario). Deben respetarse además las reglas de comercialización de AIFMD y los criterios de elegibilidad de inversores.

¿Cómo se comercializa en la UE?

La comercialización de intereses de FIA sigue AIFMD. Un AIFM de la UE autorizado puede usar el pasaporte para inversores profesionales. La precomercialización y la captación por iniciativa del inversor (reverse solicitation) requieren análisis local caso por caso.

¿Cómo se gestionan la finalización y la liquidación?

El LPA fija el plazo, los supuestos de terminación anticipada y la liquidación. Al vencimiento o disolución, un liquidador (a menudo el GP o un profesional designado) realiza activos, liquida pasivos y distribuye importes a los socios según la cascada pactada.