Tee avamine piiratud vastutusega äriühingu loomiseks Luksemburgis
Sissejuhatus
Äriühingute hulgas on Société à Responsabilité Limitée (SARL ) eripäralisel kohal, ühendades endas nii kapitaliühingute (aktsionäride piiratud vastutus nende sissemaksete alusel) kui ka osaühingute (mittekaubeldavate sotsiaalosakutega) omadused. Luksemburgis on SARL kõige levinum ettevõtlusvorm, kuna umbes kaks kolmandikku kõigist olemasolevatest ettevõtetest kasutab seda õiguslikku raamistikku.
Selle põhjaliku juhendi eesmärk on selgitada SARLi asutamise keerukust Luksemburgis, pakkudes väärtuslikke teadmisi õiguslikest eeldustest, rahalistest kaalutlustest, praktilistest menetlustest ja muust.
I. SARL: kapitali ja partnerluse ühinemine
1.1 SARLi määratlemine
Société à Responsabilité Limitée (SARL) ehk piiratud vastutusega äriühing kujutab endast ainulaadset segu erinevate majandusüksuste omadustest. See ühendab endas kapitaliühingute omadusi, mis piiravad aktsionäride vastutust nende sissemaksete ulatuses, ja osaühingute omadusi, kus sotsiaalosakud jäävad mittekaubeldavaks.
1.2 Levimus Luksemburgis
Luksemburgis on SARL kesksel kohal, mis on kõige levinum ettevõtlusstruktuur. Ligikaudu kaks kolmandikku kõigist riigi ettevõtetest on SARLid.
1.3 Piirides assotsieerimine
Ühel SARLil võib olla vähemalt 2 ja maksimaalselt 100 osanikku.
Lisaks sellele on olemas variant, mida tuntakse kui “ühe isikuga SARLi”, mis kaldub kõrvale traditsioonilisest osaühingute kontseptsioonist, lubades ühel osanikul asutada SARLi.
II. Luksemburgi sarl’iga seotud inimesed
2.1 Mitmesugused partnerid
SARL võib koosneda 2 kuni 100 füüsilise ja juriidilise isiku grupist, mis võib hõlmata nii füüsilisi kui ka juriidilisi isikuid.
Tähelepanuväärne on, et SARLi saab esialgu moodustada ühe osanikuga, kuna kõik aktsiad on võimalik koondada ühte kätte.
III. Luksemburgi vastutava äriühingu asutamise eeldused
3.1 Tegevuse lai ulatus
SARLi võib asutada mis tahes õiguslikul eesmärgil.
Kuid kindlustus-, hoiu- või investeerimisvaldkonnas tegutsevad ettevõtted ei saa võtta SARLi vormi.
Igaüks, kes soovib Luksemburgis ettevõtet asutada, peab hankima oma valitud äritegevuseks vajalikud load – Luksemburgi ettevõtlusload – ja kinnitused.
IV. Rahalised kaalutlused
4.1 Kulude mõju
SARLi loomisega kaasnevad mitmesugused kulud, sealhulgas:
- minimaalne aktsiakapital on 12 000 eurot
- Notari tasud
- Registreerimistasud kaubandus- ja äriregistris (RCS)
- Vajaduse korral audiitorile makstav hüvitis
- Halduslubadega seotud võimalikud kulud
V. Praktilised menetlused
5.1 Asutamisakt
SARLi asutamine peab toimuma notari juures.
Asutamisakt peab sisaldama seadusega ettenähtud kohustuslikke sätteid, näiteks:
- nende füüsiliste või juriidiliste isikute andmed, kes on aktile alla kirjutanud või kelle nimel see allkirjastati.
- Ettevõtte õiguslik vorm ja nimi
- Registreeritud asukoht
- Ettevõtte eesmärk
- Märgitud aktsiakapital
- Aktsiate kategooriad
- Mitterahaliste sissemaksete üksikasjad
- Ettevõtte asutamisel antud erisoodustused
- Kui see ei ole seadusega reguleeritud, siis äriühingu tegevust, haldamist ja järelevalvet reguleerivad eeskirjad.
- Ettevõtte kestus
- Ligikaudne hinnanguline kulu
Põhikiri on tervikuna avaldatud kaubandus- ja äriregistris (RCS).
5.2 Ettevõtte nimi
SARLil peab olema asutamisaktis kindlaks määratud nimi.
Ettevõtte nimi peab erinema kõigist olemasolevatest üksustest.
Nime kättesaadavuse taotlus tuleb esitada RCSile.
5.3 Kestus
SARLi võib asutada piiratud või piiramatuks ajaks.
5.4 Ümberkujundamine
SARL võib oma õiguslikku vormi muuta oma tegevuse ajal osanike nõusolekul.
Kui sidusettevõtjate arv ületab 100, on SARLil üks aasta aega oma õigusliku vormi muutmiseks.
SARLi suhtes kohaldatakse ühinemist ja jagunemist reguleerivaid eeskirju, mis võivad muuta selle õiguslikku vormi.
5.5 Likvideerimine
SARLi lõpetamine võib toimuda erinevatel asjaoludel, sealhulgas:
- Määratud tähtaja lõppemine
- ettevõtte eesmärgi saavutamine või selle kustutamine
- Kohtulik lõpetamine õigustatud põhjustel
- Vabatahtlik lõpetamine üldkoosoleku või ainsa osaniku poolt
Oluline on see, et SARLi ei lõpetata osaniku keelu, pankroti, maksejõuetuse või surma tõttu.
Igale vabatahtliku lõpetamise aktile peavad olema lisatud haldussertifikaadid järgmistelt asutustelt:
- Ühise sotsiaalkindlustuskeskuse liitumise ja kogumise arvutikeskus
- Otseste maksude haldamine
- Registreerimise, domeenide ja käibemaksu haldamine
5.6 Kapital
SARLi asutamiseks on vaja vähemalt 12 000 euro suurust aktsiakapitali.
See kapital peab olema täielikult märgitud ja sissemakstud SARLi asutamise ajal.
Sotsiaalsetel aktsiatel võib olla ebavõrdne väärtus, kas nimiväärtusega või ilma.
Toetusi võib teha nii sularahas kui ka mitterahaliselt.
Mitterahalised sissemaksed peavad olema hinnatud põhikirjas.
Tööstuse sissemaksed ei kuulu kapitali ja ei nõua audiitori poolset sõltumatut hindamist. Tööstuse panus:
- anda õigus saada mitteüleantavaid ja mittekaubeldavaid aktsiaid
- annab omanikule õiguse saada osa kasumist ja netovarast, kandes samal ajal kahjumi koormat.
5.7 Sotsiaalsete aktsiate vorm
SARLi sotsiaalosakud võivad olla nominaalsed, kas määratud väärtusega või ilma.
Soodustatud aktsiate loomine on lubatud ja need aktsiad ei kujuta endast kapitali. Soodustatud aktsiatega seotud õigused tuleb kindlaks määrata põhikirjas.
Sotsiaalaktsiate või -võlakirjade avalik emiteerimine ei ole lubatud.
Võlakirjade eraisikute emiteerimine on lubatud sidusettevõtjate nõusolekul, eriti juhul, kui tegemist on aktsiateks konverteeritavate võlakirjadega.
5.8 Sotsiaalosakute üleandmine
Sotsiaalosakuid ei saa vabalt üle kanda.
Neid võib võõrandada mitteosanikele ainult üldkoosoleku nõusolekul, mis esindab vähemalt kolme neljandikku aktsiakapitalist. Põhikiri võib siiski vähendada seda häälteenamuse nõuet kuni pooleni ühiskondlikest aktsiatest.
Sotsiaalosakuid võib osanike vahel vabalt võõrandada, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
Aktsiate võõrandamine tuleb dokumenteerida notariaalse dokumendi või eraviisilise lepingu abil.
VI. Organisatsiooniline struktuur
6.1 Juhtimisstruktuur
SARLi juhtimine usaldatakse ühele või mitmele juhile, kes võivad olla ühinenud või mitteühinenud isikud. Osanikud nimetavad nad kas põhikirjas või hilisema lepingu kaudu ametisse kas tähtajaliselt või tähtajatult.
6.2 Juhataja
Juriidiline isik võib võtta SARLi juhtimisrolli.
Igal juhatajal on õigus teha kõiki toiminguid, mis on vajalikud või kasulikud ettevõtte eesmärgi saavutamiseks, välja arvatud need, mis on seadusega või põhikirjaga reserveeritud osanike otsustamiseks.
Juhid esindavad ettevõtet suhetes kolmandate isikutega ja juriidilistes küsimustes.
Juhtide kodakondsuse suhtes ei ole piiranguid; nad võivad olla Luksemburgi või teiste ELi või kolmandate riikide kodanikud.
Äriline võimekus ei ole juhi puhul nõutav.
Juhatajaid võib vallandada ainult õigustatud põhjustel, sealhulgas ilmselge töövõimetuse, äriühingu vastu suunatud ebaausa konkurentsi või omastamise korral, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
6.3 Peaassamblee
Assotsieerunud liikmete otsused tehakse üldkoosolekul.
Üldkogul on volitused erinevates küsimustes, sealhulgas:
- Põhikirja muutmine
- Ettevõtte nime muutmine
- Aktsiakapitali muutmine
- Ettevõtte õigusliku vormi muutmine
- Kohustuslike haldurite ametisse nimetamine või tagasivõtmine
- Ettevõtte likvideerimine või selle kodakondsuse muutmine
Assotsieerunud ettevõtjatel on õigus saada osa kasumist.
Assotsieerunud isikutel on õigus tutvuda inventuuri, bilansi ja vajaduse korral nõukogu aruandega.
Rohkem kui 60 osanikuga SARLi puhul tuleb üldkoosolek kokku kutsuda igal aastal, kusjuures koosolekute toimumise aeg on määratud äriühingu põhikirjaga.
Muud koosolekud kutsub kokku juhataja(d).
Alla 60 osanikuga SARLi puhul ei ole üldkoosoleku pidamine kohustuslik, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Sellisel juhul palutakse assotsieerunud liikmetel hääletada kirjalikult pärast seda, kui nad on saanud vastuvõetavate resolutsioonide või otsuste teksti.
Kõigil töötajatel on õigus osaleda otsustes.
Hääleõiguse kasutamine võib sõltuda sidusettevõtjate vahelistest kokkulepetest.
Igal partneril on häälte arv, mis võrdub tema poolt omatavate sotsiaalosakute arvuga. Otsused võetakse vastu 50%-lise aktsiakapitali häälteenamusega.
Ainus osanik teostab üldkoosoleku volitusi.
VII. Kohustused
7.1 Vastutuse raamistik
Ettevõtte asutajad ja aktsiakapitali suurendamise korral juhid vastutavad kolmandate isikute ees solidaarselt:
- Kapitali osa, mida ei ole õiguspäraselt märgitud, on
- Miinimumkapitali ja märgitud summa vahe
- Sotsiaalosakute ja nende poolt märgitud kapitaliosa tegelik vabastamine
- Kahju, mis tuleneb:
- Ettevõtte tühisus
- Äriühingu aktis esitatud avalduste puudumine või võltsimine
Põhikiri võib siiski piirata asutajate kvalifitseerumist nii, et nad peavad ühiselt omama vähemalt ühte kolmandikku aktsiakapitalist. Sellisel juhul loetakse teisi asutamisdokumendi osalisi lihtsalt tellijateks.
Sidusettevõtjad vastutavad oma kapitali sissemakse ulatuses.
Äriühing on seotud juhtide tegevusega, isegi kui see tegevus ületab äriühingu eesmärki, välja arvatud juhul, kui äriühing suudab tõestada, et kolmas isik teadis, et tegevus ületab äriühingu eesmärki, või ei saanud sellest teadlik olla.
Juhtide kollektiivsed või individuaalsed omistused võivad olla määratletud ja need tuleb avaldada RESAs (äriregistris) ning need on kolmandatele isikutele siduvad.
Juhid vastutavad ettevõtte ees oma kohustuste täitmise ja vigade eest.
VIII. Luksemburgi vastutavate äriühingute järelevalve ja aruandlus
8.1 Audiitorite teostatav järelevalve
Rohkem kui 60 sidusettevõtjaga SARLide üle peab teostama kohustuslikku järelevalvet üks või mitu audiitorit, kes võivad olla nii sidusettevõtjad kui ka mittesidusettevõtjad. Audiitorid on määratud äriühingu põhikirjaga.
Raamatupidamise seaduslik auditeerimine tunnustatud audiitori poolt on kohustuslik igale äriühingule, kes ületab bilansipäeva seisuga ja pärast kahte järjestikust majandusaastat järgmised piirmäärad:
- Bilansi kogumaht 4,4 miljonit eurot
- 8,8 miljoni euro suurune netokäive
- keskmiselt 50 täistööajaga töötajat
8.2 Õiguslikud väljaanded
SARLi põhikiri on täielikult avaldatud RCSis.
Ettevõtte registreerimiseks RCSis on vaja esitada järgmised andmed:
- ettevõtte nimi või ärinimi, samuti kõik kasutatavad lühendid ja ärinimed
- juriidiline vorm ja kõik seadusega nõutavad lisamärgistused
- Registreeritud asukoha täpne aadress
- Ettevõtte eesmärk
- Aktsiakapitali suurus
- sidusettevõtjate andmed, sealhulgas nende täpsed elukoha- või töökoha aadressid ja igaühele kuuluvate sotsiaalosakute arv.
- Füüsiliste isikute puhul nende nimed, eesnimed, sünniajad ja -kohad.
- Juriidiliste isikute puhul, kes ei ole registreeritud Luksemburgi kaubandus- ja äriregistris:
- Nende ettevõtte nimi või ärinimi
- Nende õiguslik vorm
- registreerimisnumber asjaomases kaubandus- ja äriregistris, kui päritoluriigi seadused seda nõuavad, ning vajaduse korral registri nimi.
- Luksemburgi kaubandus- ja äriregistris registreeritud juriidiliste isikute puhul on nõutav ainult registreerimisnumber.
Asutamisleping ja kõik hilisemad muudatused tuleb avaldada RCSis.
Ettevõtte õigusaktid peavad kohustuslikus korras sisaldama:
- Ettevõtte nimi
- Nimetus “société à responsabilité limitée” (piiratud vastutusega äriühing)
- Registrijärgse asukoha märkimine
- Registreerimisnumber kaubandus- ja äriregistris
- Allakirjutanu suutlikkus
Aktsiakapitali mainimine ei ole enam kohustuslik.
Raamatupidamisaruanded tuleb esitada Luksemburgi äri- ja äriregistris seitsme kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu (kuus kuud üldkoosoleku toimumise ajaks pluss üks kuu pärast üldkoosolekut).
IX. Raamatupidamise aspektid
9.1 Finantskohustused
SARL on kohustatud tootma:
- Bilanss
- tuludeklaratsioon koos kõigi lisadega
- Tavaliselt on juhtimisaruanne
Need dokumendid peab heaks kiitma üldkoosolek.
SARL võib koostada lühendatud bilansi, kui ta ei ületa bilansipäeval järgmisi künniseid:
- Bilansi kogumaht 4,4 miljonit eurot
- 8,8 miljoni euro suurune netokäive
- keskmiselt 50 täistööajaga töötajat
SARL võib konsolideerida teatud kirjeid kasumiaruandes, kui ta ei ületa bilansipäeval järgmisi piirmäärasid:
- 20 miljoni euro suurune kogubilanss
- 40 miljoni euro suurune netokäive
- keskmiselt 250 täistööajaga töötajat
X. Luksemburgi piiratud vastutusega äriühingute maksustamise küsimus
10.1 Maksukohustused
Société à Responsabilité Limitée suhtes kohaldatakse mitmesuguseid makse ja lõive, sealhulgas:
- Kindlasummaline registreerimismaks
- Kinnisvaramaks
- Ettevõtlusmaks
- Varamaks
- Ettevõtte tulumaks
- käibemaksudeklaratsioon, mis põhineb järgmistel kriteeriumidel:
- Kui aastakäive (ilma käibemaksuta) on alla 112 000 euro, on käibemaksudeklaratsioon iga-aastane.
- Kui aastakäive (ilma käibemaksuta) on vahemikus 112 000-620 000 eurot, tuleb käibemaksu deklareerida kord kvartalis.
- Kui aastakäive (ilma käibemaksuta) ületab 620 000 eurot, tuleb käibemaksu deklareerida igakuiselt.
Luksemburgi dünaamilises ärikeskkonnas pakub SARLi asutamine kindlat õiguslikku raamistikku, mille eelised hõlmavad piiratud vastutust ja paindlikkust. Käesolev põhjalik juhend on valgustanud Luksemburgis SARLi loomise teed, rõhutades õigusnõuete järgimise, finantskohustuste mõistmise ja vastutustundliku juhtimise tähtsust.
Oma piiratud vastutusega äriühingu (SàRL) loomiseks ja selle nõuetekohaseks registreerimiseks Luksemburgis võtke nüüd ühendust oma Damalioni eksperdiga. Samuti aitame teil avada ärikonto Luksemburgis.
