Atklāts ceļš uz sabiedrības ar ierobežotu atbildību dibināšanu Luksemburgā
Ievads
Uzņēmējdarbības subjektu jomā ierobežotas atbildības sabiedrība (Société à Responsabilité Limitée, SARL) ieņem īpašu vietu, jo tai piemīt gan kapitālsabiedrību (ar ierobežotu akcionāru atbildību atkarībā no viņu ieguldījumiem), gan personālsabiedrību (ar neapmaināmām sociālajām daļām) iezīmes. Luksemburgā SARL ir visizplatītākais uzņēmējdarbības struktūras veids, jo aptuveni divas trešdaļas no visiem esošajiem uzņēmumiem izmanto šo tiesisko regulējumu.
Šī visaptverošā rokasgrāmata ir veltīta SARL dibināšanas Luksemburgā niansēm, sniedzot vērtīgu ieskatu juridiskajos priekšnosacījumos, finanšu apsvērumos, praktiskajās procedūrās un citos jautājumos.
I. SARL: kapitāla un partnerības apvienojums
1.1 SARL definēšana
Société à Responsabilité Limitée (SARL) jeb sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir unikāls dažādu uzņēmējdarbības vienību īpašību apvienojums. Tā apvieno kapitālsabiedrību iezīmes, kas ierobežo akcionāru atbildību līdz viņu ieguldījuma apmēram, un personālsabiedrību iezīmes, kurās sabiedriskās daļas nav apspriežamas.
1.2 Izplatība Luksemburgā
Luksemburgā galvenā nozīme ir SARL, kas ir visizplatītākā uzņēmējdarbības struktūra. Aptuveni divas trešdaļas no visiem valsts uzņēmumiem ir SARL.
1.3 Saistīšana robežās
SARL var būt ne mazāk kā 2 un ne vairāk kā 100 asociēto darbinieku.
Turklāt pastāv arī variants, kas pazīstams kā “vienpersoniska SARL”, kas atšķiras no tradicionālās personālsabiedrību koncepcijas, ļaujot SARL dibināt vienam partnerim.
II. Luksemburgas uzņēmumā iesaistītās personas
2.1 Dažādi asociētie darbinieki
SARL var veidot asociēto personu grupa, kurā ir no 2 līdz 100 fiziskām un juridiskām personām.
Zīmīgi, ka sākotnēji SARL var izveidot ar vienu asociēto personu, jo visas akcijas ir iespējams konsolidēt vienā rokā.
III. Priekšnosacījumi Luksemburgas atbildības sabiedrības izveidei
3.1 Plaša darbības joma
SARL var izveidot jebkuram juridiskam mērķim.
Tomēr uzņēmumi apdrošināšanas, uzkrājumu vai ieguldījumu jomā nevar darboties kā SARL.
Ikvienam, kas vēlas dibināt uzņēmumu Luksemburgā, ir jāsaņem nepieciešamās atļaujas – Luksemburgas uzņēmējdarbības atļaujas – un apstiprinājumi, lai varētu veikt izvēlēto uzņēmējdarbību.
IV. Finanšu apsvērumi
4.1 Izmaksu ietekme
SARL izveide rada dažādas izmaksas, tostarp:
- Minimālais pamatkapitāls ir €12 000
- Notāra honorāri
- Reģistrācijas maksa Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (RCS)
- Atlīdzība revidentam, ja nepieciešams
- Iespējamie izdevumi, kas saistīti ar administratīvajām atļaujām
V. Praktiskās procedūras
5.1 Dibināšanas akts
SARL dibināšana jāveic pie notāra.
Dibināšanas aktā jāiekļauj likumā noteiktie obligātie noteikumi, piemēram:
- To fizisko vai juridisko personu identitāte, kuras ir parakstījušas aktu vai kuru vārdā tas ir parakstīts.
- Uzņēmuma juridiskā forma un nosaukums
- Juridiskā adrese
- Uzņēmuma mērķis
- Parakstītais pamatkapitāls
- Akciju kategorijas
- Iemaksu natūrā specifika
- Īpašas priekšrocības, kas piešķirtas uzņēmuma dibināšanas laikā
- Ja to nereglamentē tiesību akti, noteikumi, kas reglamentē uzņēmuma darbību, pārvaldību un uzraudzību.
- Uzņēmuma darbības ilgums
- Aptuvenais izmaksu aprēķins
Statūti ir pilnībā publicēti Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (RCS).
5.2 Uzņēmuma nosaukums
SARL jābūt nosaukumam, kas noteikts tās dibināšanas aktā.
Uzņēmuma nosaukumam jābūt atšķirīgam no jebkuras esošās vienības.
Pieprasījums par nosaukuma pieejamību jāiesniedz RCS.
5.3. Ilgums
SARL var dibināt uz ierobežotu vai neierobežotu laiku.
5.4 Pārveidošana
SARL savas pastāvēšanas laikā var mainīt savu juridisko formu, saņemot asociēto dalībnieku piekrišanu.
Ja asociēto personu skaits pārsniedz 100, SARL ir viens gads, lai mainītu juridisko formu.
Uz SARL attiecas noteikumi, kas reglamentē apvienošanos un sadalīšanu, kas var mainīt tās juridisko formu.
5.5 Šķiršana
SARL likvidācija var notikt dažādos apstākļos, tostarp:
- Noteikta termiņa beigas
- Uzņēmuma mērķa sasniegšana vai tā likvidēšana
- Attaisnojošu iemeslu dēļ izbeigšana tiesas ceļā
- Pilnsapulces vai vienīgā biedra labprātīga darbības izbeigšana
Svarīgi ir tas, ka SARL netiek likvidēta sakarā ar biedra aizliegumu, bankrotu, maksātnespēju vai nāvi.
Jebkuram brīvprātīgas darbības izbeigšanas aktam jāpievieno administratīvie sertifikāti no:
- Kopējā sociālā nodrošinājuma centra piederības un datu vākšanas datorcentrs
- Tiešo nodokļu administrēšana
- Reģistrācijas, domēnu un PVN administrēšana
5.6 Kapitāls
Lai izveidotu SARL, minimālais pamatkapitāls ir 12 000 eiro.
Šim kapitālam jābūt pilnībā parakstītam un apmaksātam SARL dibināšanas brīdī.
Sociālajām akcijām var būt nevienādas vērtības, ar nominālvērtību vai bez tās.
Iemaksas var veikt naudā vai natūrā.
Iemaksas natūrā ir jānovērtē statūtos.
Nozares ieguldījumi neveido ieguldījumu kapitālā, un tiem nav nepieciešams neatkarīgs revidenta novērtējums. Nozares ieguldījums:
- Piešķirt tiesības saņemt nepārvedamas un neapmaināmas akcijas.
- Tiesības uz peļņas un neto aktīvu daļu, vienlaikus uzņemoties zaudējumu slogu.
5.7 Sociālo akciju forma
SARL sociālās akcijas var būt nominālās ar vai bez norādītas vērtības.
Ir atļauts izveidot saņēmēja akcijas, un šīs akcijas nav kapitāls. Tiesības, kas saistītas ar saņēmēja akcijām, jānosaka statūtos.
Sociālo akciju vai obligāciju publiska emisija nav atļauta.
Privāta obligāciju emisija ir pieļaujama ar asociēto personu piekrišanu, jo īpaši gadījumos, kad obligācijas ir konvertējamas akcijās.
5.8 Sociālo akciju nodošana
Sociālās akcijas nav brīvi nododamas.
Tās var nodot personām, kas nav asociētās personas, tikai ar kopsapulces, kas pārstāv vismaz trīs ceturtdaļas akciju kapitāla, piekrišanu. Tomēr statūtos šo vairākuma prasību var pazemināt līdz pat pusei sabiedrisko akciju.
Sabiedrības kapitāla daļas var brīvi nodot biedru starpā, ja vien statūtos nav noteikts citādi.
Akciju nodošana ir jādokumentē ar notariālu aktu vai privātu līgumu.
VI. Organizatoriskā struktūra
6.1 Vadības struktūra
SARL vadība ir uzticēta vienam vai vairākiem vadītājiem, kuri var būt asociētie vai neasociētie darbinieki. Tos ieceļ asociētie biedri vai nu statūtos, vai arī ar turpmāku līgumu uz noteiktu vai nenoteiktu laiku.
6.2 Vadītājs
Juridiska persona var uzņemties SARL vadītāja lomu.
Katrs vadītājs ir pilnvarots veikt visas darbības, kas ir nepieciešamas vai izdevīgas korporatīvā mērķa sasniegšanai, izņemot tās, kas ar likumu vai statūtiem ir rezervētas biedru lēmumam.
Vadītāji pārstāv uzņēmumu darījumos ar trešām personām un juridiskos jautājumos.
Nav ierobežojumu attiecībā uz vadītāju valstspiederību; tie var būt Luksemburgas vai citu ES vai trešo valstu pilsoņi.
Komerciālās spējas nav prasība vadītājam.
Vadītājus var atbrīvot no amata tikai likumīgu iemeslu dēļ, tostarp acīmredzamas nespējas, negodīgas konkurences pret uzņēmumu vai piesavināšanās dēļ, ja vien statūtos nav noteikts citādi.
6.3 Ģenerālā asambleja
Asociēto biedru lēmumi tiek pieņemti kopsapulcē.
Ģenerālās asamblejas kompetencē ir dažādi jautājumi, tostarp:
- Statūtu grozīšana
- Uzņēmuma nosaukuma maiņa
- Akciju kapitāla grozīšana
- Uzņēmuma juridiskās formas maiņa
- Statūtos noteikto vadītāju iecelšana vai atsaukšana
- Uzņēmuma likvidācija vai tā valstspiederības maiņa
Asociētajiem uzņēmumiem ir tiesības uz peļņas daļu.
Asociētajiem darbiniekiem ir tiesības piekļūt inventarizācijai, bilancei un uzraudzības padomes ziņojumam, ja tāds ir.
SARL, kurās ir vairāk nekā 60 dalībnieku, pilnsapulce jāsasauc katru gadu, un sapulču laiks ir noteikts uzņēmuma statūtos.
Citas asamblejas sasauc vadītājs(-i).
SARL, kurās ir mazāk nekā 60 biedru, kopsapulces sasaukšana nav obligāta, ja vien statūtos nav noteikts citādi. Šādos gadījumos asociētie locekļi tiek aicināti balsot rakstiski pēc tam, kad ir saņēmuši rezolūciju vai lēmumu tekstu.
Visiem darbiniekiem ir tiesības piedalīties lēmumu pieņemšanā.
Uz balsstiesību izmantošanu var attiekties vienošanās starp asociētajiem uzņēmumiem.
Katram asociētajam dalībniekam ir tik balsu, cik viņam pieder sociālo akciju. Lēmumi tiek pieņemti ar vairākumu, kas pārstāv 50 % no pamatkapitāla.
Vienīgais biedrs īsteno pilnsapulces pilnvaras.
VII. Pienākumi
7.1 Atbildības sistēma
Sabiedrības dibinātāji un palielināta pamatkapitāla gadījumā – vadītāji ir solidāri atbildīgi pret trešajām personām par:
- Kapitāla daļa, kas nav likumīgi parakstīta
- Starpība starp minimālo kapitālu un parakstīto summu
- Sociālo akciju faktiskā atbrīvošana un tā kapitāla daļa, uz kuru tās ir parakstījušās
- Bojājumi, kas radušies:
- Uzņēmuma spēkā neesamība
- Paziņojumu neesamība vai viltošana uzņēmuma aktā
Tomēr dibināšanas statūtos var noteikt, ka dibinātāji var kvalificēties tikai tad, ja viņiem kopā pieder vismaz viena trešdaļa pamatkapitāla. Šādos gadījumos citas dibināšanas dokumenta puses tiek uzskatītas tikai par parakstītājiem.
Asociētie uzņēmumi ir atbildīgi līdz sava kapitāla ieguldījuma apmēram.
Uzņēmumam ir saistošas vadītāju veiktās darbības, pat ja šīs darbības pārsniedz uzņēmuma mērķi, ja vien uzņēmums nevar pierādīt, ka trešā persona zināja, ka darbība pārsniedz uzņēmuma mērķi, vai nevarēja par to nezināt.
Var noteikt kolektīvus vai individuālus vadītāju atribūtus, un tie ir jāpublicē RESA (Uzņēmumu reģistrā) un ir saistoši trešām personām.
Vadītāji ir atbildīgi pret uzņēmumu par savu pienākumu izpildi un pieļautajām kļūdām.
VIII. Luksemburgas atbildības sabiedrību pārraudzība un pārskatu sniegšana
8.1 Revidentu uzraudzība
SARL, kurās ir vairāk nekā 60 asociēto personu, obligāti uzrauga viens vai vairāki revidenti, kuri var būt asociētās vai neasociētās personas. Revidenti tiek iecelti uzņēmuma statūtos.
Apstiprināta revidenta veikta pārskatu juridiskā revīzija ir obligāta jebkuram uzņēmumam, kura bilances datumā un pēc diviem finanšu gadiem pēc kārtas pārsniedz šādas robežvērtības:
- Kopējā bilance 4,4 miljonu eiro apmērā.
- neto apgrozījums 8,8 miljoni eiro.
- Vidēji 50 pilna laika darbinieki
8.2 Juridiskās publikācijas
SARL dibināšanas statūti ir pilnībā publicēti RCS.
Reģistrējot uzņēmumu RCS, ir jānorāda šāda informācija:
- Uzņēmuma nosaukums vai uzņēmuma nosaukums, kā arī visi izmantotie saīsinājumi un komercnosaukumi.
- Juridiskā forma un jebkādi papildu apzīmējumi, ko pieprasa tiesību akti.
- Precīza juridiskā adrese
- Uzņēmuma mērķis
- Pamatkapitāla summa
- Asociēto personu identitāte, tostarp precīzas dzīvesvietas vai profesionālās adreses un katram no viņiem piederošo sociālo akciju skaits.
- Fizisku personu gadījumā – viņu vārdi, uzvārdi, dzimšanas datumi un vietas.
- Ja juridiskās personas nav reģistrētas Luksemburgas Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā:
- Uzņēmuma nosaukums vai uzņēmuma nosaukums
- To juridiskā forma
- Reģistrācijas numurs attiecīgajā tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā, ja tas ir prasīts izcelsmes valsts tiesību aktos, un attiecīgā gadījumā reģistra nosaukums.
- Luksemburgas Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā reģistrētām juridiskām personām ir nepieciešams tikai reģistrācijas numurs.
Dibināšanas akts un visi turpmākie grozījumi ir jāpublicē RCS.
Uzņēmuma aktos obligāti jāiekļauj:
- Uzņēmuma nosaukums
- Norāde “société à responsabilité limitée” (sabiedrība ar ierobežotu atbildību)
- Norāde par juridisko adresi
- Reģistrācijas numurs Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā
- Parakstītāja rīcībspēja
Pamatkapitāla norādīšana vairs nav obligāta.
Finanšu pārskati jāiesniedz Luksemburgas Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā septiņu mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām (seši mēneši kopsapulces rīkošanai plus viens mēnesis pēc kopsapulces).
IX. Grāmatvedības aspekti
9.1 Finanšu saistības
SARL ir pienākums ražot:
- Bilance
- Peļņas un zaudējumu aprēķins kopā ar visiem pielikumiem.
- Parasti vadības ziņojums
Šie dokumenti ir jāapstiprina pilnsapulcei.
SARL var sagatavot saīsināto bilanci, ja bilances datumā tā nepārsniedz šādas robežvērtības:
- Kopējā bilance 4,4 miljonu eiro apmērā.
- neto apgrozījums 8,8 miljoni eiro.
- Vidēji 50 pilna laika darbinieki
SARL var konsolidēt dažus peļņas vai zaudējumu aprēķina posteņus, ja bilances datumā tā nepārsniedz šādas robežvērtības:
- Kopējā bilance 20 miljonu eiro apmērā
- Neto apgrozījums 40 miljonu eiro apmērā
- Vidēji 250 pilna laika darbinieki
X. Nodokļu jautājumi par Luksemburgas sabiedrībām ar ierobežotu atbildību
10.1 Nodokļu saistības
Société à Responsabilité Limitée ir pakļauta dažādiem nodokļiem un nodevām, tostarp:
- Fiksētas likmes reģistrācijas nodeva
- Nekustamā īpašuma nodoklis
- Uzņēmējdarbības nodoklis
- Mantas nodoklis
- Uzņēmumu ienākuma nodoklis
- PVN deklarācija, pamatojoties uz šādiem kritērijiem:
- Ja gada apgrozījums (bez PVN) ir mazāks par 112 000 eiro, PVN deklarācija ir ikgadēja.
- Ja gada apgrozījums (bez PVN) ir no 112 000 līdz 620 000 eiro, PVN deklarācija ir ceturkšņa deklarācija.
- Ja gada apgrozījums (bez PVN) pārsniedz 620 000 eiro, PVN deklarācija ir jāiesniedz katru mēnesi.
Luksemburgas uzņēmējdarbības vides dinamiskajā vidē SARL izveide piedāvā stabilu tiesisko regulējumu ar ierobežotas atbildības un elastības priekšrocībām. Šajā visaptverošajā rokasgrāmatā ir izskaidrots SARL izveides ceļš Luksemburgā, uzsverot, cik svarīgi ir ievērot juridiskās prasības, izprast finanšu saistības un veicināt atbildīgu pārvaldību.
Lai izveidotu sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SàRL) un to pareizi reģistrētu Luksemburgā, lūdzu, sazinieties ar Damalion ekspertu. Mēs arī palīdzam atvērt biznesa bankas kontu Luksemburgā.
