Den Weg zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Luxemburg freimachen
Einführung
Im Bereich der Unternehmen nimmt die Société à Responsabilité Limitée (SARL ) eine Sonderstellung ein, da sie sowohl Merkmale von Kapitalgesellschaften (mit beschränkter Haftung der Gesellschafter auf der Grundlage ihrer Einlagen) als auch von Personengesellschaften (mit nicht verhandelbaren Gesellschaftsanteilen) aufweist. In Luxemburg ist die SARL die am weitesten verbreitete Unternehmensform. Etwa zwei Drittel aller bestehenden Unternehmen haben diese Rechtsform gewählt.
Dieser umfassende Leitfaden soll die Feinheiten der Gründung einer SARL in Luxemburg beleuchten und bietet wertvolle Einblicke in die rechtlichen Voraussetzungen, finanzielle Überlegungen, praktische Verfahren und vieles mehr.
I. Die SARL: Eine Fusion von Kapital und Partnerschaft
1.1 Definition der SARL
Die Société à Responsabilité Limitée (SARL), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine einzigartige Mischung aus den Merkmalen verschiedener Wirtschaftseinheiten. Sie vereint Merkmale von Kapitalgesellschaften, die die Haftung der Gesellschafter auf die Höhe ihrer Einlagen beschränken, und von Personengesellschaften, bei denen die Gesellschaftsanteile nicht verhandelbar sind.
1.2 Prävalenz in Luxemburg
In Luxemburg steht die SARL im Mittelpunkt und ist die häufigste Unternehmensstruktur. Ungefähr zwei Drittel aller Unternehmen des Landes sind SARLs.
1.3 Assoziieren innerhalb von Grenzen
Eine SARL kann mindestens 2 und höchstens 100 Gesellschafter haben.
Darüber hinaus gibt es eine Variante, die als “unipersonal SARL” bekannt ist und die vom traditionellen Konzept der Personengesellschaften abweicht, indem sie einem einzigen Gesellschafter die Gründung einer SARL ermöglicht.
II. Die an einer luxemburgischen Sarl beteiligten Personen
2.1 Vielfältige Partner
Eine SARL kann aus einer Gruppe von 2 bis 100 Personen bestehen, die sowohl natürliche als auch juristische Personen umfassen.
Bemerkenswert ist, dass eine SARL zunächst mit einem einzigen Gesellschafter gegründet werden kann, da es möglich ist, alle Anteile in einer Hand zu konsolidieren.
III. Voraussetzungen für die Gründung einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
3.1 Breites Spektrum der Tätigkeit
Eine SARL kann für jeden rechtlichen Zweck gegründet werden.
Unternehmen in den Bereichen Versicherung, Sparen oder Investment können jedoch nicht die Form von SARLs annehmen.
Jeder, der in Luxemburg ein Unternehmen gründen möchte, muss die erforderlichen Genehmigungen – luxemburgische Geschäftsgenehmigungen – und Zulassungen für die Ausübung der von ihm gewählten Geschäftstätigkeit einholen.
IV. Finanzielle Erwägungen
4.1 Auswirkungen auf die Kosten
Die Gründung einer SARL ist mit verschiedenen Kosten verbunden, unter anderem:
- Ein Mindestaktienkapital von 12.000 Euro
- Notargebühren
- Eintragungsgebühren beim Handels- und Gesellschaftsregister (RCS)
- Entschädigung für einen Wirtschaftsprüfer, falls erforderlich
- Potenzielle Kosten im Zusammenhang mit administrativen Genehmigungen
V. Praktische Vorgehensweisen
5.1 Errichtungsakt
Die Gründung einer SARL muss vor einem Notar erfolgen.
Der Gründungsakt muss gesetzlich vorgeschriebene Bestimmungen enthalten, wie z. B.:
- Die Identität der natürlichen oder juristischen Personen, die den Akt unterzeichnet haben oder in deren Namen er unterzeichnet wurde
- Die Rechtsform und der Name des Unternehmens
- Der eingetragene Sitz
- Der Unternehmenszweck
- Das gezeichnete Grundkapital
- Kategorien von Aktien
- Besonderheiten der Sacheinlagen
- Besondere Vorteile, die bei der Gründung des Unternehmens gewährt wurden
- Soweit nicht gesetzlich geregelt, die Regeln für die Tätigkeit, Verwaltung und Überwachung des Unternehmens
- Die Laufzeit des Unternehmens
- Eine ungefähre Kostenschätzung
Die Satzung wird in ihrer Gesamtheit im Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) veröffentlicht.
5.2 Name des Unternehmens
Die SARL muss einen in ihrem Gründungsakt festgelegten Namen haben.
Der Firmenname muss sich von einem bestehenden Unternehmen unterscheiden.
Der Antrag auf Verfügbarkeit des Namens ist an das RCS zu richten.
5.3 Dauer
Eine SARL kann für eine begrenzte oder unbegrenzte Dauer gegründet werden.
5.4 Umwandlung
Eine SARL kann ihre Rechtsform während ihres Bestehens mit Zustimmung der Gesellschafter ändern.
Wenn die Zahl der Gesellschafter 100 übersteigt, hat die SARL ein Jahr Zeit, ihre Rechtsform zu ändern.
Die Vorschriften für Fusionen und Spaltungen, die die Rechtsform ändern können, sind auf SARLs anwendbar.
5.5 Auflösung
Die Auflösung einer SARL kann unter verschiedenen Umständen erfolgen, unter anderem:
- Ablauf einer bestimmten Frist
- Erreichung des Gesellschaftszwecks oder dessen Auslöschung
- Gerichtliche Auflösung aus gerechtfertigten Gründen
- Freiwillige Auflösung durch die Generalversammlung oder den einzigen Gesellschafter
Wichtig ist, dass eine SARL nicht durch das Verbot, den Konkurs, die Insolvenz oder den Tod eines Gesellschafters aufgelöst wird.
Jedem Akt der freiwilligen Auflösung müssen behördliche Bescheinigungen beigefügt werden:
- Das Rechenzentrum für Anschluss und Sammlung des Gemeinsamen Zentrums für Soziale Sicherheit
- Die Verwaltung der direkten Steuern
- Die Verwaltung von Registrierung, Domains und Mehrwertsteuer
5.6 Kapital
Für die Gründung einer SARL ist ein Mindeststammkapital von 12.000 € erforderlich.
Dieses Kapital muss zum Zeitpunkt der Gründung der SARL vollständig gezeichnet und eingezahlt sein.
Soziale Anteile können ungleiche Werte haben, mit oder ohne Nennwert.
Beiträge können in Form von Bargeld oder Sachleistungen geleistet werden.
Sacheinlagen müssen in der Satzung bewertet werden.
Die Beiträge der Industrie tragen nicht zum Kapital bei und erfordern keine unabhängige Bewertung durch einen Wirtschaftsprüfer. Beiträge der Industrie:
- Gewährung des Rechts, nicht übertragbare und nicht verhandelbare Aktien zu erhalten
- Berechtigen den Inhaber zur Beteiligung an den Gewinnen und am Nettovermögen, während er die Last der Verluste trägt
5.7 Form der Sozialaktien
Die Gesellschaftsanteile einer SARL können nominativ sein und einen bestimmten Wert haben oder nicht.
Die Schaffung von begünstigten Anteilen ist zulässig, wobei diese Anteile nicht das Kapital darstellen. Die mit den begünstigten Aktien verbundenen Rechte müssen in den Statuten festgelegt werden.
Die öffentliche Emission von Sozialaktien oder -anleihen ist nicht zulässig.
Die private Ausgabe von Schuldverschreibungen ist mit Zustimmung der Gesellschafter zulässig, insbesondere im Falle von Wandelschuldverschreibungen in Aktien.
5.8 Übertragung von Sozialanteilen
Soziale Anteile sind nicht frei übertragbar.
Sie können nur mit Zustimmung der Generalversammlung, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals vertritt, an Nichtgesellschafter übertragen werden. In der Satzung kann dieses Mehrheitserfordernis jedoch bis auf die Hälfte der Gesellschaftsanteile gesenkt werden.
Die Gesellschaftsanteile können unter den Gesellschaftern frei übertragen werden, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.
Die Übertragung von Aktien muss durch eine notarielle Urkunde oder eine private Vereinbarung dokumentiert werden.
VI. Organisatorische Struktur
6.1 Verwaltungsstruktur
Die Leitung einer SARL wird einem oder mehreren Geschäftsführern anvertraut, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann. Sie werden von den Gesellschaftern entweder in der Satzung oder durch eine spätere Vereinbarung für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt.
6.2 Der Manager
In einer SARL kann eine juristische Person die Geschäftsführung übernehmen.
Jeder Geschäftsführer ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder förderlich sind, mit Ausnahme derjenigen, die nach Gesetz oder Satzung der Entscheidung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Die Führungskräfte vertreten das Unternehmen gegenüber Dritten und in Rechtsangelegenheiten.
Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Nationalität der Manager; sie können Luxemburger oder Staatsangehörige anderer EU- oder Nicht-EU-Länder sein.
Kaufmännische Fähigkeiten sind keine Voraussetzung für eine Führungskraft.
Geschäftsführer können nur aus berechtigten Gründen abberufen werden, z. B. wegen offensichtlicher Unfähigkeit, unlauterem Wettbewerb gegen das Unternehmen oder Veruntreuung, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor.
6.3 Die Generalversammlung
Die Entscheidungen der Mitglieder werden von der Generalversammlung getroffen.
Die Generalversammlung ist u.a. für verschiedene Angelegenheiten zuständig:
- Änderung der Statuten
- Änderung des Firmennamens
- Änderung des Aktienkapitals
- Änderung der Rechtsform des Unternehmens
- Ernennung oder Abberufung der gesetzlichen Vertreter
- Liquidation des Unternehmens oder Änderung der Staatsangehörigkeit
Die Gesellschafter haben Anspruch auf einen Anteil am Gewinn.
Die Gesellschafter haben das Recht, das Inventar, die Bilanz und gegebenenfalls den Bericht des Aufsichtsrats einzusehen.
Bei SARLs mit mehr als 60 Gesellschaftern muss die Generalversammlung jährlich einberufen werden, wobei die Frist für die Einberufung in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist.
Andere Versammlungen werden von dem/den Geschäftsführer(n) einberufen.
Für SARLs mit weniger als 60 Gesellschaftern ist die Abhaltung einer Generalversammlung nicht zwingend vorgeschrieben, es sei denn, die Satzung sieht etwas anderes vor. In solchen Fällen werden die Mitglieder aufgefordert, ihre Stimme schriftlich abzugeben, nachdem sie den Text der zu fassenden Beschlüsse oder Entscheidungen erhalten haben.
Alle Mitarbeiter haben das Recht, sich an Entscheidungen zu beteiligen.
Die Ausübung der Stimmrechte kann Gegenstand von Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern sein.
Jedes Mitglied hat eine Anzahl von Stimmen, die der Anzahl der sozialen Anteile entspricht, die es besitzt. Die Beschlüsse werden mit einer Mehrheit von 50 % des Grundkapitals gefasst.
Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der Generalversammlung aus.
VII. Zuständigkeiten
7.1 Haftungsrahmen
Die Gründer des Unternehmens und im Falle einer Kapitalerhöhung die Geschäftsführer haften Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch:
- Der Teil des Kapitals, der nicht gültig gezeichnet wurde
- Die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag
- Die tatsächliche Freigabe der Sozialaktien und des Teils des Kapitals, den sie gezeichnet haben
- Schäden, die durch:
- Die Nichtigkeit des Unternehmens
- Fehlen oder Fälschung von Angaben in der Akte des Unternehmens
Die Satzung kann jedoch die Qualifikation der Gründer auf Zeichner beschränken, die zusammen mindestens ein Drittel des Aktienkapitals halten. In solchen Fällen werden die anderen Parteien des Gründungsdokuments als bloße Zeichner betrachtet.
Die Gesellschafter haften bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage.
Das Unternehmen ist an Handlungen von Führungskräften gebunden, auch wenn diese Handlungen über den Unternehmenszweck hinausgehen, es sei denn, das Unternehmen kann nachweisen, dass der Dritte wusste, dass die Handlung über den Unternehmenszweck hinausging, oder dass er dies nicht in Unkenntnis tun konnte.
Es können kollektive oder individuelle Zuordnungen von Geschäftsführern festgelegt werden, die im RESA (Unternehmensregister) veröffentlicht werden müssen und für Dritte verbindlich sind.
Die Führungskräfte haften gegenüber dem Unternehmen für die Erfüllung ihrer Aufgaben und für Fehler, die sie begehen.
VIII. Aufsicht und Berichterstattung für luxemburgische Haftungsgesellschaften
8.1 Beaufsichtigung durch Wirtschaftsprüfer
SARLs mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der obligatorischen Aufsicht durch einen oder mehrere Prüfer, die Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein können. Die Rechnungsprüfer werden in der Satzung der Gesellschaft bestellt.
Eine gesetzliche Abschlussprüfung durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer ist für jedes Unternehmen vorgeschrieben, das zum Bilanzstichtag und nach zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren die folgenden Schwellenwerte überschreitet:
- Eine Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro
- Ein Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro
- Durchschnittlich 50 Vollzeitbeschäftigte
8.2 Juristische Veröffentlichungen
Die Satzung der SARL wird im RCS vollständig veröffentlicht.
Die Registrierung des Unternehmens beim RCS erfordert die Angabe der folgenden Informationen:
- den Firmennamen oder die Geschäftsbezeichnung sowie alle verwendeten Abkürzungen und Handelsnamen
- Die Rechtsform und jede gesetzlich vorgeschriebene Zusatzbezeichnung
- Die genaue Anschrift des eingetragenen Sitzes
- Der Unternehmenszweck
- Die Höhe des Grundkapitals
- Die Identität der Gesellschafter, einschließlich ihrer genauen Wohn- oder Geschäftsadressen und der Anzahl der von jedem gehaltenen Gesellschaftsanteile
- Bei natürlichen Personen: Name, Vorname, Geburtsdatum und -ort
- Im Falle von juristischen Personen, die nicht im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen sind:
- Ihr Firmenname oder Geschäftsname
- Ihre Rechtsform
- die Nummer der Eintragung in das zuständige Handels- und Gesellschaftsregister, wenn die Gesetze des Heimatlandes dies vorschreiben, sowie gegebenenfalls den Namen des Registers
- Bei juristischen Personen, die im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen sind, ist nur die Registrierungsnummer erforderlich
Die Gründungsurkunde und alle späteren Änderungen müssen im RCS veröffentlicht werden.
Die Handlungen des Unternehmens müssen zwingend die folgenden Punkte umfassen:
- Der Firmenname
- Der Hinweis “société à responsabilité limitée” (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
- Die Angabe des Firmensitzes
- Die Registrierungsnummer im Handels- und Firmenregister
- Die Eigenschaft des Unterzeichners
Die Angabe des Grundkapitals ist nicht mehr obligatorisch.
Der Jahresabschluss muss innerhalb von sieben Monaten nach Ende des Geschäftsjahres (sechs Monate für die Abhaltung der Generalversammlung plus ein Monat nach der Versammlung) beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt werden.
IX. Buchhalterische Aspekte
9.1 Finanzielle Verpflichtungen
Eine SARL ist zur Produktion verpflichtet:
- Eine Bilanz
- eine Gewinn- und Verlustrechnung mit allen Anhängen
- Typischerweise wird ein Managementbericht
Diese Dokumente müssen von der Generalversammlung genehmigt werden.
Eine SARL kann eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie am Bilanzstichtag die folgenden Schwellenwerte nicht überschreitet:
- Eine Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro
- Ein Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro
- Durchschnittlich 50 Vollzeitbeschäftigte
Eine SARL kann bestimmte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung konsolidieren, wenn sie zum Bilanzstichtag die folgenden Schwellenwerte nicht überschreitet:
- Eine Bilanzsumme von 20 Millionen Euro
- Ein Nettoumsatz von 40 Millionen Euro
- Durchschnittlich 250 Vollzeitbeschäftigte
X. Steuerliche Aspekte der luxemburgischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung
10.1 Steuerverbindlichkeiten
Eine Société à Responsabilité Limitée unterliegt verschiedenen Steuern und Abgaben, unter anderem:
- Festgesetzte Zulassungssteuer
- Grundsteuer
- Gewerbesteuer
- Vermögenssteuer
- Körperschaftssteuer
- MwSt.-Erklärung, die auf den folgenden Kriterien beruht:
- Beträgt der Jahresumsatz (ohne MwSt.) weniger als 112.000 €, ist die MwSt.-Erklärung jährlich
- Bei einem Jahresumsatz (ohne MwSt.) zwischen 112.000 und 620.000 € erfolgt die MwSt.-Erklärung vierteljährlich.
- Wenn der Jahresumsatz (ohne MwSt.) 620.000 € übersteigt, ist die MwSt. monatlich zu melden.
In der dynamischen Landschaft des luxemburgischen Geschäftsumfelds bietet die Gründung einer SARL einen soliden rechtlichen Rahmen mit Vorteilen wie beschränkter Haftung und Flexibilität. Dieser umfassende Leitfaden beleuchtet den Weg zur Gründung einer SARL in Luxemburg und betont, wie wichtig es ist, die rechtlichen Anforderungen einzuhalten, die finanziellen Verpflichtungen zu verstehen und eine verantwortungsvolle Unternehmensführung zu fördern.
Um Ihre Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SàRL) zu gründen und sie in Luxemburg ordnungsgemäß zu registrieren, wenden Sie sich bitte jetzt an Ihren Damalion-Experten. Wir helfen Ihnen auch bei der Eröffnung eines Geschäftskontos in Luxemburg
