はじめに
ヨーロッパの中心に位置するルクセンブルクは、小さいながらも経済的に活気のある国で、恵まれたビジネス環境と堅調な金融セクターで知られている。 ルクセンブルクで事業を展開する企業にとって、課税に関する規則や規制を理解することは極めて重要です。
ルクセンブルク資本会社の課税規定
ルクセンブルクの資本会社（Sàrl：有限責任会社、Société anonyme：公開有限責任会社）に対する課税規則は、株式会社や類似の事業体を含め、個人事業やパートナーシップに適用されるものとほぼ同じです。 しかし、資本会社に特有の、より詳細な調査が必要な点がある。
株主との取引の認識
個人事業の場合、ルクセンブルクの税法は、事業主が自らの企 業と行うことができる様々な種類の取引を定義しています。 このような取引には、給与の引き出し、私的な引き出し、不動産の事業への譲渡などが含まれ、その結果、追加拠出が発生する。
一方、キャピタル・カンパニーは、法的にも税務上も別個の存在であり、株主は第三者と同様に契約を結ぶことができる別個の存在として扱われる。 従って、会社から株主への給与は通常の給与とみなされ、株主から会社への不動産売却は依然として善意の売却である。
収入を生む費用と収入を使う費用の区別
個人事業やパートナーシップと同様に、資本会社は、利益を生み出すために発生した費用（損金算入可能な費用）と、所得の使用を構成する費用（損金不算入可能な費用）を区別しなければならない。
この区別は、株主との取引に関連する費用や収益にも適用され、会社の利益にプラスまたはマイナスの影響を与えるには、会社の活動に専ら関連していなければならない。
会社の会計上の利益が、株主との取引によって人為的に減少させられるか、膨れ上がる場合、2つのシナリオが発生する：
隠された利益分配
株主が、株主でなかったら受けられなかったであろう利益を、会社から直接的または間接的に受けた場合、会社は潜在的利益の損失または純資産の減少を経験する。 このような場合、実際の取引は、株主が第三者であった場合に発生したであろう取引に置き換えられる。 その場合、会社は株主に与えられた異常な利益と同額の非公開配当を分配したとみなされる。
隠れた資本貢献
株主の一人が、第三者との取引（例えば、債務免除、市場価格を下回る価格での資産譲渡）において、他の方法では得られなかったであろう利益を会社に実現させた場合、会計上の利益は、異常に獲得した利益分だけ減額されなければならない。 このメリットは、会社への追加出資として扱われる。
営業収益
一定の条件の下で、ルクセンブルクでは、保有株式の多額のキャピタルゲインが非課税となる。 この制度は「親子会社」制度として知られている（SOPARFI制度でも使用されている：「Société de Participation Financière：ルクセンブルクの持ち株会社）」と呼ばれるこの制度は、子会社レベルと親会社レベルの両方で発生する配当金の経済的二重課税を排除することを目的としている。
同様に、一般的に課税対象となる会社株式の売却によって実現したキャピタルゲインも、特定の条件下で免除されることがある。
配当課税
ルクセンブルクにおける配当金の税務上の扱いは様々で、主に3つのシナリオに分類することができる：
配当金の全額免除
会社が受け取った配当金は、以下の条件を満たせば全額免除される：
- 親会社は、ルクセンブルクに居住する資本会社、またはルクセンブルクを拠点とし、条約加盟国に居住する資本会社の恒久的施設でなければならない。
- つまり、完全課税の居住者資本企業、親子会社指令の適用を受ける欧州連合企業、またはルクセンブルクと同等の課税を受ける（実効税率が少なくとも10.5％（行政慣行では法人所得税の半分）であれば同等とみなされる）条約または非条約の第三国司法管轄区に設立された資本企業のいずれかでなければなりません。
- 持株比率は子会社の株式資本の10％以上でなければならない。 ただし、この10％の基準額は、参加権の取得費用が120万ユーロ以上であれば不要である。
- この免除は、親会社が12ヶ月間継続的に参加権を保有するか、保有することを確約し、その期間中、参加権の割合が維持される限り認められる。
- 株式保有から生じる収入は、配当金または類似の商品（清算金）でなければならない。
配当総額の50％の一部免除
完全免除の条件を満たさない場合（持株比率の不足、または12ヶ月保有要件を満たさない場合）、配当金は配当総額の50％に相当する部分免除の恩恵を受けることができる。 この免除は、他の免除条件がすべて満たされていることが条件となる。 したがって、配当は適格な参加に由来するものでなければならない。
配当金の全額課税
全額または一部免除に該当しない配当は全額課税の対象となる。 このシナリオの例としては、タックスヘイブンに設立された企業など、非適格保有株による配当がある。
キャピタルゲイン課税
免除の恩恵を受けるには、一定の条件を満たさなければならない：
- ただし、親会社が子会社の株式資本の10％以上を保有しているか、最低600万ユーロの取得費用で子会社を取得していることが条件となる。
- この免除は、親会社が少なくとも12ヶ月間、重要な参加権を保持するか、保持することを約束することを条件としている。 会社が段階的に参加権を処分する場合、10％の株式または600万ユーロの保有期間要件を満たせば十分である。
例外的に課税されるキャピタル・ゲイン
場合によっては、免除の条件をすべて満たしているはずのキャピタル・ゲインが課税対象となることもある。 そのような状況の一つは、売却前に過大な費用が発生し、それが過去の課税ベースを減少させたり、会社の繰越損失につながったりした場合である。 このような場合、立法者は、過去に発生した超過料金の額までキャピタルゲインに課税する。
統合利益レジーム税の統合
税務上の統合または連結とは、親会社の子会社が単なる恒久的施設として扱われ、別々の納税者であるにもかかわらず、2つの事業体間の利益と損失の相殺を可能にする財政制度である。
この体制の条件は以下の通りである：
- 連結対象会社は、ルクセンブルクの税制に匹敵する税制が適用される居住者資本会社または非居住者資本会社のルクセンブルクを拠点とする恒久的施設でなければならない。
- 連結対象となる会社はすべて、完全課税の居住者資本会社でなければならない（完全課税の居住者資本会社を透明な事業体を通じて間接的に所有することで、税制統合の適格性が保たれる）。 国際的な税務統合は不可能である。
- 連結会社は子会社の株式資本の95％以上を保有していなければならない。 この閾値は、財務大臣の肯定的な意見に従い、75％まで引き下げることができる。 また、この参加は国の経済発展に特に資するものであると認識されなければならない。
- 連結対象となる会社は、税務当局に申請しなければならない。 承認は最低5年間与えられ、統合効果は承認日からしか適用されない。
営業費用
役員報酬の損金算入
取締役が会社の株主であっても、日常的な経営職務に対して支払われる報酬は、損金算入可能な給与となる。 その他、「タンティエーム」と呼ばれる取締役への支払いは、会社の課税ベースから控除されない。
金融費用の損金算入
利払い
資本会社が行った借入金に対する利息の支払いは、通常、課税ベースから控除される。 控除は、貸主の地位（貸出銀行への支払利息は、株主当座預金の支払利息と同様に控除の対象となる）や財政状態に関係なく自動的に行われる（控除は、利息が全額課税対象者に支払われるか非課税対象者に支払われるかに関係なく適用される）。
しかし、株主は資本注入の代わりに、利子つきの融資を提供することで、会社に資金を提供したくなるかもしれない。 これにより、株主は、損金不算入の配当ではなく、会社にとって損金算入可能な利息の形で報酬を受け取ることができる。 株主が、融資を通じて、株主でなかったら通常得られなかった利益を得た場合、利払いは隠れた配当分配として再分類される可能性がある。
税務当局は過度な高金利を精査し、第三者が同じ状況で要求する金利を超える金利は隠し配当として再分類する。 同様に、資本会社の過度な負債も精査の対象となる可能性がある（過小資本の結果、借入資金を資本として再分類し、借入超過額に対する支払利息を隠れた配当として指定することになる）。
一般的なルールとして、企業が株主から借入をして参加権を取得する場合、デット・エクイティ・レシオは15対85（15：資本、85：負債）が許容される。 第三者（通常は銀行）から融資を受ける場合は、特定の負債資本比率を遵守する必要はない。
免除される配当に関する費用
非課税所得に関連する費用は控除の対象とはならない。 この規則は、参加権の取得資金を調達するための借入金に対する支払利息は、その参加権から受け取る配当金の一部または全部が免除される場合には、控除されないことを意味する。
ただし、受取配当金を超える利息（過大請求）については例外となる。 このような場合、利息の超過部分は課税標準から控除される。
- 完全免除配当：一般規定が適用される。
- 配当の一部非課税：受取配当金は50％課税される。 従って、手数料は50％の範囲でのみ損金不算入となる。
- 完全課税配当：これらの配当に関する費用は全額損金算入される。
結論として、ルクセンブルクの資本会社に適用される税務規則と規制を理解することは、効果的な財務管理とコンプライアンスに不可欠です。 株主との取引、配当課税、キャピタルゲイン、経費控除に関する特殊性は、慎重な検討が必要とされる重要な分野である。 これらの規則を守ることで、企業はルクセンブルクの税法を遵守しながら、税務ポジションを最適化することができる。
ルクセンブルク法人（Sàrl／有限責任会社、SA／公開有限責任会社、その他）、またはルクセンブルク持株会社の登記については、ダマリオンの専門家までお問い合わせください。
