Calcolo del risultato operativo di una società di capitali lussemburghese

Introduzione

Il Lussemburgo, un Paese piccolo ma economicamente vivace nel cuore dell’Europa, è noto per il suo ambiente imprenditoriale favorevole e per il suo solido settore finanziario. Per le imprese che operano in Lussemburgo, la comprensione delle norme e dei regolamenti che disciplinano la fiscalità è fondamentale.

Regole di tassazione per le società di capitali lussemburghesi

Le norme fiscali lussemburghesi per le società di capitali(Sàrl o società a responsabilità limitata, société anonyme o società per azioni), comprese le società di capitali e le entità simili, rispecchiano in larga misura quelle applicate alle imprese individuali e alle società di persone. Tuttavia, ci sono alcune specificità uniche delle società di capitali che richiedono un’analisi più approfondita.

Rilevazione delle operazioni con gli azionisti

Nel caso delle imprese individuali, la legge fiscale lussemburghese definisce vari tipi di transazioni che un imprenditore può intraprendere con la propria impresa. Queste operazioni comprendono la riscossione di uno stipendio, i prelievi privati o il trasferimento di proprietà immobiliari all’azienda, che danno luogo a un contributo supplementare.

Le società di capitali, invece, possiedono un’identità giuridica e fiscale distinta, trattando gli azionisti come entità separate con le quali possono stipulare contratti, proprio come farebbero con i terzi. Di conseguenza, gli stipendi pagati dalla società agli azionisti per il loro lavoro all’interno della società sono considerati stipendi regolari e la vendita di immobili da un azionista alla società rimane una vendita in buona fede.

Distinzione tra spese che generano reddito e spese che lo utilizzano

Analogamente alle imprese individuali e alle società di persone, le società di capitali devono distinguere tra le spese sostenute per generare profitti (spese deducibili) e le spese che costituiscono l’utilizzo del reddito (spese non deducibili).

Questa distinzione si applica anche agli oneri e ai ricavi relativi alle transazioni con gli azionisti, che devono essere esclusivamente legati alle attività della società per influenzarne positivamente o negativamente gli utili.

Due scenari si presentano quando l’utile contabile di una società viene artificialmente diminuito o gonfiato a causa di transazioni con gli azionisti:

Distribuzioni nascoste di profitti

Quando un azionista riceve direttamente o indirettamente dalla società benefici che non avrebbe ricevuto se non fosse stato un azionista, la società subisce una perdita di guadagni potenziali o una diminuzione del suo patrimonio netto. In questi casi, la transazione effettiva viene sostituita da quella che si sarebbe verificata se l’azionista fosse stato un terzo. Si ritiene quindi che la società abbia distribuito un dividendo non dichiarato pari al vantaggio anomalo concesso all’azionista.

Contributi in conto capitale nascosti

Se uno degli azionisti consente alla società di realizzare un profitto che non avrebbe altrimenti ottenuto in operazioni con terzi (ad esempio, rinunciando a un debito, trasferendo un’attività a un prezzo inferiore al valore di mercato), l’utile contabile deve essere ridotto del vantaggio anormalmente acquisito. Questo vantaggio viene trattato come un ulteriore apporto di capitale alla società.

Ricavi operativi

A determinate condizioni, le plusvalenze significative derivanti dalle partecipazioni possono essere esenti da imposte in Lussemburgo. Questo regime, noto come regime “madre-figlia” (utilizzato anche nel regime SOPARFI:“Société de Participation Financière“, la holding lussemburghese), mira a eliminare la doppia imposizione economica dei dividendi, che avverrebbe sia a livello di società controllata che di società madre.

Allo stesso modo, le plusvalenze realizzate dalla vendita di azioni societarie, generalmente imponibili, possono essere esentate a determinate condizioni.

Tassazione dei dividendi

Il trattamento fiscale dei dividendi in Lussemburgo è variabile e può essere classificato in tre scenari principali:

Esenzione totale dei dividendi

I dividendi ricevuti da una società possono essere completamente esentati se sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• La società madre deve essere una società di capitali residente o una stabile organizzazione lussemburghese di una società di capitali residente in un Paese convenzionato.
• La società controllata deve essere una partecipazione ammissibile, il che significa che si tratta di una società di capitali residente interamente imponibile, di una società dell’Unione Europea che rientra nella direttiva madre-figlia, o di una società di capitali stabilita in una giurisdizione di un Paese terzo convenzionato o non convenzionato, soggetta a una tassazione paragonabile a quella del Lussemburgo (considerata paragonabile se l’aliquota d’imposta effettiva è almeno del 10,5%, come da prassi amministrativa, la metà dell’aliquota d’imposta sul reddito delle società).
• La partecipazione deve rappresentare almeno il 10% del capitale sociale della controllata. Tuttavia, questa soglia del 10% non è richiesta se il costo di acquisizione della partecipazione è di almeno 1,2 milioni di euro.
• L’esenzione è concessa a condizione che la società madre detenga o si impegni a detenere la partecipazione in modo continuativo per un periodo di 12 mesi e che la percentuale rimanga intatta durante tale periodo.
• Il reddito generato dalle partecipazioni deve essere costituito da dividendi o prodotti simili (proventi della liquidazione).

Esenzione parziale del 50% dei dividendi lordi

Quando non sono soddisfatte le condizioni per l’esenzione totale, a causa della mancanza della percentuale di partecipazione richiesta o del mancato rispetto del requisito di detenzione per 12 mesi, i dividendi possono beneficiare di un’esenzione parziale pari al 50% dell’importo lordo del dividendo. L’esenzione è subordinata al rispetto di tutte le altre condizioni per l’esenzione totale. Pertanto, i dividendi devono provenire da una partecipazione ammissibile.

Tassazione completa dei dividendi

I dividendi che non si qualificano per l’esenzione totale o parziale sono soggetti a tassazione integrale. Un esempio di questo scenario è rappresentato dai dividendi pagati da partecipazioni non ammissibili, come le società con sede in paradisi fiscali.

Tassazione delle plusvalenze

Per beneficiare dell’esenzione, devono essere soddisfatte alcune condizioni:

• Sia la società madre che la controllata devono soddisfare le stesse condizioni per ricevere dividendi completamente esenti da imposte, con l’eccezione che la società madre deve detenere almeno il 10% del capitale sociale della controllata o aver acquisito la controllata per un costo di acquisizione minimo di 6 milioni di euro.
• L’esenzione è concessa a condizione che la società madre detenga o si impegni a detenere una partecipazione significativa per un periodo di almeno 12 mesi. Nel caso in cui la società ceda la propria partecipazione per fasi, è sufficiente rispettare il requisito del periodo di detenzione per una quota del 10% o per 6 milioni di euro.

Plusvalenze eccezionalmente tassabili

In alcuni casi, le plusvalenze che altrimenti soddisferebbero tutte le condizioni per l’esenzione possono comunque essere soggette a tassazione. Una di queste situazioni si verifica quando sono stati sostenuti oneri eccessivi prima della vendita, che hanno ridotto la base imponibile in passato o hanno comportato il riporto di perdite per la società. In questi casi, il legislatore sottoporrà a tassazione la plusvalenza fino all’ammontare degli oneri in eccesso sostenuti in passato.

Regime di profitto consolidato: Integrazione fiscale

L’integrazione o consolidamento fiscale è un regime fiscale in cui una controllata di una società madre viene trattata come una semplice stabile organizzazione, consentendo la compensazione di profitti e perdite tra le due entità, anche se sono contribuenti separati.

Le condizioni per questo regime sono le seguenti:

• La società consolidante deve essere una società di capitali residente o una stabile organizzazione con sede in Lussemburgo di una società di capitali non residente soggetta a un regime fiscale paragonabile a quello lussemburghese.
• Tutte le società da consolidare devono essere società di capitali residenti interamente imponibili (il possesso indiretto di società di capitali residenti interamente imponibili attraverso entità trasparenti preserva l’ammissibilità all’integrazione fiscale). Il consolidamento fiscale internazionale non è possibile.
• La società consolidante deve detenere almeno il 95% del capitale sociale della controllata. Questa soglia può essere abbassata al 75%, previo parere positivo del Ministro delle Finanze. La partecipazione deve essere riconosciuta come particolarmente favorevole allo sviluppo economico del Paese.
• Le società da consolidare devono presentare domanda alle autorità fiscali. L’approvazione viene concessa per un periodo minimo di 5 anni e gli effetti del consolidamento si applicano solo a partire dalla data di approvazione.

Spese operative

Deducibilità dei compensi dei dirigenti

I compensi corrisposti agli amministratori per i loro compiti di gestione quotidiana costituiscono stipendi deducibili, anche se l’amministratore è anche un azionista della società. Altri pagamenti effettuati agli amministratori, denominati “tantièmes”, non sono deducibili dalla base imponibile della società.

Deducibilità degli oneri finanziari

Pagamenti di interessi

Gli interessi pagati dalle società di capitali per i prestiti contratti sono generalmente deducibili dalla loro base imponibile. La deducibilità è automatica, indipendentemente dallo status del prestatore (gli interessi pagati a una banca finanziatrice sono deducibili, così come i pagamenti di interessi sui conti correnti degli azionisti), o dal suo status fiscale (la deduzione si applica se gli interessi sono pagati a un soggetto interamente imponibile o non imponibile).

Tuttavia, un azionista può essere tentato di finanziare la società fornendo prestiti con interessi invece di apportare capitale. Ciò consente all’azionista di ricevere una remunerazione sotto forma di interessi deducibili per la società, anziché di dividendi non deducibili. Se gli azionisti, grazie al prestito concesso, ricevono benefici che non avrebbero ottenuto se non fossero stati azionisti, i pagamenti degli interessi possono essere riclassificati come distribuzioni di dividendi occulti.

Le autorità fiscali esamineranno i tassi di interesse eccessivamente elevati, riclassificando come dividendo occulto qualsiasi tasso di interesse che superi quello che un terzo avrebbe richiesto nella stessa situazione. Allo stesso modo, l’eccessivo indebitamento delle società di capitali può essere soggetto a controlli (le conseguenze della sottocapitalizzazione comportano la riclassificazione dei fondi presi a prestito come capitale proprio e la designazione degli interessi pagati sull’importo eccedente del prestito come dividendi occulti).

Come regola generale, un rapporto debito/patrimonio netto di 15 a 85 (15: capitale proprio, 85: debito) è accettabile quando una società prende in prestito dai suoi azionisti per acquisire una partecipazione. Non è necessario rispettare un rapporto specifico tra debito e patrimonio netto se il prestito è fornito da una terza parte, in genere una banca.

Oneri relativi ai dividendi esentati

Le spese relative ai redditi esenti non sono deducibili. Questa regola implica che i pagamenti degli interessi sui prestiti contratti per finanziare l’acquisizione di una partecipazione non sono deducibili se i dividendi ricevuti da tale partecipazione sono parzialmente o totalmente esenti.

Tuttavia, è prevista un’eccezione per gli interessi che superano l’importo dei dividendi ricevuti (oneri eccessivi). In questi casi, la parte eccedente degli interessi rimane deducibile dalla base imponibile.

• Dividendi completamente esenti: Si applicano le regole generali.
• Dividendi parzialmente esenti: Si noti che il reddito percepito è tassabile al 50%. Pertanto, le spese sono indeducibili solo nella misura del 50%.
• Dividendi completamente tassabili: Gli oneri relativi a questi dividendi sono completamente deducibili.

In conclusione, la comprensione delle norme e dei regolamenti fiscali che disciplinano le società di capitali lussemburghesi è essenziale per una gestione finanziaria e una conformità efficaci. Le specificità relative alle transazioni con gli azionisti, alla tassazione dei dividendi, alle plusvalenze e alle deduzioni delle spese sono aree chiave che richiedono un’attenta considerazione. Rispettando queste regole, le aziende possono ottimizzare le loro posizioni fiscali rimanendo conformi alle leggi fiscali del Lussemburgo.

Per registrare la vostra società lussemburghese (Sàrl/società a responsabilità limitata o SA/società per azioni o altro), o la vostra holding lussemburghese, contattate il vostro esperto Damalion.