Le Luxembourg est réputé pour son environnement commercial favorable et son régime fiscal attrayant. Il offre donc une grande variété de structures d’investissement.
Parmi celles-ci, on peut citer la SOPARFI (Société de Participations Financières ) et la SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial). Il s’agit de deux structures d’entreprise populaires utilisées au Luxembourg à des fins de gestion de patrimoine et d’investissement.
Les deux entités offrent des avantages uniques et servent des objectifs distincts, mais le choix de l’une ou l’autre dépend des objectifs, des préférences et de la situation de l’investisseur.
Voici les caractéristiques et quelques différences entre les deux.
Comprendre les différences entre la SOPARFI luxembourgeoise et la SPF luxembourgeoise
Luxembourg SOPARFI :
La SOPARFI est une société luxembourgeoise spécialisée dans les services financiers et les holdings. Elle a été créée à la suite de l’adoption par le Luxembourg de la directive européenne “mère-filiale” en 1990, qui visait à promouvoir les activités d’investissement et à faciliter les transactions transfrontalières au sein de l’Union européenne. La société SOPARFI respecte les dispositions légales de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
Luxembourg SPF :
La SPF est une société privée spécialisée dans la gestion du patrimoine familial. Elle a été établie au Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007. Il offre aux particuliers et aux entités de gestion de patrimoine privé une structure simplifiée et fiscalement avantageuse pour structurer leurs successions et gérer leurs actifs financiers.
En comparaison, la SOPARFI luxembourgeoise est une société holding spécialisée dans la détention et les services financiers, créée pour faciliter les transactions transfrontalières, tandis que la SPF luxembourgeoise est une société privée spécialisée dans la gestion de patrimoine familial, qui offre une structure fiscalement avantageuse aux particuliers et aux entités de gestion de patrimoine privé.
La SOPARFI se concentre sur la détention et les services financiers, tandis que la SPF se concentre sur la gestion et la préservation du patrimoine familial privé.
Objet :
SOPARFI :
La SOPARFI est une société holding établie au Luxembourg dont l’objet principal est de détenir et de gérer des participations dans d’autres sociétés. Il est largement utilisé à des fins d’investissement et de protection des actifs, y compris la planification fiscale, la gestion du patrimoine et la consolidation des sociétés du groupe.
SPF :
La SPF est un instrument de gestion de patrimoine dont l’objectif principal est de gérer et de préserver le patrimoine familial privé, qui comprend des actifs financiers, des biens immobiliers et d’autres investissements. La SPF n’est pas destinée à la négociation active ou aux activités commerciales.
Si l’on compare les deux, la SOPARFI luxembourgeoise est principalement utilisée comme société holding à des fins d’investissement et de gestion d’actifs, y compris la planification fiscale et la consolidation des sociétés du groupe. La SPF luxembourgeoise est quant à lui spécifiquement conçu comme un instrument de gestion de patrimoine destiné à gérer et à préserver le patrimoine familial privé, en mettant l’accent sur la gestion d’actifs à long terme et la planification de la succession.
Régime fiscal :
SOPARFI :
- La SOPARFI fonctionne comme une entité pleinement imposable au Luxembourg et est assujettie à l’impôt sur le revenu des sociétés pour ses bénéfices. Son taux d’imposition sur le revenu des sociétés est de 23.87 %.
- En outre, les entreprises sont tenues de payer un impôt annuel sur le patrimoine net basé sur leurs actifs nets, allant de 0,5 % à 0,7 % en fonction de la valeur des actifs.
- La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) peut également s’appliquer à certains biens et services achetés ou vendus au sein de l’Union européenne.
- Avantages fiscaux : En structurant ses activités de manière à bénéficier de la directive européenne “mère-filiale”, une SOPARFI peut réduire considérablement sa charge fiscale. Ce régime permet d’exonérer les dividendes reçus des filiales et les plus-values de cession des participations, sous certaines conditions.
Conditions d’exonération fiscale
Pour bénéficier de ces exonérations fiscales sur les dividendes, l’entité SOPARFI doit détenir un minimum de 10% de parts dans une société pleinement imposable pendant une durée d’au moins un an.
Des exonérations peuvent encore s’appliquer si le prix d’achat des actions dépasse 1,2 million d’euros pour les dividendes et 6,0 millions d’euros pour les plus-values, même si le seuil de 10 % n’est pas atteint.
En outre, le montant minimum de l’impôt sur la fortune est de 4 815 euros sous certaines conditions, et il n’y a pas de retenue à la source sur les paiements d’intérêts ou de boni de liquidation.
En outre, les SOPARFI peuvent également profiter du vaste réseau de conventions de double imposition du Luxembourg ainsi que des avantages offerts par la directive européenne sur les sociétés mères et filiales.
SPF :
Régime fiscal : une SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial) au Luxembourg opère dans un cadre fiscal unique.
La SPF n’est pas assujettie à l’impôt sur le revenu des sociétés, à l’impôt sur la fortune, à la taxe professionnelle communale ou aux obligations de déclaration de la TVA. Toutefois, elle est tenue de payer une taxe d’abonnement annuelle déterminée par le total du capital social libéré, de la prime d’émission et des dettes dépassant huit fois le montant combiné du capital social et de la prime d’émission.
Si l’on compare les deux entreprises, on constate des différences notables dans leurs obligations fiscales. La SOPARFI est assujettie à l’impôt sur le revenu des sociétés, à l’impôt sur la fortune et à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au Luxembourg. Au contraire, la SPF bénéficie d’exonérations de l’impôt sur le revenu des sociétés, de l’impôt sur la fortune, de la taxe professionnelle communale et de l’obligation de déclaration de la TVA au Luxembourg.
Les deux structures offrent des avantages fiscaux spécifiques qui peuvent être avantageux en fonction des objectifs d’investissement et des activités des entités.
À qui s’adressent-ils ?
Luxembourg SOPARFI :
Une SOPARFI luxembourgeoise ne s’adresse pas spécifiquement à un groupe particulier de personnes ou d’entreprises. Il s’agit plutôt d’une structure polyvalente qui peut être utilisée par différents types d’investisseurs et d’entreprises.
Les SOPARFI luxembourgeoises sont couramment utilisées par des sociétés multinationales, des sociétés de capital-investissement, des fonds d’investissement et des particuliers fortunés qui cherchent à optimiser leurs investissements internationaux et à tirer parti du cadre fiscal et juridique favorable du Luxembourg.
La Société de Gestion de Patrimoine Familial luxembourgeoise :
La Société de Gestion de Patrimoine familial luxembourgeoise est ouvert aux personnes suivantes :
- Les particuliers qui souhaitent gérer leur patrimoine.
- Entités de gestion de patrimoine qui gèrent uniquement les actifs d’une ou plusieurs personnes physiques, qu’elles soient résidentes ou non-résidentes.
- Les intermédiaires, y compris les fiduciaires, qui agissent pour le compte des personnes physiques visées au (i) et (ii) ci-dessus
Bien que son nom suggère qu’elle est exclusivement destinée aux familles et à leurs membres, la SPF est accessible à toute personne souhaitant accéder à un patrimoine privé. Il n’est pas nécessaire d’avoir des liens familiaux.
En outre, la Société de Gestion de Patrimoine familial luxembourgeoise peut servir d’outil d’investissement pour les clubs d’investissement, ainsi que pour les investisseurs amateurs et non professionnels qui souhaitent tester leurs relations avec des co-investisseurs potentiels.
En comparaison, alors que la SOPARFI luxembourgeoise s’adresse à un large public comprenant des sociétés multinationales, des sociétés de capital-investissement, des fonds d’investissement et des particuliers fortunés, la SPF luxembourgeoise est principalement destinée aux particuliers et aux entités impliquées dans la gestion de patrimoine, y compris les particuliers gérant leur propre patrimoine, les entités de gestion de patrimoine et les intermédiaires.
Actifs éligibles :
SOPARFI :
La SOPARFI a la possibilité d’investir dans une large gamme d’actifs, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
SPF :
La SPF a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et le désinvestissement d’actifs financiers.
En comparant les deux, la SOPARFI luxembourgeoise a un champ d’actifs éligibles plus large, permettant des investissements dans différentes classes d’actifs, y compris les actifs financiers, l’immobilier et les actions d’autres sociétés.
D’autre part, la SPF luxembourgeoise se consacre exclusivement à l’acquisition, la propriété, la gestion et le désinvestissement d’actifs financiers, en se concentrant sur la gestion de patrimoines familiaux privés au moyen d’instruments financiers.
Formulaires juridiques et coûts de constitution :
SOPARFI :
- Formes juridiques : une SOPARFI peut être établie sous différentes formes juridiques, ce qui permet de s’adapter aux différents besoins de l’entreprise.
Les formes juridiques disponibles sont les suivantes
- Société en commandite spéciale – “SCSp”,
- Société en commandite par actions – “SCA”,
- Common Limited Partnership – “SCS”,
- Société privée à responsabilité limitée – “SARL”,
- Société coopérative – “SC”,
- Société anonyme – “SA”,
- et la société européenne (SE).
- Frais de constitution : Le capital minimum requis varie en fonction de la forme juridique choisie. Par exemple, le capital minimum pour les SA et les SCA est de 31 000 euros, tandis que pour les SARL, il est de 12 000 euros.
La Société de Gestion de Patrimoine familial luxembourgeoise :
- Formes juridiques : Une SPF peut être constituée sous la forme d’une société anonyme (SA) ou d’une société à responsabilité limitée (SARL) en vertu de la législation luxembourgeoise. D’autres options sont également disponibles, telles que la “SCA” et la coopérative sous la forme d’une société anonyme – “ScoSA”. Parmi ces choix, la structure SARL est la plus couramment adoptée.
- Frais de constitution : Comme pour la SOPARFI, le capital minimum pour la création d’une SPF varie en fonction de la structure juridique : S.A./S.C.A. : 31 000 euros ; S.àR.L. : 12 000 euros.
En bref, la SOPARFI et la SPF proposent toutes deux diverses formes juridiques pour l’établissement, mais les options disponibles diffèrent. SOPARFI offre une gamme plus large de formes juridiques que SPF. Le capital minimum requis varie également en fonction de la forme juridique choisie, des montants spécifiques étant prévus pour chaque forme.
Administration
La SOPARFI luxembourgeoise:
L’administration d’une SOPARFI comprend les éléments clés suivants :
- Conseil d’administration : un conseil d’administration doit être mis en place par l’entreprise pour superviser sa gestion globale.
- Assemblées des actionnaires : Les sociétés de la SOPARFI sont tenues de tenir des assemblées générales annuelles des actionnaires pour discuter de questions telles que les états financiers et la nomination des administrateurs.
- Secrétaire de la société : sans que cela soit obligatoire, il est d’usage que les entités de la SOPARFI désignent un secrétaire de la société pour les assister dans leurs responsabilités administratives.
- Le siège social : Une société SOPARFI est tenue d’avoir une adresse de siège social au Luxembourg, qui sert de lieu officiel pour la société.
La SPF luxembourgeoise:
L’administration d’une Société de Gestion de Patrimoine familial luxembourgeoise comprend les éléments suivants :
- Assemblées des actionnaires : bien que cela ne soit pas obligatoire, les associés de la SPF peuvent organiser des assemblées générales annuelles ou des réunions d’investisseurs afin de fournir des informations actualisées et de recueillir les commentaires des investisseurs.
- Siège social : à l’instar de la SOPARFI, une SPF doit avoir une adresse de siège social au Luxembourg pour la correspondance officielle et comme point de contact pour les autorités réglementaires.
Si l’on compare les deux sociétés, elles présentent des différences essentielles qui résident dans la structure de gestion. Une SOPARFI dispose d’une gérance/d’un conseil d’administration chargé de la gestion globale, tandis qu’une SPF nomme une gérance pour superviser ses opérations.
En outre, les sociétés SOPARFI doivent obligatoirement tenir des assemblées générales annuelles, alors que les sociétés SPF ont la possibilité de décider de tenir ou non de telles assemblées.
Les deux types de sociétés ont besoin d’une adresse de siège social au Luxembourg pour la correspondance officielle et à des fins réglementaires.
Avantages de chaque entreprise
SOPARFI
- Optimisation fiscale : Le Luxembourg dispose d’un système fiscal bien développé qui offre divers avantages fiscaux, notamment l’exonération de la participation et les accords visant à éviter la double imposition (DTAA).
- Activités de holding et d’investissement : Les SOPARFI sont couramment utilisées comme sociétés holding ou véhicules d’investissement, qui peuvent détenir des actions, tant au niveau national qu’international.
- Protection des actifs et gestion des risques : en détenant des actifs par l’intermédiaire d’une SOPARFI, les particuliers et les entreprises peuvent séparer leurs actifs personnels ou opérationnels de leurs actifs d’investissement.
- Accès aux directives de l’UE : Le Luxembourg est membre de l’Union européenne (UE) et bénéficie de plusieurs directives européennes, telles que la directive “mères-filiales” et la directive “intérêts et redevances”.
- Gestion de la propriété intellectuelle (PI) : Le Luxembourg offre des régimes de propriété intellectuelle favorables qui peuvent être exploités par le biais d’une structure SOPARFI.
La SPF
Voici quelques avantages liés à la mise en place d’une SPF :
- Planification patrimoniale et protection des actifs : la SPF est conçue spécifiquement à des fins de gestion patrimoniale et de protection des actifs.
- Optimisation fiscale : Le régime SPF du Luxembourg offre des avantages fiscaux intéressants, notamment des exonérations de l’impôt sur le revenu des sociétés et de la taxe professionnelle communale. Ces conditions fiscales favorables en font des véhicules exceptionnellement efficaces pour la gestion de patrimoine.
- Flexibilité dans la gestion du patrimoine : il offre une flexibilité dans la gestion du patrimoine familial.
- Confidentialité : Le Luxembourg a pour tradition de protéger les informations personnelles des individus et de maintenir un engagement fort en matière de protection de la vie privée.
- Planification successorale et succession : la SPF fournit un cadre fiable pour la planification successorale et la succession.
Conclusion
Ces deux sociétés offrent des avantages uniques et répondent à des besoins différents en termes de détention et de gestion d’actifs.
La SOPARFI est une option attrayante pour les investisseurs qui recherchent une gestion active des investissements, une flexibilité dans la composition de l’actionnariat et une optimisation fiscale potentielle grâce au régime luxembourgeois d’exonération des participations. D’autre part, la SPF s’adresse spécifiquement aux familles qui cherchent à préserver et à gérer leur patrimoine tout en bénéficiant d’une exonération d’impôt sur les actifs financiers admissibles.
Le choix entre les deux dépend des objectifs et des préférences de l’investisseur.
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Comment choisir entre une SOPARFI luxembourgeoise et une SPF luxembourgeoise — à qui s’adresse chaque véhicule, approche fiscale (exonération des participations vs taxe d’abonnement), éligibilité et activités autorisées, accès aux conventions, et démarches pratiques de constitution.
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Dernière mise à jour :Qu’est-ce qu’une SOPARFI et une SPF — et qui les utilise ?
SOPARFI (Société de Participations Financières) : société luxembourgeoise pleinement imposable utilisée pour la détention et le financement (et, selon les statuts, d’autres objets sociaux). Elle sert fréquemment de pivot à des holdings et plateformes transfrontalières de private equity, private debt et de participation, lorsque l’exonération des revenus de participations peut s’appliquer aux dividendes et plus-values provenant de filiales éligibles.
SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial) : société de patrimoine réservée à des investisseurs éligibles (personnes physiques et certains véhicules patrimoniaux familiaux). Elle ne peut que détenir et gérer des actifs financiers privés (aucune activité commerciale) et est exonérée des impôts sur les bénéfices, en payant à la place une taxe d’abonnement annuelle à taux fixe sur une base définie.
SOPARFI vs SPF — en un coup d’œil
| Critère | SOPARFI | SPF |
|---|---|---|
| À qui cela s’adresse | Holding et financement d’entreprises, plateformes de sponsors, co-investissement/club deals | Investisseurs privés éligibles (personnes/familles) pour la détention patrimoniale d’actifs |
| Activités | Objet social large (détention, financement, selon les statuts) | Acquérir/détenir/gérer/céder des actifs financiers privés uniquement ; aucune activité commerciale |
| Base d’imposition (2025) | Pleinement imposable (IRC 16 % à partir de 2025 ; taux combiné à Luxembourg-Ville ≈ 23,87 %) avec exonérations/allégements | Aucun IRC/ICC/IF ; taxe d’abonnement annuelle de 0,25 % sur une base définie (min/max s’appliquent) |
| Exonération des participations | Dividendes et plus-values de filiales éligibles potentiellement exonérés (10 % ou 1,2 M€ / 6 M€ ; détention de 12 mois ou engagement ; filiale soumise à un impôt comparable ou dans le champ de l’UE) | Sans objet (la SPF n’est pas soumise à l’IRC sur ces revenus) |
| Accès aux conventions / directives UE | Peut bénéficier des conventions fiscales luxembourgeoises et des directives UE si conditions remplies | Ne bénéficie pas du réseau de conventions ni des directives UE |
| Retenue à la source | Dividendes : 15 % domestique (souvent réduite/exonérée via directives/conventions) ; intérêts/redevances en général 0 % (selon règles) | Dividendes d’une SPF : en principe sans retenue au Luxembourg ; pas de relief conventionnel en sortie |
| Gouvernance et déclarations | Gouvernance classique ; déclarations fiscales complètes | Déclarations trimestrielles de taxe d’abonnement et certificat annuel de conformité ; obligations limitées |
Repères fiscaux (2025)
- SOPARFI : IRC à 16 % dès 2025 ; taux combiné maximal à Luxembourg-Ville ≈ 23,87 %. Exonération des participations : en général 10 % (ou 1,2 M€ pour les dividendes / 6 M€ pour les gains), détention de 12 mois ou engagement, et filiale soumise à un impôt comparable ou dans le champ de l’UE.
- SPF : exonérée d’IRC/ICC/IF ; soumise à une taxe d’abonnement de 0,25 % sur le capital libéré/primes d’émission plus la dette excédant 8× les fonds propres ; minimum 1 000 € et maximum 125 000 € par an ; déclaration et paiement trimestriels. Pas de bénéfice des conventions.
Éligibilité et activités autorisées
- Investisseurs SPF : personnes physiques à titre privé ; entités de gestion de patrimoine gérant des actifs d’une personne/famille ; certains intermédiaires agissant en leur nom (selon la loi SPF).
- Périmètre SPF : détention passive d’actifs financiers (actions, obligations, fonds, trésorerie, certains dérivés de couverture). Pas de prêt au public, pas de services, aucune activité commerciale ou industrielle.
- Périmètre SOPARFI : objets sociaux flexibles (y compris financement intragroupe et holding) soumis aux règles fiscales générales et anti-abus.
Quel choix selon votre besoin ?
| Cas d’utilisation | Meilleur choix | Pourquoi |
|---|---|---|
| Holding transfrontalière avec cessions potentielles | SOPARFI | Exonération des dividendes/plus-values (si conditions remplies) ; accès aux conventions et directives UE |
| Patrimoine privé (fonds cotés, obligations, actions) | SPF | Pas d’IRC ; conformité allégée via taxe d’abonnement ; périmètre limité aux actifs financiers passifs |
| Plateforme de financement intragroupe | SOPARFI | Capacité juridique pour prêter/emprunter ; en principe 0 % de retenue sur intérêts (selon règles) |
| Recherche d’allégement via conventions en entrée/sortie | SOPARFI | Accès potentiel aux conventions/directives (faits et règles anti-abus applicables) |
| Pur patrimoine privé sans activité commerciale | SPF | Société dédiée au patrimoine privé ; fiscalité simple (taxe d’abonnement) |
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Questions fréquentes
Une SPF peut-elle exercer une activité commerciale ?
Qu’est-ce que la taxe d’abonnement de la SPF ?
Une SPF a-t-elle accès aux conventions fiscales ?
Quels sont les taux d’imposition pour une SOPARFI en 2025 ?
Comment fonctionne l’exonération des participations ?
Y a-t-il une retenue à la source sur les dividendes d’une SPF ?
