La SOPARFI au Luxembourg(Société de Participations Financières) est un holding financier non réglementé qui se présente sous de nombreuses formes juridiques. La SOPARFI sert de véhicule populaire pour l’émission d’instruments financiers. En outre, il reste l’une des options stratégiques les plus populaires pour investir dans diverses industries à travers le monde. Certains de ces investissements comprennent des biens immobiliers et des propriétés intellectuelles dans des pays ayant conclu des conventions de double imposition avec le Luxembourg. Apprenez-en plus sur les formes juridiques d’une SOPARFI au Luxembourg et leurs avantages.
Qu’est-ce que le SOPARFI et à qui s’adresse-t-il ?
Un SOPARFi au Luxembourg sert un large éventail d’objectifs. Par exemple, elle pourrait être utilisée de manière stratégique pour lever des capitaux d’investissement, émettre des obligations et recevoir des financements. En outre, les actionnaires peuvent profiter de la SOPARFI pour investir dans différents secteurs, de l’immobilier aux types de propriété intellectuelle. Elle constitue également une option stratégique pour participer à des transactions transfrontalières et co-investir avec des family offices.
De plus, la SOPARFI se présente sous différentes formes juridiques, comme une société anonyme (S.A.) ou une société privée à responsabilité limitée (S.à R.L.). D’autre part, les investisseurs peuvent également se constituer en coopérative sous la forme d’une société anonyme (CoopSA) ou d’une société européenne (SE).
De par son objet et ses caractéristiques, la constitution d’une SOPARFI au Luxembourg est une option intéressante pour les groupes de sociétés, les entreprises familiales, les multinationales et les investisseurs transfrontaliers. Découvrez les différents avantages de l’installation d’une SOPARFI au Luxembourg.
Les avantages d’une SOPARFI au Luxembourg
La protection de la vie privée de ses investisseurs et de ses parties prenantes est l’une des caractéristiques les plus attrayantes d’une SOPARFI. Par exemple, le SOPARFI n’est pas réglementé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Parmi ses principaux avantages, citons les exonérations fiscales et les stratégies d’investissement.
Conventions de double imposition et exonérations
Le Luxembourg a conclu des conventions de double imposition avec plusieurs pays d’Europe, d’Amérique, d’Asie et d’Afrique. Cela permet à l’exploitation d’être exemptée de se soumettre aux régimes fiscaux des deux pays concernés. Au contraire, le SOPARFI répond à la réglementation fiscale d’un pays. En outre, le régime fiscal luxembourgeois comprend également les exonérations fiscales suivantes, pour autant que les dispositions légales soient pleinement respectées :
- exonération de participation sur les dividendes, les plus-values et l’impôt sur la fortune ;
- exonération de la retenue à la source sur les dividendes versés aux actionnaires qualifiés ;
- l’exonération de la retenue à la source sur les paiements d’intérêts ou les paiements consécutifs à une liquidation.
Stratégie pour les investissements internationaux
L’investissement dans des biens immobiliers situés en Italie est un exemple de la manière dont l’impôt pour comment les conventions de double imposition bénéficient aux investisseurs. Tout revenu provenant d’un bien immobilier en Italie, détenu par une SOPARFI au Luxembourg par le biais d’une opération d’apport, est soumis uniquement à l’imposition en Italie en raison de la convention anti-double imposition. De même, certaines conditions dans des pays spécifiques exigent l’absence de taxes pour la sortie de la participation.
Conditions d’inscription et d’éligibilité simples
Il n’y a pas de limitations strictes quant au type d’investisseur qui peut investir dans une SOPARFI. En effet, la société anonyme (S.A.) ne requiert qu’un actionnaire et un administrateur. Quant à la S.C.A.(société en commandite par actions), elle doit être constituée par un minimum de deux actionnaires et de trois administrateurs. La réglementation sur le nombre d’actionnaires varie selon le type d’exploitation.
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Formalités de constitution en société
Damalion vous propose de faciliter le processus de constitution de votre holding au Luxembourg en gérant pour vous les formalités du processus. Par exemple, nous assurons la liaison avec les avocats et les experts fiscaux pour garantir la conformité pendant le processus de création d’une société. Nous vous aidons à trouver les bons prestataires de services de domiciliation en fonction de votre modèle d’entreprise car il devient de plus en plus important d’envisager la substance localement au Luxembourg.
Opérations financières et de gestion
Une circulaire de 2016 des autorités fiscales détaille les exigences de fond pour une SOPARFI au Luxembourg. Premièrement, la majorité des membres du conseil d’administration ou des directeurs qui dirigent la société doivent être des résidents fiscaux du Luxembourg. Ensuite, l’entreprise doit être capable de gérer les opérations de financement avec un personnel qualifié. En outre, l’externalisation est possible si l’entreprise surveille les performances du prestataire de services et contrôle les risques. Enfin, l’entreprise ne doit pas être un résident fiscal d’autres juridictions.
Damalion propose des services d’administration pour superviser la gestion opérationnelle et administrative d’un holding constitué en société. Une exploitation SOPARFI constituée en société se conforme à la présentation d’une comptabilité régulière comprenant le bilan annuel et le compte de pertes et profits. Le service de direction résout ce problème en examinant les flux financiers et en contrôlant le respect par l’entreprise des obligations comptables et de la documentation requise. Ces services de direction comprennent également des liaisons avec des institutions, des entreprises et des professionnels locaux afin de superviser la conformité de l’exploitation avec les lois et réglementations locales.
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Dernière mise à jour :
Comment réussir la mise en place d’une SOPARFI ?
Définissez l’objectif (holding, financement, sorties), choisissez une forme adaptée (le plus souvent S.à r.l. ou S.A.), prévoyez une substance cohérente avec l’activité, et maintenez une documentation claire (organigramme UBO, modalités de financement, décisions d’actionnaires). Un dossier propre accélère l’acte notarié, l’immatriculation au RCSL et l’ouverture de compte.
Formes juridiques principales et capital minimal
| Forme | Capital minimum | Associé(s) | Remarques |
|---|---|---|---|
| S.à r.l. (société à responsabilité limitée) | 12 000 EUR souscrits (libération selon la loi) | 1–100 | La plus courante en holding ; gouvernance souple via gérants. |
| S.A. (société anonyme) | 31 000 EUR souscrits (libération partielle possible selon la loi) | 1+ | Adaptée aux groupes importants ; conseil d’administration ou systèmes unitaire/dualiste. |
| S.C.A. (société en commandite par actions) | 31 000 EUR | 2+ (dont un commandité) | Caractère hybride, utilisée en capital-investissement. |
| SCS / SCSp (sociétés en commandite) | Pas de minimum légal | 2+ (GP/LP) | Souvent combinées dans des schémas de groupe ; la SOPARFI est en principe une société commerciale. |
Documents habituellement requis
- Identification des UBO : passeports/PI, justificatif de domicile, résidence fiscale (NIF ; indices US le cas échéant).
- Organigramme de propriété et description du contrôle.
- Projet d’objet social et cadre de financement (prêts intra-groupe, apports en capital).
- Pour entités existantes : extrait de registre, statuts, certificat de bonne situation, copies notarialisées/légalisées si demandé.
- Plan de substance : résidence des dirigeants, prise de décision au Luxembourg, domiciliation/bureau, suivi qualifié des activités de financement.
- Dossier bancaire : flux attendus, devises, contreparties, premier versement.
Points fiscaux essentiels
| Sujet | Résumé |
|---|---|
| Impôt sur le revenu des collectivités (IRC) + impôt commercial communal (ICC) | SOPARFI pleinement imposable. Taux global dépendant de la commune (souvent cité env. 23.87 %). |
| Régime mère-fille — dividendes | Exonération possible sous conditions (p. ex. ≥ 10 % ou prix d’acquisition 1,2 M€ ; durée minimale de détention ; filiale qualifiante). |
| Régime mère-fille — plus-values | Exonération possible sous conditions (p. ex. ≥ 10 % ou prix d’acquisition 6 M€ ; durée minimale ; filiale qualifiante). |
| Retenue à la source sur dividendes sortants | Peut être réduite à 0 % sous conditions (directive mère-fille UE, conventions, règles anti-abus). |
| Intérêts et boni de liquidation | Pas de retenue domestique sur intérêts à conditions de pleine concurrence et respect des règles applicables. |
| Impôt sur la fortune (IF) | Règles ordinaires applicables ; un IF minimum peut s’appliquer selon la composition du bilan/les seuils. |
| Substance | Composition du conseil, décisions effectives au Luxembourg, maîtrise des risques : éléments clés pour soutenir les avantages conventionnels/UE. |
Vérifiez toujours les taux et seuils en vigueur. Conditions et clauses anti-abus s’appliquent.
Démarche d’incorporation
- Cadrage. Objet, forme (S.à r.l./S.A.), capital et gouvernance.
- Nom & projets de statuts. Vérification de dénomination, projets, acceptations des dirigeants.
- KYC/UBO. Dossier d’identification complet, apostilles/traductions si demandées.
- Notaire & RCSL. Signature, dépôt de capital le cas échéant, immatriculation.
- Mise en route. TVA si pertinent, numéro d’opérateur, compte bancaire, comptabilité.
Délais et coûts
- Frais de notaire, RCSL, publications, traductions/légalisations éventuelles.
- Domiciliation/direction, comptabilité et obligations annuelles.
- Banque : frais d’ouverture et de tenue selon le profil et le prestataire.
