Chociaż luksemburska SOPARFI (société de participations financières), luksemburska spółka holdingowo-finansowa, jest traktowana tak samo jak spółka handlowa, jej podstawową funkcją jest zarządzanie lokalnymi i zagranicznymi inwestycjami nabytymi poprzez udziały. Dodatkowo spółki holdingowe lub SOPARFI nie mogą prowadzić żadnej działalności handlowej w Wielkim Księstwie. Aby SOPARFI mogło prowadzić działalność komercyjną, musi uzyskać zezwolenie od Ministerstwa Klasy Średniej. Następnie Ministerstwo Klasy Średniej oceni reputację, historię zawodową i kwalifikacje szefa lub dyrektora spółki holdingowej, zanim zostanie wydane pozwolenie na prowadzenie jakiejkolwiek działalności handlowej w Luksemburgu.
Jeśli chodzi o kapitał zakładowy, minimalny kapitał zakładowy dla spółki SaRL i spółki handlowej wynosi 12 500 EUR, a dla SA 31 000 EUR. SOPARFI mogą posiadać tylko dwa rodzaje udziałów, a mianowicie udziały nominalne i na okaziciela, natomiast prowadzenie rejestru udziałów nie jest ani wymagane, ani dozwolone.
SOPARFI i spółki handlowe są zakładane w oparciu o te same procesy. Umowa spółki jest tworzona przy pomocy notariusza i przed sekretarzem Sądu Rejonowego. Jeśli nie masz czasu, ani wiedzy, jak postępować z rejestracji firmy, możesz skorzystać z wiedzy specjalisty ds. tworzenia firm, aby usprawnić i zapewnić sukces postępowania rejestracji firmy.
Różne rodzaje spółek holdingowych w Luksemburgu
SOPARFI to najkorzystniejszy format ze względu na specjalny system podatkowy. Zgodnie z luksemburskim prawem handlowym z 2007 r., spółki zarządzania majątkiem posiadające specjalny status podatkowy dla spółek holdingowych są również odpowiednio zakwalifikowane jako SPOARFI.
Jedną z głównych motywacji obcokrajowców do założenia spółki holdingowej w Wielkim Księstwie jest fakt, że rejestracja jako spółka publiczna może nastąpić w formie jednoosobowej własności. W tym celu spółki akcyjne mogą być zakładane w Luksemburgu jako spółki holdingowe lub handlowe.
Jeśli chcą Państwo dowiedzieć się więcej na temat przepisów i regulacji dotyczących spółek holdingowych w Luksemburgu, z przyjemnością udzielimy Państwu wskazówek.
Różne rodzaje spółek handlowych w Luksemburgu
Zgodnie z prawem handlowym istnieją dwa rodzaje spółek handlowych, które działają w Luksemburgu:
- Spółka handlowo-usługowa podlegająca ustawie o spółkach handlowych z 1915r.
- Handlowe organizacje handlowe
Spółka handlowo-usługowa przeznaczona jest dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność handlową, komercyjną i związaną z umiejętnościami, przy czym handlowe organizacje handlowe nie są osobami prawnymi jako takie. Spółka handlowa może być zarejestrowana w dowolnej formie prawnej, podobnie jak spółki holdingowe. Jest ona jednak ograniczona tylko do niektórych struktur prawnych, takich jak spółdzielnie, spółki osobowe i spółki europejskie.
Jednym z głównych atutów założenia spółki handlowej jest brak biurokracji podczas procesu rejestracji. Dodatkowo, obowiązujące przepisy i regulacje sprzyjają tworzeniu spółek handlowych i usługowych w Wielkim Księstwie, zwłaszcza tych, które decydują się na wykorzystanie struktury spółki europejskiej, gdyż jest ona w pełni uznawana w innych państwach członkowskich UE. Zarządzanie spółką handlową jest proste i nieskomplikowane w porównaniu z innymi formami spółek w Luksemburgu. Wreszcie, spółki handlowe muszą obowiązkowo uzyskać luksemburski numer EORI, aby móc prowadzić działalność w Luksemburgu.
Administracja spółek handlowych i holdingowych w Luksemburgu
System zarządzania w spółkach holdingowych i handlowych jest identyczny. Główny organ w spółce handlowej i SOPARFI odbywa się podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy, którzy dzielą się uprawnieniami w zakresie tworzenia regulaminów i przepisów spółki.
Walne zgromadzenie odbywa się co najmniej raz w roku, a jego data i godzina są określone w statucie spółki. Korporacja jest zarządzana przez radę dyrektorów, składającą się z co najmniej trzech członków w przypadku spółki akcyjnej i jednego udziałowca w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kadencja mianowanych dyrektorów będzie trwała nie dłużej niż sześć lat. Spółka może być również zarządzana przez radę nadzorczą składającą się z członków zarządu lub rady nadzorczej. W zależności od wielkości spółki walne zgromadzenie jest zobowiązane do wyznaczenia biegłego rewidenta, który będzie odpowiedzialny za przeprowadzanie badań i nadzorowanie sprawozdań finansowych przez okres nie dłuższy niż sześć kolejnych lat.
Roczne sprawozdania finansowe spółek handlowych i holdingowych w Luksemburgu muszą być corocznie przedkładane akcjonariuszom i w całości składane w Rejestrze Sądu Okręgowego. Zawiadomienie o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego jest następnie publikowane w Dzienniku Urzędowym Wielkiego Księstwa Luksemburga.
SOPARFI ma obowiązek przedkładać swoje skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe w następujących scenariuszach:
- Jeśli posiada większość praw głosu w innej spółce
- Jeśli posiada udziały mniejszościowe, ale kontroluje inną firmę lub na podstawie umowy z innymi udziałowcami
- Jeżeli spółka posiada mniejszościowy pakiet udziałów w innej spółce i ma prawo do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu.
Korzyści wynikające z systemu zwolnień z udziałów charakterystycznego dla programu SOPARFI
Dywidendy i odszkodowania likwidacyjne
SOPARFI korzysta ze specjalnego systemu zwolnień z udziałów. Zgodnie z luksemburskim systemem zwolnień z udziałów, dywidendy i bony likwidacyjne otrzymane przez luksemburską SPOARFI od jej spółki zależnej są całkowicie zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych oraz z podatku komunalnego od działalności gospodarczej, o ile spełnione są następujące warunki.
– Spółką zależną, która wypłaca dywidendy, jest:
– podmiot wymieniony i podlegający przepisom art. 2 dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i zależnych (2011/96/UE)
– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu; lub
– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niebędąca rezydentem, podlegająca podatkowi równemu luksemburskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych
– SOPARFI musi posiadać udział w wysokości co najmniej 10% (lub alternatywnie udział w wysokości
koszt nabycia w wysokości co najmniej 1 200 000 EUR) w spółce zależnej; oraz
– udział kwalifikujący musi być realizowany w nieprzerwanym okresie co najmniej 12 miesięcy.
W okresie posiadania udziałów koszty powiązane przekraczające przychody z udziału kwalifikowanego stanowią koszt uzyskania przychodu. W przeciwnym razie nie jest możliwe odliczanie wydatków związanych z dochodami zwolnionymi z podatku, objętymi systemem zwolnienia z udziału w zyskach, w ciągu 12 miesięcy, w których wypłacono wypłacone dywidendy (zasada odzyskania).
Zyski kapitałowe
Zyski kapitałowe uzyskane ze sprzedaży udziałów posiadanych przez SOPARFI w spółce zależnej są całkowicie zwolnione z luksemburskiego podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz z podatku komunalnego od działalności gospodarczej (MBT), o ile spełnione są następujące warunki:
– spółka zależna musi spełniać te same warunki, które mają zastosowanie do udziałów kwalifikowanych korzystających z systemu zwolnień z udziałów
– luksemburska spółka holdingowa i finansowa (SOPARFI) musi posiadać udział w wysokości co najmniej 10% (lub cena nabycia tego udziału wynosiła co najmniej 6 000 000 EUR) oraz
– SOPARFI utrzymuje to uczestnictwo kwalifikowane przez co najmniej 12 miesięcy, bez żadnych przerw.
Wydatki i korekty wartości, które zostały przypisane do wyniku podatkowego bieżącego roku lub poprzednich lat, nie mogą korzystać z systemu zwolnień podatkowych (zasada odzyskiwania zysków kapitałowych).
Podatek od majątku netto
Kwalifikowane udziały będące w posiadaniu luksemburskiej spółki holdingowo-finansowej (SOPARFI) są zwolnione z rocznego podatku od majątku netto (NWT) w wysokości 0,5%, o ile spełnione są poniższe warunki:
– sama spółka zależna spełnia jednakowe warunki mające zastosowanie do dywidend, które korzystają z systemu zwolnień z udziałów, oraz
– SOPARFI posiada co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki zależnej (lub udział o wartości co najmniej 1.200.000 euro).
Aby skorzystać ze zwolnienia z podatku od majątku netto (NWT), nie jest wymagany minimalny okres posiadania akcji wynoszący 12 miesięcy.
Podatki potrącane u źródła
Dywidendy wypłacane przez luksemburską spółkę holdingową nierezydentowi lub akcjonariuszowi będącemu rezydentem podlegają podatkowi u źródła w wysokości 15% (stawka zwykła).
SOPARFI korzysta z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w celu zminimalizowania podatku u źródła
W określonych warunkach dywidendy wypłacane przez SPOŁEM SOPARFI swoim udziałowcom mogą być całkowicie zwolnione z podatku u źródła, jeśli SPOŁEM SOPARFI spełnia następujące warunki :
– SOPARFI jest własnością spółki lub stałego zakładu wymienionego w artykule 2 Dyrektywy o spółkach dominujących i zależnych, lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej rezydentem Luksemburga, lub spółki (lub stałego zakładu) nie mającej siedziby w Luksemburgu i podlegającej w całości opodatkowaniu podatkiem równoważnym luksemburskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych i będącej rezydentem podatkowym zarówno w państwie, które podpisało umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania z Wielkim Księstwem Luksemburga, jak i w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (innym niż Luksemburg); oraz
– jego udziałowiec posiada co najmniej 10% kapitału SOPARFI (lub alternatywnie udział o wartości co najmniej 1.200.000 EUR), przez nieprzerwany okres 12 miesięcy.
W kwestii stosowania lub niestosowania zwolnienia z podatku u źródła obowiązują ogólne zasady zwalczania nadużyć (GAAR) ustalone przez Luksemburg. GAAR” stanowi, że żadne zwolnienie podatkowe z tytułu wypłaty dywidendy lub podatku u źródła nie będzie miało zastosowania w przypadku nieautentycznych ustaleń wprowadzonych głównie w celu uzyskania korzyści podatkowych bez odzwierciedlenia rzeczywistości gospodarczej. Ponadto zyski lub dywidendy, które są odliczane na poziomie europejskiej spółki zależnej, mogą być wyłączone z systemu zwolnień z udziałów.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat tworzenia i skutecznego zarządzania luksemburskimi spółkami handlowymi i holdingowymi, skontaktuj się z ekspertem Damalion już dziś.
