Les investisseurs étrangers choisissent d’ouvrir une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg en raison de son processus de création simple et direct. En outre, les caractéristiques inhérentes à une société privée à responsabilité limitée (SARL) complètent les différents types d’activités commerciales que les investisseurs internationaux établissent généralement au Luxembourg.

Voici quelques avantages de la création d’une société privée à responsabilité limitée au Luxembourg :

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) peut être constituée par des personnes morales ou physiques.
• Les investisseurs n’ont que quelques étapes à franchir pour constituer et enregistrer la société, ce qui garantit le respect de toutes les exigences commerciales et opérationnelles du pays.
• Il peut être enregistré au nom d’une seule personne physique qui assumera le contrôle total du véhicule d’investissement.
• La structure de propriété d’une société privée à responsabilité limitée étant simple et directe, toutes les formalités liées à sa création sont minimes et faciles à accomplir.
• Les statuts d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) ne doivent pas obligatoirement contenir le nom de ses actionnaires.
• Environ 75 % des sociétés sont constituées sous la forme de sociétés privées à responsabilité limitée (SARL), ce qui en fait une forme populaire de propriété d’entreprise dans le duché.
• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) combine avec succès les propriétés inhérentes à une société anonyme (SA) et à une structure de partenariat. Elle emprunte des qualités bénéfiques à ces deux formes juridiques.
• Une société privée à responsabilité limitée peut être créée à des fins commerciales, avec des exceptions dans les secteurs de la banque, de l’assurance et de l’investissement.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Nom de la société

• Le nom d’une société privée à responsabilité limitée doit se terminer par GmbH ou SARL.
• Le nom doit être approuvé par le registre des sociétés luxembourgeois.
• Lorsque vous choisissez un nom de société, vous devez d’abord vérifier la disponibilité du nom choisi dans le registre des sociétés.
• La société doit porter un nom différent de celui des autres sociétés constituées au Luxembourg.
• Deux à trois jours après avoir déposé une demande de nom de société auprès du registre des sociétés, vous serez informé si le nom que vous avez choisi est disponible.

Changement de la structure de l’entreprise

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) peut se transformer en une autre structure de société à l’avenir.
• Si le nombre d’actionnaires est supérieur à 100, l’entreprise sera tenue de modifier sa structure de propriété.
• Les règles de fusion et d’acquisition sont applicables à toutes les sociétés privées à responsabilité limitée (SARL) constituées au Luxembourg.

Statuts de la société privée à responsabilité limitée (SARL)

• Les fondateurs d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) doivent créer ses statuts et les déposer devant un notaire pour approbation.
• Si les statuts d’une société sont rédigés en anglais, ils doivent également être traduits en luxembourgeois, en français et en allemand.

Passif des propriétaires de sociétés privées à responsabilité limitée (SARL)

• La responsabilité des fondateurs et/ou des actionnaires d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) sera limitée au montant de leurs contributions à son capital social.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Lifespan

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) peut rester en activité pour une période illimitée, ou pour la durée spécifiée dans les statuts de la société.
• Le décès, la faillite ou l’incapacité des fondateurs d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) ne se traduit pas automatiquement par une liquidation ou une fermeture.

Cofondateurs d’une société privée à responsabilité limitée (SARL)

• Le fait d’avoir au moins un fondateur d’entreprise est autorisé.
• Dans le cas d’une personne trouvée pour une société privée à responsabilité limitée (SARL), la société sera sous son contrôle total.
• Le nombre maximum d’actionnaires autorisé dans une structure de société privée à responsabilité limitée (SARL) est de 100.
• Les personnes physiques et morales peuvent assumer le rôle de fondateur d’une société privée à responsabilité limitée (SARL).
• Dans le cas de deux fondateurs ou plus, l’un d’entre eux peut agir en tant que directeur, ou le directeur peut engager du personnel pour assumer le rôle de directeur.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Capital social

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) luxembourgeoise doit avoir un capital social d’au moins 12 000 euros.
• Le capital social doit être payé en totalité avant l’enregistrement de la société.
• Le capital social déposé dans une banque sera bloqué pour utilisation jusqu’à ce que la société réussisse son enregistrement.
• Le fondateur d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) doit présenter le relevé bancaire attestant que le capital social a été versé et reconnu par un notaire.
• L’ouverture d’un compte bancaire luxembourgeois où le capital social doit être déposé occupe une grande partie du temps de la création d’une société au Grand-Duché.
• Une banque luxembourgeoise mènera ses propres procédures KYC (Know your Client) et de diligence raisonnable avant qu’un compte bancaire ne puisse être ouvert pour une société qui envisage de s’établir au Luxembourg. La procédure d’ouverture d’un compte bancaire au Luxembourg prend généralement une à deux semaines.
• Le capital social de la société peut être déposé dans n’importe quelle devise, le montant converti étant au moins égal à 12 000 euros.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Gestion

• Les statuts d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) peuvent énumérer le nombre de gestionnaires qu’elle aura et définir l’étendue de leurs rôles, responsabilités et pouvoirs.
• Les statuts de la société peuvent indiquer si les fondateurs peuvent assumer le rôle de gestionnaire ou si un personnel dédié sera engagé pour agir en tant que gestionnaire de la société.
• Il n’est pas nécessaire d’inclure dans les statuts des règles concernant la prise en charge du rôle de gérant, car cela peut être abordé lors de l’assemblée générale annuelle d’une société privée à responsabilité limitée (SARL).
• Les personnes physiques étrangères et locales peuvent assumer le rôle de directeur de société.
• Dans le cas où le directeur d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) est une personne morale, celle-ci peut être domiciliée dans d’autres pays.
• Les dirigeants de l’entreprise assumeront le rôle d’agent de l’entreprise.
• La société privée à responsabilité limitée (SARL) sera responsable de tous les actes accomplis par ses dirigeants en son nom, y compris tous les actes qui ne relèvent pas de leur compétence.

Dans une structure de société privée à responsabilité limitée (SARL), les professionnels suivants ne peuvent pas assumer le rôle de directeur(s) :

• Employé du gouvernement luxembourgeois
• Notaire public
• Personnel militaire
• Avocats
• Juges
• Fonctionnaires de l’État

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Adresse légale enregistrée

Une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg doit avoir sa propre adresse légale enregistrée dans le pays. Ces informations doivent être déposées auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.

Obtention de licences au Luxembourg

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) qui envisage d’exercer des activités commerciales au Luxembourg doit obtenir un permis d’exploitation.
• Un permis d’exploitation sera délivré non pas à la société privée à responsabilité limitée (SARL) elle-même, mais aux employés qui travaillent pour elle, ainsi qu’aux personnes qui détiennent des parts de propriété.
• La demande de permis d’exploitation doit être déposée dans les trois jours suivant la date d’enregistrement d’une société privée à responsabilité limitée (SARL).

Délai d’enregistrement d’une société privée à responsabilité limitée (SARL)

• La création d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg prend généralement sept jours. Toutefois, cette période peut être prolongée, car vous devez ouvrir un compte bancaire d’entreprise, où le capital social sera déposé.
• Les procédures de diligence raisonnable et de KYC seront impliquées dans le processus d’ouverture d’un compte bancaire ; le temps de constitution d’une société peut donc prendre entre une et trois semaines.

Frais d’établissement d’une société privée à responsabilité limitée (SARL)

• Capital social- 12.500 EUR
• Frais de notaire
• Frais de publication du document d’enregistrement de la société
• Autres fonctions de l’État

Traitement fiscal de la SARL

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg sera soumise à un impôt sur les sociétés de 29,22 % par an.
• L’impôt sur les bénéfices des sociétés évalué sur les bénéfices supérieurs à 15 000 euros est de 21 % par an.
• Si le bénéfice est inférieur à 15 000 euros, l’impôt est fixé à 20 %.
• L’impôt minimal sur les bénéfices pour les sociétés privées résidentes est évalué à 3 210 euros, plus une taxe de solidarité de 7 %.
• Taux de la taxe professionnelle municipale de 6,75 % pour toutes les sociétés résidentes au Luxembourg, y compris les sociétés privées à responsabilité limitée (SARL).
• La retenue à la source sur les dividendes est de 15 % pour les sociétés privées à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg.
• Les redevances, les intérêts et les gains provenant de la liquidation d’une société ne sont pas soumis à la retenue à la source.
• Une société à responsabilité limitée (SARL) luxembourgeoise ayant un bureau dans le pays et gérée depuis celui-ci sera soumise à l’impôt foncier sur tous les biens qu’elle possède, à l’intérieur et à l’extérieur du Luxembourg.
• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) ne sera imposable que sur les biens qu’elle possède au Luxembourg à un taux de 0,5 %.

Registres comptables des sociétés privées à responsabilité limitée (SARL)

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) luxembourgeoise est réputée tenir sa comptabilité.
• Un rapport annuel doit être soumis au registre des sociétés, comprenant le compte de résultat, le bilan et d’autres documents comptables et financiers pertinents.
• Les informations financières d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) seront publiées au Luxembourg.
• Le rapport annuel d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) doit être créé lors de l’assemblée générale annuelle de la société et doit être vérifié par les propriétaires de la société.
• Lors de l’assemblée générale annuelle, l’exactitude du rapport annuel doit être confirmée ; il doit donc être communiqué au plus tard six mois après la fin de l’exercice précédent.
• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) doit obtenir les services d’un auditeur qualifié pour effectuer un audit avant de le soumettre aux autorités concernées.
• Un rapport financier annuel vérifié doit être soumis. Toutefois, aucun audit n’est requis si deux des trois critères énumérés ci-dessous sont remplis par une entreprise avant la fin de l’année fiscale :

– Total des actifs de l’entreprise jusqu’à 3,125 millions d’euros

– Chiffre d’affaires net de l’entreprise jusqu’à 6,25 millions d’euros

– Nombre total d’employés à temps plein jusqu’à 25 personnes.

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Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié. 

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Dernière mise à jour :

Qu’est-ce qu’une SARL au Luxembourg ?

La Société à responsabilité limitée (SARL) est la forme standard de société à responsabilité limitée au Luxembourg. Elle convient aux petites et moyennes activités, aux entreprises familiales et aux véhicules dédiés (SPV). La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. La société peut compter d’un à 100 associés. Le capital social minimum est de 12 000 EUR, entièrement libéré lors de la constitution.

Étapes pratiques : choisir la dénomination, préparer les statuts avec un notaire, déposer le capital, signer l’acte, immatriculer la société au RCS, publier, déposer les données au RBE, demander l’autorisation d’établissement si nécessaire, ouvrir le compte bancaire d’exploitation.

Documents et informations clés

• Pièces d’identité et justificatifs de domicile des associés et gérants.
• Dénomination sociale, siège social, objet, capital et structure des parts sociales.
• Projet de statuts pour le notaire ; certificat de dépôt de capital émis par la banque.
• Données d’immatriculation au RCS ; informations sur les bénéficiaires effectifs pour le RBE.
• Pour les activités soumises à autorisation d’établissement : qualifications, honorabilité professionnelle, preuve de locaux au Luxembourg.
• Immatriculation fiscale et TVA ; schéma des bénéficiaires effectifs le cas échéant.

Capital et banque

Thème	SARL
Capital minimum	12 000 EUR (en numéraire ou en nature, intégralement libéré à la constitution)
Dépôt de capital	Ouverture d’un compte temporaire au nom de la société ; la banque émet un certificat pour le notaire
Après l’immatriculation	Conversion du compte de capital en compte d’exploitation ; mise en place des droits d’accès et des limites par utilisateur

Autorisation d’établissement

Les activités commerciales, artisanales et certaines professions libérales nécessitent une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère de l’Économie. Il faut démontrer l’honorabilité professionnelle, les qualifications requises et l’existence d’un établissement réel au Luxembourg. Les gérants non issus de l’UE peuvent également être soumis à des formalités d’immigration.

Dépôts RCS et RBE

• RCS : immatriculer la société et publier les statuts et leurs modifications.
• RBE : déposer les données relatives aux bénéficiaires effectifs dans le mois et les maintenir à jour.
• 2025 : le LNIN (numéro d’identification national luxembourgeois) est requis dans les dépôts pour les personnes concernées ; après le 1er octobre 2025, les dépôts peuvent être bloqués si le LNIN fait défaut.
• Des frais de dépôt tardif s’appliquent à partir du 24 mars 2025 pour les mises à jour RCS/RBE effectuées hors délai.
• Les règles d’accès au RBE ont changé le 1er février 2025 ; l’obligation de conserver des données exactes reste inchangée.

Fiscalité et comptabilité

• Impôt sur les sociétés (Luxembourg-Ville) : taux combiné d’environ 23,87 % (CIT 16 % + surtaxe de 7 % sur le CIT + impôt commercial communal ~6,75 %).
• TVA : immatriculation obligatoire au-delà de 35 000 EUR de chiffre d’affaires annuel taxable (seuil standard).
• Seuils de taille comptable (applicables aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2023) : petite société ≤ 7,5 M EUR de total bilan et ≤ 15 M EUR de chiffre d’affaires (et ≤ 50 salariés) pour deux des trois critères.
• Audit : contrôle légal des comptes si les seuils de taille sont dépassés ; certains secteurs imposent un audit quelle que soit la taille.

Délais et coûts indicatifs

• Délais : lorsque le capital est prêt et que le dossier est complet, la constitution peut être réalisée rapidement ; l’ouverture du compte d’exploitation et le traitement de l’autorisation peuvent allonger le calendrier.
• Coûts : frais de notaire, publication, frais de registre, éventuels droits liés à l’autorisation d’établissement et honoraires de conseil.

Questions fréquentes

1) Quel est le capital minimum d’une SARL et doit-il être entièrement libéré ?

Le minimum est de 12 000 EUR. Il doit être entièrement souscrit et entièrement libéré à la constitution. Les apports peuvent être en numéraire ou en nature, les apports en nature étant valorisés dans les statuts.

2) Combien d’associés sont autorisés et une SARL unipersonnelle est-elle possible ?

Entre 1 et 100 associés. Une SARL à associé unique est admise ; son fonctionnement est régi par la loi sur les sociétés commerciales.

3) Le recours à un notaire est-il obligatoire ?

Oui. L’acte de constitution de la SARL est passé devant un notaire luxembourgeois. Le notaire vérifie la conformité légale, la preuve du dépôt de capital et les documents d’identité.

4) Quand une autorisation d’établissement est-elle requise ?

Pour les activités commerciales, artisanales et certaines professions libérales. Le gérant doit remplir les conditions d’honorabilité et de qualification et assurer l’existence d’un établissement réel au Luxembourg.

5) Que doit contenir l’acte notarié ?

La dénomination sociale, l’objet, la durée, le siège social, le capital, la structure des parts sociales, les pouvoirs des gérants et les règles relatives aux assemblées et aux cessions de parts.

6) Quelles sont les étapes après la signature ?

Déposer l’acte au RCS, publier, déposer les données des bénéficiaires effectifs au RBE dans le mois, organiser les immatriculations fiscales/TVA et convertir le compte de capital en compte d’exploitation.

7) Y a-t-il des évolutions RCS/RBE en 2025 ?

Oui. Depuis le 1er février 2025, les règles d’accès au RBE ont été modifiées et les obligations de mise à jour ont été renforcées. Le LNIN doit être indiqué dans les dépôts RCS pour les personnes concernées ; après le 1er octobre 2025, certains dépôts peuvent être refusés si le LNIN manque. Des frais pour dépôts tardifs s’appliquent à partir du 24 mars 2025.

8) Quels sont les taux d’imposition des sociétés en 2025 ?

Pour Luxembourg-Ville, le taux combiné est d’environ 23,87 % (CIT 16 % plus surtaxe de 7 % sur le CIT, plus impôt commercial communal d’environ 6,75 %). D’autres communes appliquent des taux d’impôt commercial différents.

9) Quand l’immatriculation à la TVA est-elle nécessaire ?

Lorsque le chiffre d’affaires annuel taxable dépasse 35 000 EUR. Une immatriculation plus précoce peut être requise selon le type d’activité.

10) Quels sont les seuils de taille actuellement applicables ?

Une petite société ne dépasse pas deux des seuils suivants : total bilan de 7,5 M EUR ; chiffre d’affaires net de 15 M EUR ; moyenne de 50 salariés. Ces seuils s’appliquent aux exercices commençant le 1er janvier 2023 ou après.

11) Quand un contrôle légal des comptes est-il obligatoire ?

Lorsque la société dépasse les seuils de taille pendant deux exercices consécutifs ou lorsqu’elle relève de règles sectorielles imposant un audit, indépendamment de la taille. Certaines grandes sociétés de holding sont soumises à un audit obligatoire même si elles restent en dessous des seuils.

12) Comment les gérants sont-ils nommés et quelles sont leurs obligations ?

Les gérants sont nommés dans les statuts ou par décision des associés. Ils doivent agir dans l’intérêt de la société, respecter la loi, tenir une comptabilité appropriée, déposer les comptes et respecter les obligations fiscales et de registre.

13) Y a-t-il des restrictions aux cessions de parts ?

Les cessions à des non-associés nécessitent en principe l’accord d’associés représentant au moins 75 % du capital, sauf disposition contraire des statuts.

14) Quelles informations doivent être déposées au RBE et dans quel délai ?

Les données sur les bénéficiaires effectifs (personnes physiques), avec les identifiants requis et la nature du contrôle. Le dépôt doit intervenir dans le mois de l’événement ; les informations doivent être maintenues exactes et à jour, sous peine d’amendes administratives.

15) Une SARL doit-elle avoir un siège social au Luxembourg ?

Oui. Le siège statutaire doit se trouver au Luxembourg et être en mesure de recevoir le courrier officiel et, le cas échéant, les contrôles des autorités.

16) Le capital peut-il être apporté en nature ?

Oui, sous réserve d’une valorisation dans les statuts. Le notaire vérifie la documentation relative à ces apports. Les conditions prévues par la loi sur les sociétés s’appliquent.

17) En combien de temps le compte bancaire d’exploitation peut-il être ouvert ?

Après l’immatriculation et la finalisation du KYC bancaire. Le délai dépend de la banque, de l’activité, des pays concernés et des flux de paiements prévus. Un profil d’activité clair réduit les demandes d’informations complémentaires.

18) Quelles publications sont obligatoires ?

L’acte de constitution et les modifications ultérieures doivent être déposés et publiés via la plateforme RCS/LBR. Les comptes annuels sont déposés et publiés selon les règles applicables à la taille de la société.

19) Que se passe-t-il en cas de dépôts tardifs ?

Les dépôts tardifs au RCS/RBE peuvent entraîner des frais plus élevés (à partir de mars 2025) et, dans les cas graves, des mesures de contrainte. Il est important d’effectuer les mises à jour dans les délais légaux.

20) Les gérants non-UE ont-ils des formalités d’immigration spécifiques ?

Oui, des autorisations de séjour et de travail distinctes peuvent être nécessaires en plus de l’autorisation d’établissement. Le calendrier doit être organisé pour coordonner ces démarches avec la constitution de la société.

Pour aller plus loin

• Guide complet pour l’établissement d’une SARL au Luxembourg
• Créez votre société commerciale au Luxembourg en tant que non-résident
• Comment créer une société commerciale au Luxembourg
• Créez votre holding au Luxembourg : la SOPARFI 

10 banques au Luxembourg