Luksemburska specjalna spółka komandytowa (SCSp) jest użytecznym narzędziem w strukturyzacji przedsięwzięć typu private equity. Ze względu na jej skuteczność i popularność wśród inwestorów zagranicznych, większość menedżerów private equity wykorzystuje specjalną spółkę komandytową w celu przyciągnięcia większej liczby możliwości biznesowych.
Konstrukcja ta została zaprojektowana w Ustawa z dnia 12 lipca 2013 r. pod Dyrektywa w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (AIFMD), której celem jest konkurowanie z anglosaskimi odpowiednikami przy jednoczesnym korzystaniu z atrakcyjnego systemu podatkowego. Specjalne spółki komandytowe (SCSps) są wykorzystywane jako narzędzia współinwestowania, ponieważ skutecznie powielają różne rodzaje nieregulowanych i regulowanych alternatywnych strategii inwestycyjnych.
Brak osobowości prawnej i poufności
Mimo że specjalna spółka komandytowa (SCSp) nie ma osobowości prawnej ani zdolności do czynności prawnych, wszystkie transakcje nabycia, wniesienia i rozdysponowania aktywów są dokonywane w imieniu specjalnej spółki komandytowej (SCSp), a nie w imieniu komplementariuszy lub komandytariuszy. Jest to rozwiązanie praktyczne, ponieważ partnerzy nie są zobowiązani do ujawniania swojej tożsamości w celu skutecznego zarejestrowania aktywów. Komandytariusze mają możliwość zabezpieczenia swoich aktywów przed zewnętrznymi roszczeniami wierzycieli.
Swoboda zawierania umów i dostęp do zarządzania wewnętrznego
Wspólnicy w specjalnej strukturze spółki komandytowej w Luksemburgu mogą brać udział w zarządzaniu wewnętrznym bez utraty odpowiedzialności za zobowiązania. Oznacza to, że komandytariusze mogą doradzać lub opiniować swoją spółkę, a także sprawować kontrolę nad zadaniami nadzorczymi w ramach swojej specjalnej struktury spółki komandytowej (SCSp).
Inne czynności, które mogą wykonywać komandytariusze, to udzielanie pożyczek, gwarancji i oferowanie pomocy finansowej spółce, gdy jest ona potrzebna. Nie utracą oni odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z bycia kluczowym członkiem wewnętrznego komitetu specjalnej spółki komandytowej.
Brak możliwości wycofania się z umowy w przypadku niewypłacalności
Nie istnieje żaden przepis bezwzględnie obowiązujący, który nakazywałby przyznawanie udziałów w zyskach komplementariuszowi. Ponadto, w przypadku niewypłacalności specjalnej spółki komandytowej nie ma możliwości wycofania zwrotu kapitału.
Najwyższa elastyczność
Specjalna spółka komandytowa (SCSp), niezależnie od tego, czy należy do kategorii alternatywnego funduszu inwestycyjnego (AFI), objętego zakresem dyrektywy w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dyrektywa w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), czy też nie, może zostać utworzona w Luksemburgu zgodnie ze specjalnym systemem regulacyjnym. Specjalna spółka komandytowa może być również utworzona jako nieregulowany instrument inwestycyjny.
O ile specjalna spółka komandytowa (SCSp) nie korzysta ze zwolnienia na mocy dyrektywy w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (AIFMD), nieregulowana specjalna spółka komandytowa skategoryzowana jako alternatywny fundusz inwestycyjny (AFI) musi być zarządzana przez uprawnionego zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym (AIFM). Oznacza to, że specjalna spółka komandytowa będzie pośrednio podlegać nadzorowi regulacyjnemu poprzez zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
Struktura parasola
Największą zaletą utworzenia specjalnej spółki komandytowej jako Zastrzeżonego Alternatywnego Funduszu Inwestycyjnego zamiast nieregulowanej spółki komandytowej jest to, że może ona działać jako fundusz parasolowy, z jednym lub kilkoma subfunduszami, których aktywa i zobowiązania są oddzielone od innych subfunduszy.
Każdy subfundusz może realizować różne strategie inwestycyjne. Można je również zorganizować jako podmiot transparentny podatkowo i uzyskać dostęp do umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Ponieważ Zastrzeżony Alternatywny Fundusz Inwestycyjny powiela model wyspecjalizowanego funduszu inwestycyjnego (SIF) i spółki inwestycyjnej o kapitale podwyższonego ryzyka (SICAR), może być skonstruowany jako zamknięty lub otwarty instrument inwestycyjny.
Brak ograniczeń co do klas aktywów
Struktura luksemburskiej specjalnej spółki komandytowej (SCSp) wzorowana jest na spółkach zakładanych w innych głównych jurysdykcjach, takich jak Kajmany czy Wielka Brytania. Umowa spółki komandytowej, która reguluje specjalną strukturę spółki komandytowej, daje funduszowi większą elastyczność umowną w zakresie organizacji struktury funduszu.
Strategie te są zazwyczaj niepłynne, a inwestycje dokonywane są najczęściej na rynku nieruchomości, niepublicznym rynku kapitałowym i rynku długu. Nie ma ograniczeń co do klas aktywów ani strategii funduszy. Ponadto nie podlega on żadnym zasadom dywersyfikacji ryzyka.
Korzystny system podatkowy
- Specjalna spółka komandytowa jest uważana za fiskalnie przejrzystą dla celów podatku dochodowego i podatku od majątku, ponieważ inwestorzy zagraniczni podlegają opodatkowaniu w Luksemburgu tylko wtedy, gdy ułatwiają transakcje handlowe za pośrednictwem stałego zakładu. Podatek u źródła nie jest pobierany od płatności niezależnie od tego, czy partner ma siedzibę w Luksemburgu, czy w innej jurysdykcji zagranicznej. Specjalna spółka komandytowa jest opodatkowana miejskim podatkiem od działalności gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzi działalność gospodarczą w sposób długoterminowy.
- Specjalna spółka komandytowa uznana za alternatywny fundusz inwestycyjny nie może prowadzić działalności komercyjnej i nie będzie podlegać opodatkowaniu miejskim podatkiem od działalności gospodarczej w zakresie, w jakim jej komplementariusz posiada mniej niż 5% udziałów w specjalnej spółce komandytowej.
- W przypadku specjalnych spółek komandytowych, które nie są uznawane za alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), luksemburskie okólniki określają kryteria i przykłady, które stanowią użyteczny przewodnik po okolicznościach, które są uznawane za komercyjne, co powoduje, że specjalna spółka komandytowa podlega miejskiemu podatkowi od działalności gospodarczej.
- W przypadku specjalnej spółki komandytowej, która została utworzona jako wyspecjalizowany fundusz inwestycyjny, struktura ta nie będzie obciążona podatkiem dochodowym od osób prawnych, podatkiem komunalnym od działalności gospodarczej ani podatkiem od majątku netto. Będzie on obciążony podatkiem subskrypcyjnym w wysokości 0,01% rocznie, naliczanym na podstawie wartości aktywów netto. Spółki komandytowe niebędące rezydentami nie będą obciążone podatkiem dochodowym ani podatkiem od zysków wynikających z ich udziałów w specjalnej spółce komandytowej.
- W przypadku regulowanej specjalnej spółki komandytowej, która została utworzona jako firma inwestycyjna w kapitał podwyższonego ryzyka i nie prowadzi działalności komercyjnej, nie będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, komunalnym podatkiem dochodowym od działalności gospodarczej ani podatkiem od majątku netto. Komandytariusze niebędący rezydentami nie podlegają luksemburskiemu podatkowi dochodowemu, a zyski wynikające z ich udziału w specjalnej spółce komandytowej nie są opodatkowane w Luksemburgu.
Specjalna struktura spółki komandytowej, która służy różnym funduszom inwestycyjnym i działalności, uczyniła z Luksemburga główne miejsce inwestycji, oferujące wiele możliwości i proste formalności związane z zakładaniem spółek w Luksemburgu. Jako wiodąca firma doradztwa biznesowego, Damalion skupia sieć profesjonalnych dostawców posiadających wiedzę techniczną i doświadczenie w branży, aby zapewnić fachowe doradztwo dla inwestorów zagranicznych pragnących założyć specjalną spółkę komandytową w Luksemburgu. Nasza globalna sieć usług składa się z prawników, księgowych i innych ekspertów, którzy ułatwiają sprawne i bezbłędne założenie firmy. Nasi eksperci z Damalionu będą również Twoim przewodnikiem w różnych działaniach związanych z biznesem, takich jak otwarcie rachunku bankowego, a także pomoc w znalezieniu odpowiedniego personelu potrzebnego do prowadzenia z powodzeniem specjalnej spółki komandytowej w Luksemburgu. Skontaktuj się z ekspertem firmy Damalion już dziś, jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o korzyściach płynących z utworzenia specjalnej struktury spółki komandytowej (SCSp).
Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.
