Die Luxemburger Spezialkommanditgesellschaft (SCSp ) ist ein nützliches Instrument für die Strukturierung von Private-Equity-Geschäften. Aufgrund ihrer Effizienz und Beliebtheit bei ausländischen Investoren nutzen die meisten Private-Equity-Manager die spezielle Kommanditgesellschaft, um mehr Geschäftsmöglichkeiten zu erschließen.

Diese Struktur wurde in der Gesetz vom 12. Juli 2013 im Rahmen des Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) mit dem Ziel, mit den angelsächsischen Ländern zu konkurrieren und gleichzeitig von einer attraktiven Steuerregelung zu profitieren. Special Limited Partnerships (SCSps) dienen als Co-Investitionsvehikel, da sie verschiedene Arten von nicht regulierten und regulierten alternativen Anlagestrategien effektiv nachbilden.

Keine Rechtspersönlichkeit und Vertraulichkeit

Obwohl die Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) keine Rechtspersönlichkeit oder Rechtsfähigkeit besitzt, werden alle Erwerbe, Einlagen und Vermögensverfügungen im Namen einer Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) und nicht im Namen der Komplementäre oder Kommanditisten getätigt. Dies ist eine praktische Lösung, da die Partner nicht verpflichtet sind, ihre Identität offen zu legen, um einen Vermögenswert erfolgreich zu registrieren. Kommanditisten haben die Möglichkeit, ihr Vermögen gegen externe Forderungen von Gläubigern abzuschirmen.

Vertragsfreiheit und Zugang zum internen Management

Die Gesellschafter einer besonderen Kommanditgesellschaft in Luxemburg können sich an der internen Geschäftsführung beteiligen, ohne ihre beschränkte Haftung zu verlieren. Dies bedeutet, dass die Kommanditisten ihrer Gesellschaft Ratschläge oder Stellungnahmen erteilen und die Kontrolle über die Aufsichtsaufgaben innerhalb ihrer besonderen Kommanditgesellschaft (SCSp) ausüben können.

Zu den weiteren Tätigkeiten, die Kommanditisten ausüben dürfen, gehören die Gewährung von Darlehen, Bürgschaften und die Gewährung finanzieller Unterstützung für die Partnerschaft, wenn dies erforderlich ist. Sie verlieren ihre beschränkte Haftung nicht dadurch, dass sie ein kritisches Mitglied des internen Ausschusses einer besonderen Kommanditgesellschaft sind.

Keine Rückforderung im Falle der Zahlungsunfähigkeit

Es gibt keine zwingende Bestimmung, die die Zuweisung von Gewinnanteilen an den Komplementär vorschreibt. Außerdem gibt es keine Rückforderung von Kapitalerträgen, wenn eine Spezialkommanditgesellschaft insolvent wird.

Überlegene Flexibilität

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) kann, unabhängig davon, ob es sich um einen alternativen Investmentfonds (AIF) handelt, der in den Anwendungsbereich der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) fällt, oder um eine andere Art von Gesellschaft, im Rahmen einer speziellen Regulierungsregelung in Luxemburg gegründet werden. Eine spezielle Kommanditgesellschaft kann auch als unreguliertes Anlageinstrument gegründet werden.

Eine unregulierte Spezialkommanditgesellschaft, die als alternativer Investmentfonds (AIF) eingestuft ist, muss von einem zugelassenen Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) verwaltet werden, es sei denn, eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) profitiert von einer Ausnahmeregelung im Rahmen der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD). Dies bedeutet, dass eine spezielle Kommanditgesellschaft indirekt über einen Verwalter alternativer Investmentfonds der Aufsicht unterliegt.

Struktur des Regenschirms

Der größte Vorteil der Gründung einer Spezialkommanditgesellschaft als Reservierter Alternativer Investmentfonds gegenüber einer nicht regulierten Kommanditgesellschaft besteht darin, dass sie als Umbrella-Fonds mit einem oder mehreren Teilfonds operieren kann, deren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von den anderen Teilfonds abgegrenzt sind.

Jeder Teilfonds kann verschiedene Anlagestrategien berücksichtigen. Sie kann auch als steuerlich transparentes Unternehmen strukturiert werden und Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen erhalten. Da ein Reservierter Alternativer Investmentfonds das Modell des spezialisierten Investmentfonds (SIF) und der Investmentgesellschaft für Risikokapital (SICAR) nachbildet, kann er als geschlossenes oder offenes Anlageinstrument strukturiert werden.

Keine Beschränkungen für Anlageklassen

Die Struktur der luxemburgischen Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) wurde nach dem Vorbild von Partnerschaften in anderen erstklassigen Rechtsordnungen, wie den Kaimaninseln und dem Vereinigten Königreich, geschaffen. Ein Kommanditgesellschaftsvertrag, der eine spezielle Kommanditgesellschaftsstruktur regelt, gibt dem Fonds eine größere vertragliche Flexibilität bei der Organisation der Fondsstruktur.

Die Strategien sind in der Regel illiquide, wobei häufig in Immobilien, privates Beteiligungskapital und Schuldenmärkte investiert wird. Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Anlageklassen oder der Fondsstrategien. Außerdem unterliegt es keinen Vorschriften zur Risikostreuung.

Günstiges Steuerregime

1. Eine spezielle Kommanditgesellschaft gilt als steuerlich transparent für Einkommens- und Vermögenssteuerzwecke, da ausländische Investoren in Luxemburg nur dann steuerpflichtig sind, wenn sie geschäftliche Transaktionen durch eine Betriebsstätte ermöglichen. Die Quellensteuer wird nicht auf Zahlungen erhoben, unabhängig davon, ob ein Partner in Luxemburg oder in anderen ausländischen Rechtsordnungen ansässig ist. Eine Spezialkommanditgesellschaft wird mit Gewerbesteuer veranlagt, wenn sie ihre gewerbliche Tätigkeit auf Dauer ausübt.

• Eine spezielle Kommanditgesellschaft, die als alternativer Investmentfonds gilt, kann keine gewerblichen Tätigkeiten ausüben und wird nicht zur Gewerbesteuer veranlagt, wenn ihr Komplementär weniger als 5 % der Anteile an der speziellen Kommanditgesellschaft hält.

• Für spezielle Kommanditgesellschaften, die nicht als alternative Investmentfonds (AIFs) gelten, werden in luxemburgischen Rundschreiben Kriterien und Beispiele festgelegt, die als nützlicher Leitfaden für Umstände dienen, die als gewerblich gelten und dazu führen, dass eine spezielle Kommanditgesellschaft der kommunalen Gewerbesteuer unterliegt.

• Bei einer Spezialkommanditgesellschaft, die als spezialisierter Investmentfonds gegründet wurde, wird die Struktur nicht mit der Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer oder der Vermögenssteuer belastet. Er wird mit einer jährlichen Zeichnungssteuer von 0,01 % belegt, die auf der Grundlage seines Nettoinventarwerts berechnet wird. Nicht ansässige Kommanditgesellschaften werden nicht mit Einkommensteuer und Gewinnen aus ihrer Beteiligung an der besonderen Kommanditgesellschaft veranlagt.

• Eine regulierte Spezialkommanditgesellschaft, die als Investmentgesellschaft in Risikokapital gegründet wurde und keine gewerbliche Tätigkeit ausübt, wird nicht mit Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer oder Vermögenssteuer veranlagt. Nicht ansässige Kommanditisten unterliegen nicht der luxemburgischen Einkommenssteuer und den Gewinnen aus ihrer Beteiligung an einer besonderen Kommanditgesellschaft in Luxemburg.

Die besondere Struktur der Kommanditgesellschaft, die verschiedenen Investmentfonds und Aktivitäten dient, hat Luxemburg zu einem erstklassigen Investitionsstandort gemacht, der viele Möglichkeiten und einfache Formalitäten für die Gründung eines Unternehmens in Luxemburg bietet. Als führende Unternehmensberatungsfirma vereint Damalion ein Netzwerk professioneller Anbieter, die über das technische Wissen und die Branchenerfahrung verfügen, um ausländischen Investoren, die eine spezielle Kommanditgesellschaft in Luxemburg gründen wollen, fachkundige Beratung zu bieten. Unser globales Servicenetz besteht aus Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und anderen Experten, die eine reibungslose und fehlerfreie Unternehmensgründung ermöglichen. Unsere Damalion-Experten werden Sie auch bei verschiedenen unternehmensbezogenen Aktivitäten begleiten, darunter Eröffnung eines Bankkontos sowie Unterstützung bei der Suche nach dem richtigen Personal, das für den Betrieb einer erfolgreichen Kommanditgesellschaft in Luxemburg erforderlich ist. Wenden Sie sich noch heutean einen Damalion-Experten, wenn Sie mehr über die Vorteile der Gründung einer speziellen Kommanditgesellschaft (SCSp) erfahren möchten.

Diese Informationen sind nicht als Ersatz für eine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung gedacht. Wir empfehlen Ihnen, Ihre spezielle Situation mit einem qualifizierten Steuer- oder Rechtsberater zu besprechen.