Nach der Definition des luxemburgischen Gesellschaftsrechts ist eine spezielle Kommanditgesellschaft (SCSp ) eine Form der Partnerschaft, die von zwei oder mehr Partnern für einen begrenzten oder unbegrenzten Zeitraum eingegangen wird. Bei einer Spezialkommanditgesellschaft haften die Gesellschafter gemeinsam für alle Verpflichtungen oder leisten einen bestimmten Beitrag, der aus Gesellschaftsanteilen bestehen kann, die in einem Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.

Was ist die rechtliche Grundlage einer luxemburgischen Special Limited Partnership (SCSp)?

Die Struktur der Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) wird durch das Gesetz vom 12. Juli 2013 über das Gesetz über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Gesetz) geregelt.

Was sind die Ziele einer Special Limited Partnership (SCSp)?

Das Hauptziel bei der Entwicklung der speziellen Kommanditgesellschaft besteht darin, Luxemburg zu einem äußerst wettbewerbsfähigen Markt für ausländische Investoren zu machen, die in der Europäischen Union alternative Anlageformen aufbauen wollen. Mit der Einführung von Spezialkommanditgesellschaften und anderen alternativen Anlageformen ist es Luxemburg gelungen, eine attraktive Rechtsstruktur nach dem Common Law zu schaffen.

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) wurde entwickelt, um für Investoren und Fondsinitiatoren aus den Bereichen Private Equity, Hedge-Fonds und Immobilienfinanzierung sehr attraktiv zu sein. Diese Rechtsform verbindet die hohe Vertragsfreiheit bei der Platzierung von privatem Beteiligungskapital mit einer günstigen steuerlichen Behandlung für EU- und Nicht-EU-Manager gleichermaßen.

Wie können Sie eine spezielle Kommanditgesellschaft (SCSp) in Luxemburg gründen?

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) kann mit mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden, von denen einer die Rolle des Komplementärs und mindestens ein Kommanditist die Rolle des Komplementärs für einen begrenzten oder unbegrenzten Zeitraum übernimmt.

Für die Gründung einer besonderen Kommanditgesellschaft in Luxemburg ist kein Mindestkapital erforderlich. Beiträge von Partnerschaften können entweder in Form von Geld- oder Sachleistungen geleistet werden. Die Bewertung durch einen externen Wirtschaftsprüfer ist keine Voraussetzung für Sacheinlagen.

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) muss beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen werden. Den Gesellschaftern und Aktionären einer besonderen Kommanditgesellschaft wird Privatsphäre und Vertraulichkeit gewährt, so dass es nicht notwendig ist, Namen, Jahresabschlüsse und Aktienkapital zu veröffentlichen.

Welchen Umfang hat die Verwaltung einer Special Limited Partnership (SCSp) in Luxemburg?

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) hat keine Rechtspersönlichkeit. Die Haftung der offenen Handelsgesellschaft ist unbeschränkt. Dagegen ist die Haftung von Kommanditgesellschaften auf ihre Einlagen beschränkt.

Die Flexibilität einer Spezialkommanditgesellschaft (SKG) liegt darin, dass sie sowohl für regulierte als auch für nicht regulierte Investitionen genutzt werden kann. Unregulierte Spezialkommanditgesellschaften (SCSps) unterliegen den Regeln und Bedingungen des Companies Act. Fällt ein Anlagevehikel unter das Gesetz über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Gesetz), so wird davon ausgegangen, dass die Partner dessen Bestimmungen einhalten.

Andererseits unterliegen regulierte Spezialkommanditgesellschaften (SCSps) besonderen Vorschriften, die für reguläre regulierte Anlageinstrumente gelten. So wird beispielsweise eine Investmentgesellschaft in Risikokapital (SICAR) oder ein spezialisierter Investmentfonds (SIF) in Form einer Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) von der Kommission für die Beaufsichtigung des Finanzsektors (CSSF) reguliert und beaufsichtigt.

Wie flexibel ist die Struktur der Luxemburger Special Limited Partnership (SCSp)?

• Spezielle Kommanditgesellschaften (SCSps) haben keine eigenen Rechtspersönlichkeiten für ihre jeweiligen Partner. Dies ermöglicht dem Anlageinstrument eine größere Flexibilität bei der Ausarbeitung der Partnerschaftsvereinbarung.
• Es gibt keine Verbote, was die Rückgabe von Kapital betrifft.
• Kapital, das den Gesellschaftern in Form von Dividendenausschüttungen oder Rückzahlung von Beteiligungen zurückgegeben wird, kann nicht zurückgefordert werden, wie dies bei Kommanditisten der Fall ist.
• Von bestimmten Fällen abgesehen, wird alles frei im Gesellschaftsvertrag geregelt, einschließlich der Gewinnverteilung und der Rückforderungen ohne Einschränkungen.

Wer verwaltet eine Luxemburger Special Limited Partnership (SCSp)?

Die Geschäftsführung einer Spezialkommanditgesellschaft wird einer oder mehreren Komplementärgesellschaften übertragen, die die Geschäftsführung auch an Dritte delegieren können.

Beteiligt sich ein Kommanditist an der Geschäftsführung einer Spezialkommanditgesellschaft (SKG), verliert er automatisch seine beschränkte Haftung. Es ist daher von entscheidender Bedeutung, zwischen internem und externem Management zu definieren und zu unterscheiden.

Welches Steuersystem gilt für eine luxemburgische Spezialkommanditgesellschaft?

Gemäß dem Rundschreiben L.I.R. Nr. 14/4 vom 9. Januar 2015 genießt die Spezialkommanditgesellschaft (SCSps) in Luxemburg volle Steuertransparenz und Steuerneutralität.

Eine luxemburgische Spezialkommanditgesellschaft ähnelt den Gesellschaften, die in anderen Ländern mit erstklassigen Investmentvehikeln gegründet wurden, darunter Guernsey, England, Jersey und die Cayman Islands.

Als reguliertes Vehikel unterliegt eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) nicht den folgenden Bestimmungen:

• Körperschaftssteuer
• kommunale Gewerbesteuer
• Vermögenssteuer

Wenn sie als unreguliertes Vehikel genutzt wird, muss eine spezielle Kommanditgesellschaft (SCSp) vollständig steuerlich transparent sein und gleichzeitig die Vertraulichkeit ihrer ausländischen Partnerschaften gewährleisten. In einigen Fällen kann eine nicht regulierte Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) der kommunalen Gewerbesteuer unterliegen.

Nach dem Gesellschaftsgesetz ist es für eine luxemburgische Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) relativ einfach, von der Einkommensteuerveranlagung befreit zu werden. Darüber hinaus kann eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) im Einzelfall besondere Steuervorbescheide von der Steuerbehörde erhalten.

Spezielle Kommanditgesellschaften (SCSps) in Luxemburg erhalten ebenfalls eine günstige steuerliche Behandlung im Rahmen der Carried-Interest-Regelung. Das bedeutet, dass Gewinne, die an Mitarbeiter einer Gesellschaft gezahlt werden, die einen alternativen Investmentfonds verwaltet, sowie Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen in bestimmten Fällen mit einem reduzierten Satz von bis zu 10 % besteuert werden.

Verwaltungsgebühren, die einer regulierten oder nicht regulierten Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) gezahlt werden, sind von der Zahlung der Mehrwertsteuer befreit.

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