Création de votre fonds luxembourgeois fonds Crypto luxembourgeois : commencez par la société en commandite spéciale

Un fonds crypto est un capital géré de crypto-monnaies mis à la disposition des investisseurs pour être dupliqué. Les fonds cryptographiques servent de lien entre les investisseurs et les négociants en crypto-monnaies et on espère qu’ils les aideront à réaliser des bénéfices.

Les fonds crypto donnent aux investisseurs la possibilité d’investir de manière plus adaptable dans diverses cryptocurrences.

Pourquoi établir un fonds Crypto au Luxembourg ?

Le Luxembourg est le centre de fonds dominant dans le monde pour les fonds transfrontaliers. C’est le deuxième centre de fonds d’investissement au monde après les États-Unis et le plus grand domicile de fonds en Europe.

Le Luxembourg est un pays de l’UE stable sur le plan politique et financier, qui bénéficie d’une notation triple A. En tant que domicile européen, les fonds d’investissement créés au Luxembourg peuvent être plus facilement distribués au sein de l’UE et ont acquis une reconnaissance internationale pour la facilité de leur distribution transfrontalière.

Quel véhicule de fonds luxembourgeois est pertinent pour un fonds Crypto ?

Le Luxembourg offre une gamme de solutions pour la création d’un fonds d’investissement, allant du supervisé au non supervisé. Un véhicule de fonds très flexible qui a connu un grand succès et s’est avéré être un choix approprié pour les fonds Crypto est la société en commandite spéciale (SLP).

Le SLP est adapté à un large éventail de stratégies alternatives telles que les hedge funds, le private equity et l’immobilier, les crypto, etc, et bénéficie de la domiciliation dans une juridiction onshore et réputée.

Pourquoi la société en commandite spéciale (SLP) ?

La SLP luxembourgeoise a généralement des stratégies illiquides et investit dans l’immobilier, le private equity ou le marché de la dette. Il s’agit également d’une structure de fonds très flexible, sans personnalité juridique. Le PSL n’est pas limité à un type d’actif et n’est soumis à aucune règle de diversification des risques.

Avantages de la société en commandite spéciale (SLP) luxembourgeoise

• Il peut être mis en place en quelques semaines
• Aucune approbation réglementaire préalable n’est requise
• Disponibilité d’un nombre illimité d’investisseurs
• La SLP peut investir dans n’importe quel type d’actifs et pratiquement tous les types d’actifs.
• Aucune banque dépositaire n’est requise
• Aucun audit n’est requis
• Transparence fiscale totale

Qui gère le PSL ?

La SLP doit désigner un commandité (GP), généralement une société privée à responsabilité limitée établie au Luxembourg, pour gérer le fonds au nom des commanditaires (LP). La SLP doit avoir un commanditaire, qui a une responsabilité illimitée pour les dettes et les obligations de la SLP, ce qui est la raison pour laquelle le commanditaire est généralement une autre personne morale offrant une responsabilité limitée (par exemple, une sarl -société à responsabilité limitée-).

En outre, le gestionnaire d’une SLP enregistrée en tant que AIFM n’a pas besoin d’obtenir une autorisation préalable de la CSSF pour la stratégie Crypto Fund ni de remplir un dossier de demande d’enregistrement en tant que prestataire de services d’actifs virtuels.

La société en commandite spéciale peut être considérée comme la solution optimale en ce qui concerne les aspects suivants mise en place d’un fonds cryptographique au Luxembourg en raison de sa flexibilité pour accueillir tout type de stratégie cryptographique y compris des fonds quantitatifs, long only, long/short, et des fonds de crypto capital-risque, en plus de la finance décentralisée et du fonds d’offre de jetons de sécurité.

L’enregistrement d’un fonds en crypto-monnaies vous permet d’attirer les fonds nécessaires à la réalisation de vos projets.

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’une aide professionnelle pour enregistrer votre fonds cryptographique luxembourgeois, n’hésitez pas à contacter votre expert Damalion dès maintenant.

Créer votre fonds crypto luxembourgeois — commencez par la Société en Commandite Spéciale (SCSp)

Pour promoteurs, gérants, family offices et investisseurs professionnels • Ce guide présente l’option SCSp en étapes claires : quand elle convient, les documents utiles, les intervenants, les coûts et les délais. Chaque banque, prestataire et autorité décide selon ses propres règles.

Dernière mise à jour :

Pourquoi de nombreuses stratégies crypto utilisent la SCSp

Le Luxembourg est un pôle européen de premier plan pour les fonds. La Société en Commandite Spéciale (SCSp) est flexible, rapide à constituer et adaptée aux stratégies professionnelles : venture, long-only, long/short, market neutral, quantitative, exposition DeFi, titres tokenisés, et fonds d’actifs avec conservation chez des prestataires agréés. Choisissez le bon périmètre (AIF non réglementé avec AIFM enregistré, ou régime RAIF) et mettez en place un cadre clair de risques et de conformité.

Documents et informations essentiels

• Limited Partnership Agreement (LPA) — rôles du GP/LP, stratégie, frais, carried interest, transferts, gouvernance, valorisation, reporting.
• Documents d’offre — memorandum de placement privé ou équivalent, facteurs de risque, documents de souscription, éligibilité des investisseurs.
• Dossier AML/KYC — identification du GP et des LP, organigrammes, origine des fonds/patrimoine, filtrage sanctions/PEP.
• Contrats des prestataires — AIFM/gestion (le cas échéant), administrateur/agent de transfert, dépositaire ou custodian (si requis par le périmètre), auditeur (si requis), registrar.
• Politiques — valorisation, conflits d’intérêts, side letters, liquidité, apports en nature, tarification des tokens, conformité « travel rule » (via un VASP le cas échéant).
• Modèle opérationnel — flux de trading/conservation, bourses/contreparties OTC, rails fiat, contrôles de wallets, pouvoirs de signature, indicateurs de risque.

Parcours SCSp en un coup d’œil

Sujet	AIF non réglementé (SCSp) avec AIFM enregistré	RAIF (SCSp) avec AIFM autorisé
Périmètre réglementaire	Pas d’agrément produit préalable ; AIFM enregistré si sous les seuils.	Produit sous la loi RAIF ; AIFM autorisé ; pas d’agrément CSSF du produit mais AIFM supervisé.
Vitesse de mise sur le marché	Rapide une fois les contrats et le LPA prêts.	Rapide ; s’appuie sur un AIFM autorisé.
Règles de diversification	Définies par le LPA et la politique de l’AIFM.	Diversification RAIF (souvent règle des 30 % ; vérifier la politique en vigueur).
Marketing	Investisseurs professionnels ; application des règles nationales.	Investisseurs professionnels ; passeport AIFMD via l’AIFM.
Usage typique	Stratégies de niche/early stage ; AUM plus réduit ; lancement rapide.	AUM plus élevé ; distribution UE élargie via passeport AIFM.

Comment la mise en place se déroule en pratique

1. Choisir le périmètre. SCSp en AIF non réglementé, ou RAIF (SCSp) avec AIFM autorisé.
2. Constituer l’équipe. GP, AIFM/gestion, administrateur/agent de transfert, dépositaire ou custodian (si requis), auditeur (si requis), conseil juridique, paying agent, fiscal.
3. Rédiger et aligner. LPA, documents d’offre, politiques et contrats de services.
4. Ouvrir les comptes. Banque du fonds et conservation chez prestataires agréés ; définir les contrôles de signatures/wallets.
5. Intégrer les investisseurs. Contrôles KYC/AML, souscriptions, appels de fonds, premier closing.
6. Démarrer l’activité. Négocier selon le mandat, tenir les registres, informer investisseurs et autorités selon les exigences.

Coûts et délais

• Constitution et documentation juridique : selon la complexité du LPA et des documents d’offre.
• Prestataires : AIFM, admin/agent de transfert, conservation/dépositaire (si applicable), audit (si applicable), conformité continue.
• Banque/conservation : frais d’ouverture et de garde ; contrôles on-chain ; éventuels minimums.
• Délais : des versions finales au premier closing, quelques semaines pour les dossiers simples ; davantage si la structure ou la base d’investisseurs est complexe.

Lectures liées

• Comprendre la SCSp luxembourgeoise
• SCSp vs SCS : différences clés
• Panorama des véhicules luxembourgeois
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• Fonds d’investissement : SCSp

Questions fréquentes (ton juridique)

Qui peut investir dans une SCSp crypto luxembourgeoise ?

Investisseurs professionnels ou bien informés, selon le régime choisi et les documents d’offre. Les minima et critères d’éligibilité sont fixés dans le LPA/PPM et par l’AIFM, le cas échéant.

La SCSp a-t-elle la personnalité juridique ?

Non. La SCSp n’a pas de personnalité juridique. Le general partner (GP) la représente et la gère dans les limites du LPA et du droit applicable.

Un agrément produit préalable est-il requis ?

Pour une SCSp AIF non réglementée, aucun agrément produit n’est requis. Pour un RAIF (SCSp), l’AIFM est autorisé et supervisé ; le produit n’est pas agréé par la CSSF mais doit respecter la loi RAIF via l’AIFM.

Un AIFM est-il obligatoire ?

Sous les seuils AIFMD, un AIFM enregistré est possible ; au-dessus, un AIFM autorisé est requis. Vérifiez les seuils en vigueur et le plan de commercialisation avant le lancement.

Le fonds peut-il investir directement en tokens ?

Oui, si le LPA et la politique de risques le prévoient, avec conservation, valorisation et contrôles AML adaptés. Certains tokens ou pays peuvent être exclus par politique.

Comment sont gérés la conservation et le safekeeping ?

Selon les documents d’offre : custodians qualifiés ou dépositaire lorsque requis par le périmètre ; gouvernance des wallets, règles multi-signature et tenue des registres décrites dans les politiques.

Existe-t-il des limites de concentration ?

SCSp AIF non réglementée : limites définies par le LPA/la politique AIFM. RAIF : règles de diversification (souvent 30 %) ; à confirmer avant commercialisation.

Le fonds peut-il utiliser l’effet de levier ?

Oui, avec information et encadrement. L’AIFM (le cas échéant) fixe des limites et le reporting. Les financements doivent respecter le LPA et le profil de risque.

Comment valoriser des actifs numériques ?

Par une politique écrite : sources de prix, traitement des tokens illiquides, forks/airdrops, dépréciation, corrections d’erreurs. L’AIFM/gestion reste responsable d’une juste valorisation.

Quelles règles AML/KYC s’appliquent ?

Les règles UE/Luxembourg AML/CFT s’appliquent. Le GP/AIFM/administrateur recueille l’identification, la propriété, l’origine des fonds/patrimoine et filtre les investisseurs. Les transferts sont permis selon le LPA et la loi AML.

Un dépositaire est-il requis ?

Obligatoire sous certains périmètres (ex. RAIF). Pour des AIF non réglementés sous les seuils, un dépositaire peut ne pas être requis, mais des arrangements de conservation restent essentiels.

Comment fonctionne la commercialisation dans l’UE ?

RAIF avec AIFM autorisé : passeport AIFMD vers investisseurs professionnels. Autrement : régimes nationaux de placement privé. Respecter les règles de pré-marketing/marketing.

Quelles caractéristiques fiscales ?

La SCSp est en principe fiscalement transparente. Les effets fiscaux dépendent du profil des investisseurs, de la stratégie et de la durée de détention. Obtenez un avis fiscal spécifique.

La SCSp peut-elle détenir d’autres actifs que des cryptoactifs ?

Oui, si le LPA le permet. De nombreuses stratégies combinent tokens, actions de sociétés blockchain, convertibles ou instruments de trésorerie.

Quels délais pour la formation ?

Avec documents et prestataires alignés, quelques semaines sont usuelles. Plus long en cas de politiques complexes, de banque transfrontière ou d’investisseurs multi-juridictions.

Des états financiers audités sont-ils requis ?

Selon le périmètre et l’AUM ; requis par la loi, la politique ou la demande des investisseurs. Le LPA et les contrats fixent le périmètre et les normes d’audit.

Comment gérer les conflits d’intérêts ?

Par des politiques écrites exposées dans le LPA/PPM et les règles de l’AIFM : side letters, opérations liées, allocations, sélection des courtiers, indépendance de la valorisation.

Quid des sanctions et contreparties restreintes ?

Le filtrage est obligatoire. Le fonds doit éviter personnes sanctionnées, wallets restreints et juridictions interdites, et conserver les preuves des contrôles.

Les souscriptions peuvent-elles être payées en crypto ?

Seulement si le LPA et les prestataires l’acceptent. Beaucoup de structures reçoivent les souscriptions en fiat et gèrent l’exposition on-chain au niveau portefeuille.

Le fonds peut-il céder des tokens sur des bourses ?

Oui, dans le cadre du mandat et en conformité avec les règles d’abus de marché et la politique de liquidité. Documenter la politique et tenir une piste d’audit.