Registrare una società per azioni (SA) per costituire il vostro SOPARFI lussemburghese

Il Lussemburgo è rinomato come uno dei principali hub per i fondi di investimento in Europa. È nota per il suo ambiente economico favorevole e per il suo sistema fiscale attraente, che offre una vasta gamma di opzioni di investimento.

Una delle strutture di investimento più diffuse in Lussemburgo è la SOPARFI, acronimo di “Société de Participations Financières”. La SOPARFI è stata concepita principalmente come un’entità specializzata che si concentra sulla facilitazione delle attività di holding e di finanziamento all’interno del Lussemburgo.

Il SOPARFI del Lussemburgo

Il SOPARFI è comunemente utilizzato come strumento di investimento in Lussemburgo grazie alla sua flessibilità e all’efficienza fiscale nella gestione degli investimenti. Fornisce un quadro versatile per la gestione degli investimenti e la partecipazione a varie attività di finanziamento e può essere utilizzato per istituire vari tipi di fondi, tra cui OICR, FIA, fondi retail, hedge fund e fondi di investimento immobiliare.

È costituita ai sensi della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e può assumere diverse forme giuridiche, tra cui società per azioni (SA) o società a responsabilità limitata (SARL).

Agisce come una holding, detenendo azioni e dividendi in altre entità, e può impegnarsi in varie attività di finanziamento, come l’erogazione di prestiti, l’emissione di obbligazioni e la concessione di sostegno finanziario a entità correlate o terze. Può investire in un’ampia gamma di attività, tra cui titoli, immobili, proprietà intellettuale e strumenti finanziari. Inoltre, consente a qualsiasi tipo di investitore, istituzionale o individuale, di partecipare.

La SOPARFI non è inoltre generalmente soggetta alla supervisione della CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) e di norma non richiede un’autorizzazione specifica, tranne quando detiene partecipazioni quotate o svolge attività commerciali.

Potrebbe qualificarsi come fondo di investimento alternativo (FIA) se soddisfa determinati standard e sarà quindi soggetto all’applicazione della legge sui gestori di fondi di investimento alternativi, compreso l’obbligo di nominare un gestore di fondi di investimento alternativi (AIFM).

Dal punto di vista fiscale, è soggetta all’imposta municipale sulle imprese e all’imposta sul reddito delle società. Tuttavia, gode di alcuni vantaggi fiscali sui dividendi, sui proventi della liquidazione e sulle plusvalenze derivanti da una società controllata qualificata, secondo le disposizioni della Direttiva sulle società madri e figlie.

SOPARFI funge da veicolo ideale per varie attività di finanziamento. Permette di ottenere o concedere finanziamenti, raccogliere capitali per investimenti, emettere obbligazioni o titoli di debito, quotarsi alla Borsa del Lussemburgo, investire in proprietà intellettuale e coinvestire con altri investitori istituzionali o family office. Queste opportunità ne fanno uno strumento versatile per la mobilitazione di capitali e le strategie di investimento.

Registrazione di una società per azioni (SA) per la costituzione del vostro SOPARFI lussemburghese

Quando si intende costituire una SOPARFI lussemburghese, si possono scegliere diverse forme giuridiche a seconda delle preferenze in materia di capitale, controllo di gestione e trasferibilità delle azioni, tra cui la società per azioni (S.A.), la S.à r.l. (società a responsabilità limitata), la società in accomandita per azioni (S.C.A.), la Scop (cooperativa) o la cooperativa organizzata come società per azioni (CoopSA).

Tra queste opzioni, la società per azioni (S.A.) è particolarmente popolare. Offre una protezione a responsabilità limitata agli azionisti e presenta le seguenti caratteristiche:

• Società per azioni (SA): Questa struttura giuridica è tipicamente preferita dalle imprese più grandi che hanno più azionisti e una gestione sofisticata. Per soddisfare i requisiti di registrazione, è necessario un capitale sociale minimo di 30.000 euro e la possibilità di avere un numero illimitato di azionisti. Le azioni possono essere trasferite liberamente e possono essere emesse diverse classi di azioni con diritti diversi. Inoltre, è obbligatorio per la società avere un consiglio di amministrazione e nominare un revisore legale dei conti.

Registrazione di una società per azioni (SA) per la creazione del vostro SOPARFI lussemburghese: le fasi della procedura

Il SOPARFI può essere registrato da una persona giuridica o fisica in Lussemburgo, che può essere residente in Lussemburgo o in un altro Paese.

Gli investitori interessati ad avviare una SOPARFI in Lussemburgo sono tenuti a registrare l’entità giuridica scelta (S.A) in base alle disposizioni applicabili alla rispettiva struttura.

Sebbene i requisiti per la registrazione di una SOPARFI in Lussemburgo possano variare a seconda delle circostanze specifiche e delle attività previste dalla società, di solito la procedura da seguire è la seguente:

1. Forma giuridica: scegliete la forma giuridica appropriata per la vostra SOPARFI, che in questo caso è una società per azioni (Société Anonyme – SA).
2. Statuto: preparare lo Statuto, che delinea lo scopo, il capitale sociale, la struttura e altri dettagli chiave della SOPARFI. Gli articoli devono essere conformi ai requisiti legali del Lussemburgo.
3. Capitale sociale minimo: accertarsi che soddisfi il requisito obbligatorio del capitale sociale minimo. Attualmente, il capitale sociale minimo per una SA è di 30.000 euro.
4. Sede legale: disporre di una sede legale in Lussemburgo che funga da indirizzo designato per la ricezione della corrispondenza ufficiale.
5. Direzione e amministratori: nominare amministratori qualificati e specificare i loro ruoli e responsabilità all’interno della società.
6. Requisiti bancari: aprire un conto bancario in Lussemburgo per il SOPARFI.
7. Coinvolgimento del notaio: a seconda della forma giuridica scelta, coinvolgere un notaio lussemburghese nel processo di registrazione. Il notaio può essere tenuto ad autenticare alcuni documenti e a supervisionare le procedure di costituzione.
8. Registrazione presso il Registro del Commercio e delle Imprese (RCS) del Lussemburgo: presentare i documenti necessari, compreso lo Statuto, all’RCS per la registrazione.
9. Obblighi di conformità: soddisfare le continue responsabilità di conformità, che comprendono l’adempimento di compiti quali la preparazione e la presentazione di bilanci annuali, la tenuta di registri contabili accurati, la presentazione di dichiarazioni fiscali e l’adesione ad altri requisiti normativi pertinenti.

A seconda delle attività specifiche della società, potrebbero essere necessarie ulteriori licenze o permessi da parte delle autorità di regolamentazione, come l’autorità di regolamentazione finanziaria del Lussemburgo.

Vantaggi della costituzione di una società SOPARFI

Una SOPARFI è un veicolo di investimento che si occupa principalmente di acquisire partecipazioni in società lussemburghesi e straniere. I vantaggi principali della creazione di un sistema sono:

• Trattati fiscali favorevoli: in quanto società lussemburghese soggetta a tassazione, SOPARFI può avvalersi dell’ampia rete di trattati fiscali e di direttive UE in materia fiscale che il Lussemburgo ha istituito, offrendo potenziali vantaggi in termini di trattamento fiscale favorevole.
• Flessibilità di investimento: non ha restrizioni sul tipo di investimenti che può effettuare e non è vincolata da requisiti di ripartizione del rischio. Offre la libertà di detenere diversi asset, tra cui partecipazioni, immobili, proprietà intellettuale (IP) e altro ancora.
• Esenzioni fiscali: a determinate condizioni di esenzione dalla partecipazione, i dividendi e le plusvalenze derivanti dalle partecipazioni detenute da una SOPARFI sono esenti dalle imposte sul reddito in Lussemburgo. Di conseguenza, gli utili rimpatriati dalla SOPARFI possono essere strutturati strategicamente in modo da ottimizzare l’efficienza fiscale.
• Vantaggi del regime fiscale IP: possedendo beni di proprietà intellettuale (IP) idonei, una SOPARFI può potenzialmente godere di vantaggi significativi nell’ambito del regime fiscale IP del Lussemburgo. Ciò include la possibilità di un’esenzione dell’80% sulle royalties relative a tali beni.

In conclusione, si tratta di un’opzione interessante per gli investitori che desiderano ottimizzare le proprie strategie d’investimento e sfruttare le opportunità offerte dal mercato lussemburghese.

Regime fiscale di SOPARFI

Sebbene sia soggetto a tutte le imposte previste dalla legge, si applicano alcune esenzioni e aliquote:

• Imposta di registro: la costituzione di una SOPARFI e le modifiche al suo atto costitutivo sono soggette all’imposta di registro.
• Imposta sul reddito delle società e imposta comunale sulle imprese: è soggetta all’imposta sul reddito delle società e all’imposta comunale sulle imprese, con un’aliquota combinata del 24,94%.
• Imposta sul patrimonio netto (NWT): è anch’essa soggetta alla NWT, che ammonta allo 0,5% del valore patrimoniale netto annuo. Ma se la ricchezza netta di una società supera i 500 milioni di euro, essa può beneficiare di un’aliquota ridotta dello 0,05% nell’ambito del regime di Net Wealth Tax (NWT).
• Vantaggi derivanti dai trattati fiscali: essendo una società soggetta a tassazione, la SOPARFI può sfruttare l’ampia rete di trattati fiscali del Lussemburgo. Inoltre, può beneficiare dei vantaggi offerti dalle direttive UE in materia fiscale, tra cui la direttiva sulle società madri e figlie e la direttiva sugli interessi e le royalties.

Se siete interessati a costituire un fondo in Lussemburgo e desiderate utilizzare un SOPARFI, contattate subito il vostro esperto Damalion e lasciatevi aiutare.