Luksemburski zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny (RAIF) jest rodzajem funduszu, który inwestuje w kapitał podwyższonego ryzyka. Jest on otwarty tylko dla dobrze poinformowanych inwestorów. Jest on atrakcyjny, ponieważ można go uformować w bardzo krótkim czasie. RAIF-y korzystają z neutralnego opodatkowania. Ten fundusz inwestycyjny jest zobowiązany do posiadania minimalnych aktywów netto w wysokości 1.250.000 EUR, które muszą być spełnione w ciągu dwunastu miesięcy od uruchomienia. Jest on nadzorowany wyłącznie przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym.
Damalion może pomóc Ci w utworzeniu Reserved Alternative Investment Fund lub (RAIF) dla Twoich inwestycji. Prosimy o kontakt z ekspertami Damalion.
Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.
Szybkie fakty: luksemburski Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) — utworzenie, zarządzanie, inwestorzy, zakres inwestycji, dywersyfikacja, AIFM, depozytariusz, audyt i podatki.
Dla zarządzających aktywami, private equity, venture capital, nieruchomości, infrastruktury, długu prywatnego i family offices. Materiał ma charakter informacyjny. To nie jest porada prawna ani podatkowa.
Ostatnia aktualizacja:
RAIF w skrócie
| Podstawa prawna | Ustawa z 23 lipca 2016 r. o RAIF (z późn. zm.). |
| Krąg inwestorów | Inwestorzy dobrze poinformowani (instytucjonalni, profesjonalni lub inni spełniający wymogi wiedzy i minimalnej inwestycji). |
| Nadzór | Brak zezwolenia na poziomie produktu. RAIF musi być zarządzany przez uprawnionego AIFM. |
| Formy prawne | FCP (fundusz wspólny) lub spółka inwestycyjna (SICAV/SICAF) w formach SA, Sàrl, SCA, SCS, SCSp. |
| Struktura parasolowa | Tak. Wiele subfunduszy z rozdzieleniem aktywów i pasywów. |
| Minimalne aktywa | 1 250 000 EUR w ciągu 12 miesięcy od uruchomienia. |
| Zakres inwestycji | Wszystkie klasy aktywów w reżimie ogólnym z dywersyfikacją lub reżim „kapitału wysokiego ryzyka” zbliżony do SICAR. |
| Depozytariusz | Depozytariusz w Luksemburgu. Dla aktywów niefinansowych możliwy profesjonalny depozytariusz aktywów innych niż instrumenty finansowe (jeśli kwalifikowany). |
| Audyt | Roczne sprawozdanie finansowe z badaniem biegłego w terminie sześciu miesięcy od końca okresu. |
| Kluczowe podatki | RAIF w reżimie ogólnym: neutralność podatkowa (podatek abonamentowy 0,01% NAV, możliwe zwolnienia). RAIF kapitału ryzyka: podatki korporacyjne z wyłączeniami dla dochodów z kapitału ryzyka. |
| Marketing w UE | Paszport marketingowy AIFM do inwestorów profesjonalnych w UE/EOG. |
RAIF — pytania prawne i podatkowe
1) Kto może inwestować w RAIF?
Tylko inwestorzy dobrze poinformowani: (i) instytucjonalni, (ii) profesjonalni w rozumieniu MiFID, lub (iii) inni inwestorzy, którzy potwierdzą wiedzę i spełnią minimalny próg subskrypcji (chyba że przepisy pozwalają na doradztwo przez podmiot regulowany).
2) Czy RAIF podlega zezwoleniu CSSF?
Nie. RAIF nie jest autoryzowany na poziomie produktu. Musi być zarządzany przez uprawnionego AIFM, który podlega nadzorowi. Takie rozwiązanie skraca czas wejścia na rynek przy zachowaniu nadzoru AIFM.
3) Jakie przepisy mają zastosowanie?
Ustawa RAIF z 23 lipca 2016 r., ustawa AIFM z 2013 r., prawo spółek w zakresie właściwym oraz odpowiednie regulacje i akty delegowane UE.
4) Jakie formy prawne są dostępne?
FCP (kontraktowa) lub spółka inwestycyjna o zmiennym bądź stałym kapitale (SICAV/SICAF) w formach SA, Sàrl, SCA, SCS albo SCSp. Wybór wpływa na ład korporacyjny, odpowiedzialność i mechanikę udziałową.
5) Czy RAIF może działać jako parasol?
Tak. Subfundusze mogą mieć odmienne polityki, waluty i struktury opłat. Rozdział aktywów i pasywów obowiązuje z mocy prawa, jeśli przewidują to dokumenty konstytucyjne.
6) Jaki jest minimalny próg aktywów?
1 250 000 EUR w ciągu dwunastu miesięcy od uruchomienia. Uwzględnia się wpłaty oraz wycenę aktywów.
7) Jaki jest zakres inwestycji w reżimie ogólnym?
Szeroki zakres klas aktywów z obowiązkiem dywersyfikacji. Poziom dywersyfikacji musi być adekwatny do strategii i ujawniony w dokumencie emisyjnym.
8) Czym jest RAIF „kapitału wysokiego ryzyka”?
RAIF może wybrać reżim zbliżony do SICAR i inwestować głównie w kapitał wysokiego ryzyka. W takim przypadku ograniczenia dywersyfikacyjne nie stosują się w ten sam sposób, a opodatkowanie ma charakter korporacyjny z wyłączeniami dla dochodów z kapitału ryzyka.
9) Jak opodatkowany jest RAIF w reżimie ogólnym?
Nie podlega CIT, podatkowi municipal business tax ani podatkowi od majątku netto. Zasadniczo podlega podatkowi abonamentowemu 0,01% od wartości aktywów netto, z przewidzianymi zwolnieniami.
10) Czy występują zwolnienia z podatku abonamentowego?
Tak. Zwolnienia mogą dotyczyć m.in. wybranych subfunduszy rynku pieniężnego, wehikułów mikrofinansowych i innych przypadków określonych przepisami. Należy wskazać je w dokumencie emisyjnym.
11) Czy wypłaty podlegają podatkowi u źródła w Luksemburgu?
Wypłaty z RAIF w reżimie ogólnym nie podlegają luksemburskiemu podatkowi u źródła na dziś. Mogą mieć zastosowanie przepisy podatkowe jurysdykcji inwestora.
12) Czy RAIF korzysta z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania?
Zasadniczo typowy RAIF w reżimie ogólnym nie korzysta z umów o UPO. Dostęp do umów zależy od formy prawnej, statusu podatkowego i przepisów państw trzecich. Spółki holdingowe poniżej mogą korzystać z umów, jeśli spełnią warunki.
13) Jakie są aspekty VAT?
Zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi przez AIFM lub podmiot delegowany jest zwykle zwolnione z VAT w Luksemburgu. Inne usługi (np. administracja) mogą mieć odmienny status. Wymagana jest analiza indywidualna.
14) Jakie dokumenty są wymagane na start?
Dokumenty konstytucyjne (LPA/Statut lub Regulamin Zarządzania), dokument emisyjny, powołanie AIFM, umowa z depozytariuszem, wyznaczenie administracji centralnej, biegłego rewidenta oraz — w razie potrzeby — rejestratora/przenoszącego.
15) Kto musi pełnić funkcję AIFM?
Uprawniony zewnętrzny AIFM z UE/EOG lub spółka zarządzająca wewnętrznie, jeśli dopuszczalne. AIFM odpowiada za zarządzanie ryzykiem, zarządzanie portfelem (jeśli nie zdelegowane), raportowanie i ujawnienia według AIFMD.
16) Jakie są zasady dla depozytariusza?
Należy powołać depozytariusza w Luksemburgu. Dla aktywów nienależących do instrumentów finansowych możliwe jest powołanie profesjonalnego depozytariusza aktywów innych niż instrumenty finansowe, gdy spełnia wymogi. Obowiązują funkcje przechowywania i nadzoru.
17) Czy wymagany jest audyt?
Tak. RAIF sporządza roczne, zbadane sprawozdanie finansowe w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu okresu. Audytorem musi być luksemburski réviseur d’entreprises agréé.
18) Jak szybko można uruchomić RAIF?
Nie ma autoryzacji CSSF dla produktu. Harmonogram zależy głównie od gotowości dokumentów, onboardingu AIFM i depozytariusza oraz zamknięć inwestorskich.
19) Jakie informacje musi zawierać dokument emisyjny?
Politykę i ryzyka inwestycyjne, opłaty i koszty, zasady wyceny, warunki subskrypcji i wykupu, ład korporacyjny, politykę konfliktów interesów, dane depozytariusza i AIFM oraz prawa inwestorów.
20) Jak ocenia się dywersyfikację?
W odniesieniu do strategii i praktyki rynkowej porównywalnej do standardów SIF w reżimie ogólnym. Limity ilościowe są często ujawniane. Zarząd/manager i AIFM monitorują oraz dokumentują zgodność.
21) Czy RAIF może być notowany?
Tak, z zastrzeżeniem wybranej formy prawnej, zasad rynku i wymogów organu notującego. Notowanie nie zmienia zasad kwalifikacji inwestorów.
22) Jak zarządza się konfliktami interesów?
Polityki powinny identyfikować, zapobiegać, zarządzać i ujawniać konflikty. Gdy konfliktu nie da się uniknąć, wymagane jest równe traktowanie i jasne ujawnienia.
23) Jakie są zasady wyceny?
Wycena musi być spójna, udokumentowana i zgodna z dokumentem emisyjnym oraz politykami AIFM. Wymagana jest niezależna funkcja wyceny lub wycena przez AIFM z właściwą niezależnością funkcjonalną zgodnie z AIFMD.
24) Czy dopuszczalne są side letters?
Tak, jeżeli zezwalają na to dokumenty konstytucyjne i prawo, a równe traktowanie inwestorów pozostaje zachowane. Istotne warunki ujawnia się zgodnie z wymogami.
25) Jakie raportowanie dotyczy inwestorów?
Raport roczny i ujawnienia AIFMD (m.in. dźwignia, profil ryzyka, opłaty) oraz dodatkowe raporty uzgodnione z inwestorami lub wymagane przepisami.
26) Jak prowadzić marketing w UE?
Za pomocą paszportu AIFM do inwestorów profesjonalnych. Należy przestrzegać krajowych zasad notyfikacji, opłat i pre-marketingu.
27) Jakiego „substance” oczekuje się w Luksemburgu?
Adekwatnej obecności na poziomie funduszu i usługodawców. Skład zarządu, proces decyzyjny, siedziba, administracja centralna i obecność AIFM powinny odpowiadać oczekiwaniom nadzorczym.
28) Czy RAIF może migrować lub się przekształcić?
Możliwe są konwersje reżimów (ogólny ↔ kapitał ryzyka), zmiany formy prawnej lub migracje, z zachowaniem wymogów prawnych, zgód inwestorów i analizy podatkowej.
29) Jaki jest typowy harmonogram osiągnięcia 1 250 000 EUR?
Plan fundraisingu powinien przewidywać zamknięcia pozwalające osiągnąć próg ustawowy w 12 miesięcy. Zarząd/manager monitoruje zgodność i w razie ryzyk dokonuje właściwych ujawnień.
30) Jakie klauzule prawne warto dodać?
Kwalifikacja inwestorów, ryzyka, ograniczenia transferów, ostrzeżenia dot. wyceny i płynności, zastrzeżenia podatkowe oraz prawo właściwe i jurysdykcja. Zawsze należy uzyskać niezależną poradę prawną i podatkową przed zaangażowaniem.
