Le caratteristiche chiave e le differenze tra una società commerciale lussemburghese e una SOPARFI

Sebbene una SOPARFI (société de participations financières) lussemburghese, la società lussemburghese di holding e finanza, sia trattata alla stregua di una società commerciale, la funzione principale della prima è quella di gestire gli investimenti locali ed esteri acquisiti tramite azioni. Inoltre le holding o le SOPARFI non sono autorizzate a svolgere alcuna attività commerciale nel Granducato. Affinché una SOPARFI possa condurre attività commerciali, la società deve ottenere l’autorizzazione del Ministero delle classi medie. Il Ministero delle classi medie valuterà quindi la reputazione, la storia professionale e le qualifiche del capo o del direttore di una holding prima che possa essere concesso il permesso di ospitare qualsiasi attività commerciale in Lussemburgo.

I diversi tipi di società holding nel Lussemburgo

Una SOPARFI presenta il formato più vantaggioso grazie al suo speciale sistema di tassazione. Ai sensi della legge commerciale lussemburghese del 2007, le società di gestione patrimoniale con uno status fiscale speciale per le holding sono debitamente classificate come SOPARFI.

Una delle principali motivazioni dei cittadini stranieri per avviare una holding nel Granducato è che la registrazione come società pubblica può avvenire sotto forma di proprietà unica. A tal fine, le SA possono essere costituite come una holding o come una società commerciale nel Lussemburgo.

Se desiderate saperne di più sulle leggi e i regolamenti che regolano le holding nel Lussemburgo, saremo più che felici di guidarvi in questo viaggio.

I diversi tipi di società commerciali nel Lussemburgo

Secondo la legge commerciale, ci sono due tipi di società commerciali che operano nel Lussemburgo:

• Società di commercio e servizi regolata dalla legge sulle società commerciali del 1915
• Organizzazioni commerciali

Una società commerciale e di servizi è destinata agli imprenditori che vogliono gestire attività commerciali, di trading e di competenze, mentre le organizzazioni commerciali di trading non sono persone giuridiche di per sé. Una società commerciale può essere registrata sotto qualsiasi tipo di forma giuridica, proprio come le holding. Tuttavia, è limitato solo a certe strutture giuridiche come le cooperative, le società di persone e le società europee.

Uno dei maggiori punti di forza della costituzione di una società commerciale è l’assenza di burocrazia durante il processo di registrazione. Inoltre, le norme e i regolamenti prevalenti favoriscono la creazione di società commerciali e di servizi nel Granducato, soprattutto per coloro che decidono di utilizzare la struttura societaria europea, poiché questa è pienamente riconosciuta in altri Stati membri dell’UE. La gestione di una società commerciale è semplice e diretta rispetto ad altre forme societarie nel Lussemburgo. Infine, è obbligatorio per le società commerciali ottenere un numero EORI lussemburghese per poter svolgere la propria attività in Lussemburgo.

Amministrazione delle società commerciali e delle holding nel Lussemburgo

Il sistema di gestione nelle società holding e commerciali sono identici. Il corpo principale in una società commerciale e SOPARFI si svolge durante l’assemblea generale degli azionisti che condividono i poteri nella creazione di norme e regolamenti della società.

L’assemblea generale si tiene almeno una volta all’anno, con data e ora specificate nello statuto. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione, almeno tre membri nel caso di una società per azioni, e un azionista per una società a responsabilità limitata.

Gli amministratori nominati resteranno in carica per un periodo non superiore a sei anni. Una società può anche essere gestita da un consiglio composto da una direzione o da funzionari di sorveglianza. A seconda delle dimensioni di una società, l’assemblea generale è tenuta ad assegnare un revisore che sarà responsabile dei compiti di revisione e di supervisione dei bilanci per un periodo non superiore a sei anni consecutivi.

I conti annuali delle società commerciali e delle holding nel Lussemburgo devono essere presentati annualmente tra gli azionisti e completamente depositati presso il cancelliere del tribunale distrettuale. L’avviso dei conti annuali depositati viene poi pubblicato nella Gazzetta del Granducato di Lussemburgo.

SOPARFI è tenuta a presentare i suoi conti annuali consolidati nei seguenti scenari:

• Se possiede la maggioranza dei diritti di voto in un’altra società
• Se ha quote di minoranza ma controlla un’altra società o in accordo con altri azionisti
• Se la società possiede una quota di minoranza in un’altra società e ha il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione.

I vantaggi del regime di esenzione dalla partecipazione specifico per il SOPARFI

Distribuzione dei dividendi e liquidazione dei boni

SOPARFI beneficia di uno specifico regime di esenzione dalla partecipazione. In base al regime lussemburghese di esenzione dalla partecipazione, i dividendi e i boni di liquidazione ricevuti da una SOPARFI lussemburghese dalla sua controllata sono completamente esenti dal pagamento dell’imposta sul reddito delle società e dell’imposta comunale sulle attività produttive, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni.

– La controllata che distribuisce i dividendi è:

– un’entità quotata e disciplinata dall’articolo 2 della Direttiva UE sulle società madri e figlie (2011/96/UE)

– una società a responsabilità limitata residente in Lussemburgo; o

– una società a responsabilità limitata non residente soggetta a un’imposta equivalente all’imposta lussemburghese sul reddito delle società

– il SOPARFI deve detenere una partecipazione di almeno il 10% (o, in alternativa, una partecipazione di un

costo di acquisizione di almeno 1.200.000 EUR) nella controllata; e

– la partecipazione qualificata deve essere detenuta per un periodo ininterrotto di almeno 12 mesi.

Durante il periodo di detenzione, le spese relative che eccedono i ricavi derivanti dalla partecipazione qualificata sono deducibili. In caso contrario, la deducibilità delle spese associate ai proventi esenti da imposta coperti dal regime di participation exemption non è possibile durante i 12 mesi in cui sono stati pagati i dividendi distribuiti (regola della ricattura).

Guadagni di capitale

Le plusvalenze derivanti dalla vendita di azioni possedute dalla SOPARFI in una società controllata sono completamente esenti dall’imposta lussemburghese sul reddito delle società (CIT) e dall’imposta municipale sulle imprese (MBT), purché siano soddisfatte le seguenti condizioni:

– la controllata deve soddisfare le stesse condizioni applicabili alle partecipazioni qualificate che beneficiano del regime di participation exemption

– la società finanziaria e di partecipazione lussemburghese (SOPARFI) deve detenere una partecipazione di almeno il 10% (oppure il prezzo di acquisizione di tale partecipazione ha avuto un costo di almeno 6.000.000 di euro) e

– SOPARFI detiene questa partecipazione qualificata per almeno 12 mesi, senza alcuna interruzione.

Le spese e le rettifiche di valore che sono state imputate sul risultato fiscale dell’anno in corso o degli anni precedenti non possono beneficiare del regime di esenzione fiscale (regola della ricapitalizzazione delle plusvalenze).

Imposta sulla ricchezza netta

Le partecipazioni qualificate detenute da una società finanziaria e di partecipazione lussemburghese (SOPARFI) sono esenti dall’imposta patrimoniale netta annuale (NWT) pari allo 0,5%, a condizione che siano soddisfatte le condizioni indicate di seguito:

– la controllata stessa soddisfa le stesse condizioni applicabili ai dividendi che beneficiano del regime di participation exemption, e

– la SOPARFI detiene almeno il 10% del capitale sociale della società controllata (o una partecipazione pari a un prezzo di acquisto di almeno 1.200.000 euro).

Il periodo minimo di detenzione di 12 mesi non è obbligatorio per beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulla ricchezza netta (NWT).

Ritenuta d’acconto

I dividendi distribuiti da una holding lussemburghese a un azionista non residente o residente sono soggetti a una ritenuta alla fonte del 15% (aliquota ordinaria).

SOPARFI beneficia di convenzioni contro la doppia imposizione per minimizzare la ritenuta alla fonte

A determinate condizioni, i dividendi distribuiti da una SOPARFI ai suoi azionisti possono essere completamente esentati dalla ritenuta alla fonte, a condizione che la SOPARFI soddisfi le seguenti condizioni :

– la SOPARFI è di proprietà di una società o di una stabile organizzazione elencata all’articolo 2 della Direttiva sulle società madri e figlie, o di una società a responsabilità limitata residente in Lussemburgo, o di una società non residente (o di una stabile organizzazione) interamente soggetta a un’imposta equivalente all’imposta lussemburghese sul reddito delle società e che è fiscalmente residente in uno Stato che ha firmato un trattato contro la doppia imposizione con il Granducato del Lussemburgo o in un paese situato nello Spazio Economico Europeo (diverso dal Lussemburgo)

– il suo azionista detiene almeno il 10% del capitale della SOPARFI (o, in alternativa, una partecipazione di un prezzo di acquisto di almeno 1.200.000 euro), per un periodo ininterrotto di 12 mesi.

Le regole generali antiabuso (GAAR) stabilite dal Lussemburgo prevalgono per l’applicazione o meno dell’esenzione dalla ritenuta alla fonte. Le “GAAR” stabiliscono che non si applica alcuna esenzione fiscale sulla distribuzione dei dividendi o sulla ritenuta d’acconto in caso di accordi non genuini messi in atto allo scopo principale di ottenere vantaggi fiscali senza riflettere la realtà economica. Inoltre, gli utili o la distribuzione di dividendi che sono dedotti a livello di una controllata europea possono essere esclusi dal regime di participation exemption.

Se desiderate saperne di più sulla costituzione e sulla gestione di successo di società commerciali e holding lussemburghesi, contattate oggi stesso il vostro esperto Damalion.