Un guide complet pour la constitution d'une société au Mexique - Damalion - Independent consulting firm.
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Le Mexique possède incontestablement l’une des économies les plus prometteuses du monde. Les économistes prévoient qu’elle deviendra la septième puissance mondiale d’ici 2050.

Si vous êtes un investisseur étranger désireux d’étendre son champ d’action, l’établissement d’une société au Mexique vous offrira une occasion unique de profiter de l’évolution passionnante des diverses industries de haute technologie qui commencent à émerger en Amérique latine. Des installations aérospatiales de classe mondiale, des usines de TI, d’automobile, de fintech, d’énergie renouvelable et de fabrication commencent à se développer au Mexique et dans les pays voisins.

Le produit intérieur brut devrait atteindre 1170 milliards d’euros d’ici la fin de l’année 2021 et la tendance est à la hausse. Les investisseurs et les entités étrangères prennent la décision intelligente de créer des entreprises au Mexique dès que possible. La situation stratégique du Mexique, avec les États-Unis à sa frontière nord et l’accès aux océans Pacifique et Atlantique, permet au pays de consolider sa réputation de plaque tournante cruciale pour le commerce.

Le pays s’appuie également sur ses nombreux accords de libre-échange (ALE) avec d’autres pays et sur son appartenance à diverses organisations, notamment le G20, l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), l’OPANAL, la Coopération économique Asie-Pacifique (APEC) et le Groupe de Rio. Elle possède l’un des marchés commerciaux les plus actifs etle 17e plus grand exportateur au monde, avec des biens exportés tels que des automobiles, des ordinateurs, du pétrole, des fournitures médicales et des produits frais. Bien que le pays exporte vers des marchés aussi importants que la Chine, le Canada, l’Allemagne et le Japon, plus de 75 % de ses marchandises exportées sont destinées aux États-Unis.

Une fois que vous avez pris la décision d’établir une entreprise au Mexique, voici quelques conseils à connaître pour que le processus se déroule sans heurts et sans problèmes :

  1. Sélectionnez un type d’entité commerciale

La première étape de la constitution d’une entreprise au Mexique consiste à identifier son véhicule.

Les options les plus courantes dont disposent les entités juridiques étrangères pour établir une présence au Mexique sont les suivantes :

  • Créer une succursale locale
  • Nomination d’un agent, distributeur ou franchisé local
  • Acquisition d’une société ou d’un partenariat local
  • Création d’une entreprise commune (JV) avec une société ou un partenariat local.

Il est important de se rappeler que la bonne structure d’entreprise dépendra largement de la nature de l’entreprise que vous envisagez d’exploiter au Mexique. Le volume d’activité et d’autres facteurs devront être pris en compte par les investisseurs étrangers désireux de faire des affaires sur le sol mexicain.

  • Une filiale est considérée comme la meilleure structure de société pour ceux qui envisagent de créer des entreprises de fabrication. Les installations de fabrication sont censées respecter les exigences du pays en matière de main-d’œuvre et de commerce pour établir une présence légitime au Mexique.
  • Une entité juridique étrangère qui envisage de vendre des produits à des consommateurs mexicains n’est pas tenue de créer une filiale, étant entendu qu’elle n’a pas besoin d’établir une présence physique dans le pays. Au lieu de cela, un accord de distribution permettra de gérer toutes les activités commerciales d’une société étrangère.

Les véhicules les plus courants pour les entités juridiques étrangères au Mexique sont les suivants :

Filiale

  • Généralement sous la forme d’une SA ou d’une LLC pour éviter que les actionnaires étrangers n’accumulent la responsabilité des dettes et des dépenses de l’entreprise.
  • La mise en place est facile et rapide, mais une compréhension approfondie du système économique et des lois locales est nécessaire pour assurer une pénétration réussie du marché.

Branche locale

  • Catégorisé comme une extension d’une entité juridique étrangère.
  • La société mère partage ses actifs avec sa succursale locale mexicaine.
  • La meilleure option pour les entreprises internationales qui cherchent à établir leur présence au Mexique sans passer par la fastidieuse constitution d’une toute nouvelle société afin d’obtenir un numéro d’enregistrement.
  • peuvent exercer les mêmes activités commerciales que celles qu’ils exercent dans leur pays d’origine.
  • Aucun actionnaire ou partenaire local n’est requis.
  • Aucun règlement intérieur n’est nécessaire. Les statuts de la société mère peuvent être utilisés par la succursale locale.
  • Les investisseurs sont exposés aux engagements pris par la succursale locale.
  • La loi sur les investissements étrangers (FIL) interdit aux succursales locales de participer à des activités liées aux investissements.

Accord de distribution

  • Idéal pour les investisseurs étrangers qui ne sont pas tenus d’établir une présence physique au Mexique.
  • Nécessité de désigner un distributeur local réputé pour faciliter l’entrée et le développement sur le marché local.
  • Établissez un contrat de distribution détaillé afin de protéger les connaissances, les droits de propriété intellectuelle et la propriété des produits d’un vendeur et de fixer des conditions commerciales claires, notamment en ce qui concerne le prix, la livraison, les garanties, le risque lié au titre de propriété, etc.
  • N’étant pas expressément réglementé par la loi mexicaine, un accord approfondi doit être finalisé pour éviter les conflits et les problèmes dans le temps.

Accord d’agence

En substance, un contrat d’agence doit comporter les conditions suivantes :

  • Une personne physique ou morale pour assumer le rôle d’agent.
  • Détermine le fonctionnement temporaire ou à long terme.
  • Promouvoir les opérations et faciliter les contrats pour le compte d’une autre entreprise.
  • On parle aussi de commission.
  • Il n’est pas nécessaire de créer une filiale au Mexique.
  • Une entreprise étrangère peut vendre directement des produits aux clients finaux.
  • Déléguer un agent pour entrer sur le marché mexicain.
  • Idéal pour les petites entreprises, dont le volume d’activité n’est pas assez important pour que la constitution en société soit une activité intéressante.
  • Les entreprises étrangères délèguent des entreprises locales bien établies comme agents.
  • Des connaissances approfondies en matière de fiscalité pour éviter de se voir imposer des taxes locales.

Accord de franchise

  • Dispositions de la loi fédérale sur la protection de la propriété industrielle (FLPIP) et de son règlement d’application correspondant.
  • Suivre les règles générales fixées par le Code civil fédéral et le Code du commerce.
  • Doit fournir le document d’information et les autres dispositions minimales prescrites par le contrat de franchise.
  • Le franchiseur doit avoir une grande expérience dans le domaine ou le secteur d’activité choisi.
  • Système en place pour l’approbation des licences accordées aux franchisés locaux qui utilisent sa marque.
  • Le franchisé doit avoir les connaissances et l’expertise nécessaires pour produire et vendre des biens ou rendre des services.
  • Méthodes administratives et commerciales établies par le propriétaire de la marque pour maintenir l’image, la qualité et la réputation des produits et services distingués par la marque.
  • Les franchiseurs sont tenus de fournir la connaissance nécessaire d’un modèle commercial éprouvé. Ils fourniront les manuels, les directives, les normes et l’assistance technique permettant d’obtenir de meilleurs résultats.

Acquisition d’une entreprise locale existante

  • Acquisition réalisée par l’achat d’actions et d’actifs.
  • Pratique courante puisque les entreprises locales disposent déjà de structures juridiques et commerciales, y compris d’avantages tels qu’une base de clientèle solide, un réseau de contacts et un savoir-faire garantissant le bon déroulement des opérations commerciales.
  1. Choisir un nom

  • Une entreprise légale doit décider de son nom commercial.
  • Le nom de l’entreprise est enregistré auprès du ministère de l’économie.
  • L’approbation ou le rejet du nom commercial prend généralement entre trois et sept jours.
  • Le nom commercial n’est pas directement lié aux marques, car les droits de propriété intellectuelle devront être gérés séparément.
  • L’enregistrement des entreprises auprès des différentes autorités gouvernementales doit être effectué indépendamment les unes des autres.
  1. Gouvernance

  • Les actionnaires étrangers doivent faire authentifier, légaliser ou apostiller les documents nécessaires avant de se constituer en société afin d’être considérés comme légitimes au Mexique.
  • L’avocat public chargé des services notariaux est un avocat nommé par le gouverneur de l’État dans lequel vous envisagez de faire des affaires.
  • Le représentant local d’une entité juridique étrangère doit obtenir une procuration (PoA). Le PdA doit être notarié et apostillé pour être efficace au Mexique.

En attendant que l’incorporation soit finalisée, une société est tenue de créer des statuts comme toutes les sociétés au Mexique. Les articles d’incorporation seront bientôt intégrés sur la base des spécifications des règlements. Une fois que tous les documents ont été notariés, la procédure de constitution d’une société au Mexique est terminée.

Le délai de constitution d’une entreprise au Mexique dépend d’un certain nombre de facteurs. En outre, c’est l’endroit où les documents sont signés, notariés et apostillés par un notaire public local désigné. En moyenne, l’approbation de la constitution d’une société prend moins de dix jours ouvrables.

Les documents sur papier seront transmis au notaire public mexicain avec des signatures à l’encre humide. Les signatures numériques ne sont pas autorisées par les autorités mexicaines.

Même avec l’aide d’un expert pour accélérer l’incorporation, l’apostille et la législation, cela peut prendre deux à trois jours supplémentaires, selon les pays concernés.

Toutes les étapes de la constitution d’une entreprise doivent être effectuées en personne. Un notaire public mexicain supervise également l’enregistrement d’une entreprise auprès du registre public du commerce de la ville où l’entreprise doit établir son domicile local. Cette dernière étape est réalisée en une journée.

  1. Obtention d’un numéro d’identification fiscale

Votre société nouvellement constituée au Mexique doit disposer d’un numéro d’identification fiscale pour pouvoir exercer légalement ses activités au Mexique.

  • Les actionnaires étrangers doivent se rappeler qu’un numéro d’identification fiscale ne peut être demandé que par un résident mexicain local.
  • Un représentant désigné doit recevoir une procuration pour obtenir le numéro d’identification fiscale au nom de la société.
  • Le numéro d’identification fiscale est important car il s’agit d’une condition préalable à l’enregistrement auprès de l’Institut mexicain de sécurité sociale et du Registre national des investissements étrangers.
  • Les banques et les institutions financières exigent également que les titulaires de comptes présentent un numéro d’identification fiscale pour ouvrir un compte bancaire.
  • Pour pouvoir émettre des factures, une entreprise doit également disposer d’un numéro d’identification fiscale.
  • Pour demander un numéro d’identification fiscale, le représentant de l’entreprise doit s’adresser en personne à l’administration fiscale. Il ou elle doit apporter les statuts de l’entreprise pour demander le numéro d’identification fiscale de l’entreprise.
  • La demande d’un numéro d’identification fiscale peut également être facilitée par une comparution personnelle devant un notaire public mexicain.
  • Selon le notaire public disponible, la procédure d’obtention d’un numéro d’identification fiscale peut prendre jusqu’à deux mois.
  • Une société ne peut obtenir un numéro d’identification fiscale qu’en présence d’un bureau physique ou d’un siège administratif au Mexique. En outre, l’entreprise doit présenter une preuve de domicile pour demander un numéro d’identification fiscale.
  1. Ouverture d’un compte bancaire

Les sociétés nouvellement constituées doivent ouvrir un compte bancaire au Mexique, les taxes ne pouvant être acquittées que par certaines banques mexicaines. Les institutions financières non mexicaines ne prennent pas en charge la plateforme utilisée par les autorités fiscales mexicaines pour traiter les paiements d’impôts.

L’ouverture d’un compte bancaire ne peut se faire qu’en présence d’un numéro d’identification fiscale. La procédure d’ouverture d’un compte bancaire au Mexique peut prendre entre six semaines et trois mois. Les titulaires de comptes bancaires rempliront les documents fournis par la banque de leur choix.

Si vous envisagez sérieusement de faire des affaires au Mexique et que vous souhaitez en savoir plus sur le processus d’incorporation d’une entreprise au Mexique, contactez nos experts Damalion dès aujourd’hui. Nous nous ferons un plaisir de discuter des différentes options d’entrée sur le marché qui répondent à vos besoins.

Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation particulière avec un conseiller fiscal qualifié. ou un conseiller juridique.