Soparfi to termin zbiorczy odnoszący się do luksemburskich spółek holdingowych i finansowych o nieograniczonej działalności, ale zajmujących się przede wszystkim finansowaniem i posiadaniem udziałów w innych spółkach luksemburskich i zagranicznych.
Soparfi jest w istocie strukturą spółki nieregulowaną przez Komisję Nadzoru Sektora Finansowego, a zatem podlega wspólnym przepisom podatkowym obowiązującym w Luksemburgu. W niektórych przypadkach, Soparfis może również korzystać z kilku korzyści podatkowych.
Dwie najpopularniejsze formy prawne przyjęte przez Soparfis to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.à r.l.) i spółka akcyjna (S.A.). Poniższe informacje wyliczają najważniejsze cechy tych dwóch najpopularniejszych form Soparfi w Luksemburgu.
|
Spółka akcyjna (S.A.) |
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.à r.l.) |
|
| Założenie spółki |
Przed notariuszem |
|
| Minimalny kapitał zakładowy/kapitał korporacyjny | 30.000 EUR, w tym 100% musi być w pełni subskrybowane, przy czym co najmniej 25% wartości nominalnej każdej akcji musi być opłacone | 12.000 €, w tym 100% musi być w pełni subskrybowane i opłacone w momencie założenia spółki |
| Waluta kapitału zakładowego/kapitału korporacyjnego |
Każda waluta wymienialna |
|
| Liczba akcjonariuszy/członków | Co najmniej 1 akcjonariusz, bez z góry określonej liczby akcjonariuszy | Co najmniej 1 udziałowiec na jednego członka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i maksymalnie 100 udziałowców. |
| Akcje/jednostki | Akcje imienne określają właściciela akcji oraz liczbę akcji. |
Jednostki zarejestrowane |
| Zobowiązania akcjonariuszy/członków | Wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, co oznacza, że każdy z nich odpowiada tylko do wysokości sumy procentowej wniesionego przez siebie wkładu na kapitał zakładowy spółki. | |
| Formy prawne akcjonariuszy/członków |
Każda osoba fizyczna i osoba prawna. |
|
| Publiczna emisja akcji/jednostek |
Tak |
Nie, jednak publiczna emisja obligacji jest dozwolona. |
| Zbywalność udziałów/jednostek uczestnictwa | Swobodna zbywalność akcji, o ile postanowienia umowy spółki nie przewidują ograniczeń. | Jednostki uczestnictwa są zbywalne za życia udziałowca na rzecz osób niebędących członkami, pod warunkiem, że 50% członków wyrazi zgodę na ich zbywalność podczas walnego zgromadzenia. |
| Zarządzanie | Co najmniej trzech dyrektorów. W przypadku jednoosobowej S.A. powinien być przynajmniej jeden dyrektor. |
Jeden lub więcej kierowników |
| Rezydencja Kierowników |
Brak wymogu podatkowego dotyczącego rezydencji lub obywatelstwa luksemburskiego |
|
| Siedziba |
Siedziba musi znajdować się w Luksemburgu |
|
| Nadzór/kontrola |
Wymóg niezależnego biegłego rewidenta w przypadku przekroczenia dwóch z trzech kryteriów w ciągu dwóch kolejnych lat
|
|
| Audytor | Musi mieć co najmniej jednego audytora wewnętrznego, chyba że wymaga się audytu przez niezależnego audytora. | Musi mieć wewnętrznego audytora, jeśli liczy więcej niż 60 członków, lub jeśli nie jest kontrolowana przez niezależnego audytora |
| Roczne sprawozdanie finansowe |
Tak |
|
Korzyści podatkowe Soparfi
- Spółka podlegająca pełnemu opodatkowaniu w ramach luksemburskiego systemu podatkowego.
- W przypadku spełnienia określonych wymogów, Soparfi może skorzystać z luksemburskiego systemu zwolnień z obowiązku uczestnictwa (Participation Exemption Regime).
- Spółka Soparfis jest uprawniona do korzystania z niższych stawek podatku u źródła przewidzianych w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Luksemburg z innymi krajami.
podatek dochodowy (IT)
Z dniem 1 stycznia 2016 r. minimalny system podatku od osób prawnych został zniesiony i zastąpiony minimalnym podatkiem od majątku netto. Zasadniczo Soparfi jest opodatkowany maksymalną łączną stawką podatku dochodowego wynoszącą 24,94%. Obejmuje to następujące oceny:
- 20% podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) dla dochodu podlegającego opodatkowaniu poniżej 15 000 € lub 21% dochodu podlegającego opodatkowaniu powyżej 15 000 €.
- 7% dopłata solidarnościowa, która zasila fundusz zatrudnienia
- 75 Miejski podatek od działalności gospodarczej (MBT) dla spółek z siedzibą w mieście Luksemburg
Podatek od majątku netto (NWT)
Po zniesieniu podatku dochodowego od osób prawnych, od 1 stycznia 2016 r. wprowadzono nowy minimalny podatek od majątku netto. Przepis ten ma również zastosowanie do spółek sekurytyzacyjnych i spółek SICAR, które wcześniej były zwolnione z podatku od majątku netto.
- W przypadku osób prawnych, których aktywa finansowe, należności od podmiotów powiązanych, zbywalne papiery wartościowe oraz środki pieniężne w banku stanowią więcej niż 90% łącznych aktywów brutto oraz aktywów równych lub przekraczających 350 000 EUR, zostanie naliczony minimalny podatek od majątku netto w wysokości 4 815 EUR.
- Dla wszystkich innych firm opodatkowanych podatkiem od majątku netto, minimalne stawki podatku od majątku netto wynoszą od € 535 do € 32.100 i będą obliczane na podstawie progresywnej skali podatkowej i bilansu firmy.
- Istnieją pewne wyjątki, w szczególności udziały kwalifikowane, jeżeli spełnione są wszystkie odpowiednie warunki wstępne.
Podatek u źródła od dywidend (WHT)
Wszystkie dywidendy wypłacane przez luksemburską Soparfi podlegają opodatkowaniu u źródła według stawki 15%, z wyjątkiem przypadków, w których zastosowanie mają umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub Dyrektywa UE dotycząca spółek dominujących i zależnych. Koszty bezpośrednio związane z dywidendami zwolnionymi z opodatkowania są uznawane za koszty uzyskania przychodu tylko wtedy, gdy przekraczają one wyjątek od dochodu w roku podatkowym.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Luksemburskie organy podatkowe stosują stosunek zadłużenia do kapitału własnego wynoszący 85/15. W ramach tego limitu podatek u źródła nie będzie pobierany od jakichkolwiek wypłat odsetek, a wypłacane odsetki będą automatycznie stanowiły koszt uzyskania przychodu.
Stosunek zadłużenia do kapitału własnego 1/99, z ograniczeniem kapitału własnego w wysokości 2 mln euro dla wewnątrzgrupowej działalności finansowej, w tym pożyczek typu back-to-back.
Luksemburg Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
Ponieważ luksemburskie spółki Soparfis są podmiotami podlegającymi pełnemu opodatkowaniu, mogą one korzystać z rozbudowanej luksemburskiej sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Opłaty licencyjne
Luksemburski system własności intelektualnej, który zapewniał 80% zwolnienie z podatku od dochodu z tytułu określonych praw własności intelektualnej, został zniesiony z dniem 1 stycznia 2016 r. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i komunalnego podatku od działalności gospodarczej, a także zwolniony z podatku od majątku netto od dnia 1 stycznia 2017 r.
Wprowadzono zasadę praw nabytych dla kwalifikujących się praw własności intelektualnej stworzonych lub zakupionych przed 1 stycznia 2016 r. Ich prawa własności intelektualnej będą nadal korzystać z istniejącego systemu własności intelektualnej do dnia 30 czerwca 2021 r.
System wyłączenia z uczestnictwa
Jeżeli spełnione są wszystkie wcześniej określone warunki, luksemburski system zwolnień z udziałów przewiduje następujące zwolnienia:
- Wszystkie dywidendy otrzymane przez Soparfi są zwolnione z podatku komunalnego od działalności gospodarczej oraz podatku dochodowego od osób prawnych.
- Zyski kapitałowe uzyskane przez Soparfi ze sprzedaży akcji są zwolnione z opodatkowania podatkiem komunalnym od działalności gospodarczej oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych.
- Dywidendy wypłacane przez Soparfi są zwolnione z podatku u źródła.
- Kwalifikowane udziały są zwolnione z podatku od majątku netto.
Aby zakwalifikować się do zwolnień wymienionych powyżej, Soparfi musi spełniać następujące kryteria:
- Soparfi musi posiadać co najmniej 10% wyemitowanego kapitału zakładowego spółki zależnej, minimalna wartość inwestycji wynosi 1,2 mln euro w przypadku otrzymanych dywidend lub 6 mln euro w przypadku zrealizowanych zysków kapitałowych.
- Podlegająca pełnemu opodatkowaniu spółka zależna Soparfi z siedzibą w Luksemburgu, osoba prawna objęta Dyrektywą UE w sprawie spółek dominujących i zależnych lub spółki niebędące rezydentami podlegające podobnemu systemowi podatkowemu i opodatkowane minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 10,5%.
- Posiadanie udziałów w spółce zależnej powinno być utrzymywane przez okres co najmniej 12 miesięcy.
Nasze dedykowane Zespół ds.strukturyzacji korporacyjnej Damalion oferuje fachowe doradztwo dla wszystkich, którzy chcą wejść na rynek luksemburski. Skontaktuj się z naszymi ekspertami z Damalionu już dziś, aby dowiedzieć się więcej o naszym pełnym pakiecie usług, który zapewnia nam przewagę w dostarczaniu rozwiązań doradczych dla zagranicznych podmiotów prawnych w UE i poza nią.
Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.
