Serbii udało się zwiększyć swoją reputację jako najlepszej jurysdykcji inwestycyjnej w Europie Wschodniej. Szczyci się strategicznym położeniem, doskonałą infrastrukturą i obiecującym potencjałem zasobów ludzkich. Przez lata udało się stworzyć rozwijającą się gospodarkę o niskim poziomie inflacji. Obecnie Serbia jest uważana za główny ośrodek inwestycyjny w Europie Środkowo-Wschodniej, który przez lata przyciągał miliardy bezpośrednich inwestycji zagranicznych.

Dlaczego warto prowadzić działalność gospodarczą w Serbii?

• O renomie Serbii jako idealnego miejsca do inwestowania świadczy wiele firm, które założyły tu swoje przedstawicielstwa, w tym Telenor, Stada, Coca-Cola, Microsoft, Fiat, Siemens, Gazprom, He Steel, Intesa Sanpaolo i wiele innych.
• Szybki wzrost na lata 2018 i 2019 wynosi odpowiednio 4,4% i 4,2 USD, czyli więcej niż średnia unijna wynosząca 2%.
• Serbia ma stabilną walutę krajową i stopę inflacji, co zapewnia jej dużą stabilność makroekonomiczną.
• Dzięki swojemu strategicznemu położeniu stanowi doskonałą bramę łączącą Europę Południowo-Wschodnią, Zachodnią i Środkową.
• Miasto jest znane z dobrze rozwiniętej sieci transportowej.
• Ogromny potencjał rynkowy Serbii wynika z obiecujących korzyści, takich jak bezcłowy eksport różnych produktów na wiodące rynki Unii Europejskiej, Rosji, Europy Południowo-Wschodniej i Stanów Zjednoczonych.
• Serbia jest domem dla wysoko wykształconych osób, które są znane ze swojej zdolności adaptacji i przyjmowania nowych technologii, takich jak IT. Ponadto pracownicy firmy biegle posługują się wieloma językami obcymi, w tym rosyjskim i angielskim.
• W regionie Europy Środkowej i Wschodniej Serbia jest znana z najbardziej korzystnego systemu podatkowego. Podatek od osób prawnych wynosi 14%. Przewiduje on obniżone ulgi podatkowe dla małych i średnich przedsiębiorstw, dotacje państwowe dla firm tworzących nowe miejsca pracy, 10-letnie wakacje podatkowe dla inwestycji powyżej 10 mln EUR oraz utworzenie 100 miejsc pracy, a także inne zachęty.

Typy pojazdów służbowych w Serbii

Główne formy działalności gospodarczej, które mogą być zakładane i rejestrowane w Serbii przez nierezydentów, są następujące:

Partnerstwo

• Spółka jawna, w której wszystkie najważniejsze decyzje podejmowane są w równym stopniu przez wszystkich partnerów. Majątek osobisty jego członków nie jest chroniony w przypadku likwidacji.
• W spółce komandytowej są pewni wspólnicy lub komplementariusze, którzy mogą korzystać z nieograniczonych praw i obowiązków. Co najmniej jeden członek będzie miał ograniczone prawa i obowiązki, a zatem o ich ograniczeniu decyduje wniesiony przez niego wkład do kapitału zakładowego.
• W Serbii nie ma ustalonego minimalnego kapitału zakładowego dla tworzenia spółek osobowych.

Samodzielny przedsiębiorca

• Firma jednoosobowa to najprostsza forma działalności gospodarczej, jaką można założyć i zarejestrować w Serbii.
• Pozwala on inwestorom zagranicznym na prowadzenie działalności gospodarczej bez konieczności tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub innych struktur biznesowych.
• Proste założenie i utworzenie firmy oznacza, że jednoosobowa działalność gospodarcza może natychmiast podjąć działalność finansową i biznesową.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• Forma prawna, w której jeden lub więcej członków może posiadać udziały w kapitale zakładowym.
• Członkowie nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania lub długi spółki, z wyjątkiem przypadków nadużycia przepisów o ograniczonej odpowiedzialności.
• Minimalny kapitał zakładowy ustalono na poziomie 100 RSD.
• Inicjatorzy muszą złożyć wniosek o rejestrację w Agencji Rejestrów Przedsiębiorstw.
• Maksymalna liczba udziałowców jest ograniczona do 50 osób.
• Inicjatorzy muszą załączyć kserokopię dowodu osobistego lub paszportu albo wyciąg z rejestru, w którym zarejestrowana jest osoba prawna. Ta ostatnia posłuży jako dowód tożsamości jej założyciela.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzona na mocy decyzji o utworzeniu, jeśli jest tylko jeden członek założyciel, lub na mocy umowy założycielskiej, jeśli jest dwóch lub więcej założycieli.
• Minimalna obowiązkowa treść aktu założycielskiego obejmuje: dane identyfikacyjne założycieli, członków, nazwę firmy, rodzaj działalności, wysokość lub wartość kapitału zakładowego, poszczególne depozyty. Powinna ona również zawierać terminy i sposób wpłacania depozytów gotówkowych oraz opis i wycenę bezgotówkowych depozytów akcji. Wszystkie podpisy założycieli na akcie założycielskim muszą być należycie poświadczone przed jego złożeniem.
• Inwestycje bezgotówkowe i gotówkowe po założeniu muszą zostać opłacone lub wpisane w terminie określonym w akcie założycielskim. Okres ten nie może być dłuższy niż pięć lat.
• W strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszyscy członkowie ponoszą odpowiedzialność do wysokości swoich udziałów.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardzo elastyczna w zarządzaniu. Właściciele mogą tworzyć strukturę zarządzania spółką, co oznacza, że założyciele mogą uczestniczyć w zarządzaniu spółką. Zarządzanie może być również powierzone osobie fizycznej, radzie nadzorczej lub większości właścicieli.
• Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest kosztowne. Wszelkie zmiany, takie jak zmiana adresu lub charakteru działalności, są kosztowne. Przeniesienie własności udziałów jest również ograniczone przez prawo pierwokupu spółki i jej wspólników.

Spółka Akcyjna

• Spółka akcyjna w Serbii może zostać utworzona i zarejestrowana przez jedną lub więcej osób fizycznych, prawnych lub akcjonariuszy.
• Kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest podzielony na akcje.
• Wszyscy wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania, straty i długi spółki, z wyjątkiem przypadków nadużycia przepisów o ograniczonej odpowiedzialności.
• Spółka akcyjna w Serbii odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
• Spółka akcyjna może być publiczna lub niepubliczna (prywatna).
• Akcjonariusze, którzy zakładają spółkę akcyjną, podpisują akt założycielski i pierwszy statut spółki.
• Udziały akcjonariuszy mogą mieć postać gotówki, rzeczy, praw, a wszystkie są wyceniane w dinarach serbskich.
• Rola akcjonariusza nie może polegać na świadczeniu usług przez spółkę akcyjną.
• Minimalny kapitał zakładowy dla założenia spółki udziałowej wynosi 3 mln RSD, chyba że prawo przewiduje inną kwotę. Wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 100 RSD.
• Przed rejestracją akcjonariusze są zobowiązani do wpłacenia kaucji w wysokości co najmniej 25% kapitału zakładowego, przy czym kwota ta może być wpłacona w gotówce lub częściowo, ale nie może być niższa niż wysokość ustalonego minimalnego kapitału zakładowego.
• Inwestycje gotówkowe i bezgotówkowe przy zakładaniu spółki akcyjnej lub podwyższaniu kapitału muszą być dokonane w terminie określonym w akcie założycielskim.
• Decyzja o podwyższeniu kapitału, a termin dla akcjonariusza publicznego nie może być dłuższy niż dwa lata.
• Szybki proces zakładania spółki.
• Mniej wymogów w zakresie ładu korporacyjnego dotyczących obowiązkowych procedur korporacyjnych, sprawozdań z czynności ogólnych dla władz publicznych oraz wymogów dotyczących ujawniania informacji.

Serbia Wymagania rejestracyjne

Rejestracja firmy w Serbii rozpoczyna się od złożenia wypełnionego formularza rejestracyjnego wraz z wymaganymi dokumentami uzupełniającymi, takimi jak:

• Certyfikat założycielski i kopia dokumentu tożsamości, np. dowód osobisty lub paszport w przypadku osób fizycznych.
• Dokument odzwierciedlający decyzję o założeniu spółki w Serbii, ze wskazaniem osób upoważnionych do podpisania aktu założycielskiego przed serbskim sądem.
• Umowa spółki z notarialnie poświadczonymi podpisami założycieli lub przedstawicieli przed serbskim sądem lub notariuszem.
• Dokument potwierdzający wyznaczenie przedstawiciela prawnego spółki, jeśli nie został on wyznaczony w umowie spółki.
• Należycie poświadczony notarialnie formularz poświadczenia podpisu w celu upoważnienia przedstawiciela do złożenia podpisu.
• Kopia zaświadczenia z banku o wniesieniu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego lub umowa o wniesieniu wkładu niepieniężnego.
• Dowód wniesienia wymaganych opłat.

Wszystkie dokumenty pochodzące z zagranicy muszą być w pełni poświadczone notarialnie, z apostille, w zależności od kraju, w którym założyciel ma siedzibę. Dokumenty muszą być przetłumaczone na język serbski przez tłumacza przysięgłego.

Rejestracja firmy trwa do pięciu dni roboczych od momentu złożenia wszystkich wymaganych dokumentów.

Rejestrację firmy ułatwia Agencja Rejestrów Przedsiębiorstw, a wszystkie informacje dotyczące rejestracji są udostępniane w publicznym rejestrze firm.

Serbia Wymogi sprawozdawcze

• Wszystkie osoby prawne i właściciele firm muszą składać regularne sprawozdania finansowe do 30 czerwca następnego roku lub w ciągu sześciu miesięcy roku finansowego różniącego się od roku kalendarzowego.
• Wszystkie osoby prawne i właściciele firm muszą złożyć sprawozdania dla celów statystycznych do końca lutego następnego roku.
• Koszt rejestracji spółki wynosi od 500 RSD do 9000 RSD, w zależności od wielkości i rodzaju podmiotu prawnego, sposobu rejestracji i terminu składania dokumentów.

Serbia Zakładanie spółek Kapitał zakładowy

• Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 100 RSD, a dla spółki akcyjnej – 3 mln RSD.
• Zgodnie z ustawą Prawo Spółek z 2011 r. nie ma maksymalnego kapitału zakładowego.
• Próg kapitału zakładowego może być ustalony na wyższym poziomie, jeżeli jest to przewidziane w przepisach szczególnych.

Serbia Zakładanie spółek Wkłady niepieniężne

• Akcje mogą być emitowane w zamian za świadczenia niepieniężne.
• Wkłady niepieniężne mogą mieć formę własności i praw, których wartość jest wyrażona w dinarach serbskich.
• Wartość wkładów niepieniężnych zostanie ustalona w drodze konsensusu przez wszystkich członków lub poprzez wycenę zgodnie z Prawem Spółek 2011. Wyjątek stanowią jednak spółki akcyjne, w przypadku których wartość kapitału niepieniężnego można ustalić wyłącznie w drodze wyceny.

Prawa z akcji Spółki

• Wszystkie akcje tej samej klasy aktywów dają równe prawa jej akcjonariuszom.
• Akcje zwykłe dają prawa odpowiadające udziałom w kapitale podstawowym spółki.
• Akcje uprzywilejowane nie dają prawa głosu na walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem sytuacji, gdy walne zgromadzenie głosuje nad sprawami określonymi w Prawie Spółek 2011.
• Niektóre prawa przewidziane przez Prawo Spółek 2011 są ograniczone dla akcjonariuszy spółki, których akcje przekraczają określony próg.
• Akcjonariusze mają zagwarantowane następujące prawa związane z posiadanymi akcjami:

1. Prawo do udziału i głosowania na walnym zgromadzeniu.
2. Prawo do dostępu do dokumentów prawnych i innych istotnych dokumentów dotyczących firmy i będących w jej posiadaniu.
3. Prawo do otrzymania dywidendy.
4. Prawo do udziału w resztówce likwidacyjnej.
5. Prawo pierwokupu.

Serbia Kluczowe zobowiązania spółki i struktura zarządzania

• Zarządzanie może być zorganizowane jako struktura jedno- lub dwustopniowa, w zależności od formy prawnej przedsiębiorstwa.
• W strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością organami zarządzającymi są walne zgromadzenie jednego lub dwóch członków zarządu (jednopoziomowe) lub walne zgromadzenie lub jeden lub więcej członków zarządu i rada nadzorcza (dwupoziomowe).
• W strukturze spółki akcyjnej organami zarządzającymi są walne zgromadzenie jednego lub kilku menedżerów. W przypadku, gdy spółka akcyjna ma co najmniej trzech menedżerów, tworzą oni zarząd, który jest warunkiem koniecznym do utworzenia publicznej spółki akcyjnej.

Ograniczenia w zarządzaniu

• Nie ma określonych ograniczeń w zakresie powoływania zagranicznych menedżerów.
• Uznaje się, że wszyscy kierownicy posiadają zdolność cywilną do pełnienia funkcji kierowniczych.
• W strukturze spółki akcyjnej menedżer nie może być menedżerem lub członkiem rady nadzorczej w więcej niż pięciu spółkach, nie może być karany za przestępstwa kryminalne i nie może być na niego nałożony zakaz stosowania środków bezpieczeństwa, aby mógł z powodzeniem wykonywać swoją działalność w spółce.
• Dyrektor niezależny musi być osobą fizyczną, która nie jest związana z żadną częścią zarządu spółki, nie pełniła funkcji dyrektora wykonawczego ani nie była zatrudniona w spółce. Ponadto niezależny dyrektor nie może posiadać więcej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym, nie był zatrudniony ani zaangażowany w żadne transakcje ze spółką, ani nie generował w przeszłości więcej niż 20% jej rocznych przychodów.

Odpowiedzialność członków zarządu i kierownictwa spółki serbskiej

Dyrektorzy przyjmują na siebie specjalne obowiązki, m.in:

• Obowiązek zachowania należytej staranności
• Obowiązek unikania konfliktu interesów
• Obowiązek zgłaszania transakcji dotyczących interesów osobistych.
• Obowiązek zachowania tajemnicy handlowej.
• Obowiązek zakazu konkurencji.
• Musi być odpowiedzialny za prowadzenie księgowości i poprawność sprawozdań finansowych firmy.

Odpowiedzialność jednostki dominującej

• Jednostki dominujące muszą sporządzać, przekazywać i publikować wszystkie skonsolidowane sprawozdania finansowe.
• Skonsolidowane sprawozdania finansowe muszą zostać zarejestrowane i opublikowane w rejestrze sprawozdań finansowych prowadzonym przez Agencję Rejestrów Przedsiębiorstw.
• Jednostka dominująca, która wchodzi w skład grupy kapitałowej, nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, chyba że jednostka dominująca ma siedzibę za granicą.

Serbia System podatkowy

• Podmiot będący rezydentem podatkowym podlega opodatkowaniu z tytułu wszelkich zysków, jakie osiąga w Serbii i innych krajach.
• Podatnikiem niebędącym rezydentem jest każda osoba prawna utworzona i posiadająca siedzibę lub zarząd w Serbii.
• Oprócz podatku dochodowego od osób prawnych, wszystkie podmioty dostarczające towary i świadczące usługi w Serbii, w tym osoby nieposiadające siedziby w Serbii, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
• Każdy nierezydent podlega opodatkowaniu z tytułu wszelkich zysków, jakie osiąga prowadząc działalność w Serbii, chyba że umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowią inaczej.
• Rezydenci podatkowi podlegają opodatkowaniu od dochodów uzyskanych na całym świecie, natomiast nierezydenci podatkowi od dochodów uzyskanych w wyniku prowadzenia działalności w Serbii.

Przedsiębiorstwa z kapitałem zagranicznym są zobowiązane do płacenia następujących podatków:

• Podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości 15% zysków podlegających opodatkowaniu. Deklarację podatkową należy złożyć w ciągu 180 dni od zakończenia danego okresu rozliczeniowego. Podatek dochodowy od osób prawnych należy wpłacać w formie miesięcznych zaliczek na podatek do 15 dnia bieżącego miesiąca za miesiąc poprzedni.
• Składki na ubezpieczenie społeczne w wysokości 19,9%.
• Stawka podatku od nieruchomości na poziomie 0,4%. Deklarację podatkową należy złożyć w ciągu 30 dni od nabycia nieruchomości oraz do 31 marca każdego roku.
• Stawka podatku od przeniesienia własności nieruchomości na poziomie 2,5%. Deklaracja podatkowa musi zostać złożona w ciągu 30 dni od przekazania nieruchomości.
• Podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 20%.
• Podatek ekologiczny zależy od decyzji władz lokalnych. W Belgradzie podatek ekologiczny wynosi 2,64% w przypadku lokali użytkowych.
  

Dywidendy wypłacone akcjonariuszom zagranicznym

Od dywidend wypłacanych zagranicznym udziałowcom korporacyjnym pobierana jest stawka 20%, chyba że umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowią inaczej.

Dywidendy otrzymane od spółek zagranicznych

Podatnik będący rezydentem może obniżyć swój podatek dochodowy od osób prawnych o kwotę podatku zapłaconego przez jego oddział niebędący rezydentem w innym państwie od zysku, z którego zostały wypłacone dywidendy.

Odsetki wypłacone zagranicznym udziałowcom korporacyjnym

Odsetki wypłacane zagranicznym udziałowcom korporacyjnym są opodatkowane stawką 20%, chyba że umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowią inaczej.

Z drugiej strony, odsetki wypłacane zagranicznym udziałowcom korporacyjnym zarejestrowanym w preferencyjnych jurysdykcjach podatkowych są opodatkowane stawką 25%.

Tantiemy intelektualne wypłacane zagranicznym udziałowcom korporacyjnym

Opłaty licencyjne z tytułu praw własności intelektualnej wypłacane zagranicznym udziałowcom korporacyjnym podlegają opodatkowaniu według stawki 20%, chyba że umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowią inaczej.

Z drugiej strony, opłaty licencyjne z tytułu praw własności intelektualnej wypłacane zagranicznym udziałowcom korporacyjnym zarejestrowanym w preferencyjnych jurysdykcjach podatkowych podlegają opodatkowaniu według stawki 25%.

Serbia Zasady cienkiej kapitalizacji

W przypadku zadłużenia wobec wierzyciela mającego status osoby powiązanej, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z 2001 roku, kwota odsetek i kosztów z tytułu pożyczki do wysokości czterokrotności wartości kapitału własnego podatnika będzie uznawana za wydatek w bilansie podatkowym każdego podatnika niebędącego bankiem ani firmą zajmującą się leasingiem finansowym.

Serbia Przepisy dotyczące cen transferowych

Podatnik musi uwzględnić transakcje uwzględniające ceny transferowe w swoim zeznaniu podatkowym. Muszą oni zadeklarować wartość transakcji po cenach, które zostałyby uzyskane na rynku za podobne transakcje. Różnica między ceną ustaloną zgodnie z zasadą ceny rynkowej a ceną transferową podatnika zostanie uwzględniona w podstawie opodatkowania.

Serbia Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania

Do chwili obecnej Serbia zawarła łącznie 54 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowy te mają na celu przyciągnięcie większej liczby inwestorów z krajów umawiających się.

Poniżej przedstawiono niektóre umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania:

• Mniejsze podatki u źródła od dywidend mają zastosowanie w przypadku własności przekraczającej określone limity 20% i 25% kapitału zakładowego, gdy właścicielem spółki jest inwestor lub osoba prawna z Austrii, Bułgarii, Danii, Francji, Finlandii, Indii, Niemiec, Holandii, Norwegii i Szwecji.
• Stawki podatkowe w większości krajów, z którymi Serbia zawarła umowy, wynoszą 10%, z wyjątkiem Egiptu i Belgii, gdzie stawka podatkowa wynosi 15%, oraz Białorusi, gdzie stawka podatkowa wynosi 8%.
• Należności licencyjne są opodatkowane według stawki 0% we Francji i Szwecji oraz według stawki od 5% do 10% w innych umawiających się krajach.
• Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z Luksemburgiem obejmuje luksemburski podatek dochodowy od osób fizycznych, podatek dochodowy od osób prawnych, podatek kapitałowy i komunalny podatek handlowy.

Damalion oferuje kompleksowe rozwiązania dla inwestorów zagranicznych i podmiotów korporacyjnych pragnących rozpocząć działalność w Serbii. Naszym celem jest pomoc klientom w rozwijaniu ich działalności w najlepszych lokalizacjach na całym świecie. Nasza globalna sieć usług składa się z profesjonalnych usługodawców, takich jak księgowi i prawnicy, którzy pomogą w rejestracji i zarządzaniu firmą w Serbii. Gwarantujemy bezproblemowe, wysokiej jakości doradztwo, na którym można polegać na każdym etapie zakładania, rozwoju i ekspansji firmy. Nasz zespół ekspertów Damalion pomoże Ci od założenia firmy w Serbii do otwarcia konta bankowego, zapewniając wszystko, czego potrzebujesz do szybkiego założenia firmy w Serbii. Skontaktuj się z ekspertem firmy Damalion już dziś, aby dowiedzieć się więcej.

Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.