Luksemburg pozostaje jurysdykcją wybieraną przez międzynarodowych inwestorów, sponsorów funduszy, family office i zarządzających aktywami ze względu na solidne ramy prawne, politykę przyjazną inwestorom oraz szeroki zakres struktur korporacyjnych i funduszy. Jedną z najbardziej wszechstronnych dostępnych form prawnych jest Société en Commandite par Actions (SCA), czyli spółka komandytowo-akcyjna. Ta hybrydowa struktura korporacyjna oferuje połączenie ograniczonej odpowiedzialności i scentralizowanego zarządzania, dzięki czemu szczególnie dobrze nadaje się do platform inwestycyjnych i strukturyzacji Zastrzeżone alternatywne fundusze inwestycyjne (RAIF).
Ramy prawne regulujące działalność Société en Commandite par Actions (SCA)
Luksemburska spółka SCA podlega wielu aktom prawnym. Jego podstawą jest ustawa z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami (powszechnie określana jako “prawo spółek”). Zasady specyficzne dla SCA zawarte są w artykułach 320 do 341 Prawa Spółek.
W przypadku zastosowania jako formy prawnej dla funduszu inwestycyjnego, w szczególności RAIF, SCA musi być również zgodny z przepisami:
-
Ustawa z dnia 12 lipca 2013 r. o zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ustawa o ZAFI), która transponuje dyrektywę 2011/61/UE (dyrektywa w sprawie ZAFI) do prawa luksemburskiego.
Te instrumenty prawne tworzą elastyczne i bezpieczne ramy, które przemawiają zarówno do inicjatorów funduszy, jak i inwestorów poszukujących ograniczonej odpowiedzialności i profesjonalnego zarządzania.
Podstawowe cechy charakterystyczne Société en Commandite par Actions (SCA)
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką handlową, która składa się z dwóch kategorii partnerów:
-
Jeden lub więcej komplementariuszy (Actionnaires commandités), którzy ponoszą nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność za długi i zobowiązania spółki.
-
Ograniczeni akcjonariusze (Actionnaires commanditaires), których odpowiedzialność jest ograniczona do ich inwestycji w kapitał.
Ta podwójna struktura pozwala na wyraźne oddzielenie zarządzania od inwestorów. Zazwyczaj komplementariusz (GP) jest spółką zarządzającą lub spółką celową, która sprawuje kontrolę, podczas gdy ograniczeni udziałowcy pozostają pasywnymi inwestorami z ekspozycją na wyniki funduszu.
W przeciwieństwie do tradycyjnej spółki osobowej, SCA jest podmiotem korporacyjnym posiadającym osobowość prawną i jako taki może posiadać aktywa, zawierać umowy oraz pozywać lub być pozywanym we własnym imieniu.
Wykorzystanie SCA w strukturze RAIF
Zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny (RAIF) to system funduszy wprowadzony ustawą RAIF z 2016 roku. Nie podlega on bezpośredniemu nadzorowi ze strony Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), pod warunkiem, że wyznaczy autoryzowanego zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym (AIFM). RAIF może przyjąć kilka form prawnych, a SCA jest jedną z preferowanych opcji, gdy sponsor szuka pojazdu typu korporacyjnego.
Wykorzystanie SCA jako formy prawnej dla RAIF oferuje kilka korzyści:
-
SCA umożliwia emisję akcji ograniczonym inwestorom, ułatwiając pozyskiwanie kapitału.
-
Komplementariusz, zwykle kontrolowany przez ZAFI, zarządza funduszem, zapewniając scentralizowany proces decyzyjny.
-
Fundusz czerpie korzyści z systemu RAIF, w tym szybsze wprowadzanie na rynek i mniej przeszkód regulacyjnych.
-
Inwestorzy korzystają z ograniczonej odpowiedzialności, a struktura RAIF-SCA zapewnia znany inwestorom instytucjonalnym ład korporacyjny.
To sprawia, że RAIF-SCA jest szczególnie atrakcyjny dla funduszy private equity, infrastrukturalnych, nieruchomościowych i dłużnych skierowanych do inwestorów profesjonalnych i instytucjonalnych w całej Unii Europejskiej.
Kapitał i składki
Zgodnie z prawem spółek, SCA musi posiadać minimalny kapitał zakładowy w wysokości 30.000 EUR, który musi być w pełni subskrybowany w momencie rejestracji. Co najmniej 25% kapitału musi zostać opłacone w momencie utworzenia spółki. Wkłady mogą być wnoszone w gotówce lub w naturze, a akcje mogą być imienne lub zdematerializowane, w zależności od umowy spółki.
W przeciwieństwie do spółek osobowych, takich jak SCS (Société en Commandite Simple) lub SCSp (Société en Commandite Spéciale), SCA emituje akcje, ułatwiając strukturę programów inwestycyjnych opartych na kapitale oraz obsługę wejścia i wyjścia inwestorów.
Struktura zarządzania i kierowania
Zarządzanie SCA jest zazwyczaj powierzane komplementariuszowi (komplementariuszom), którzy działają w imieniu spółki i wiążą ją we wszystkich sprawach. Komplementariusz może również powołać Radę Dyrektorów, w zależności od dokumentów konstytucyjnych.
Wspólnicy z ograniczoną odpowiedzialnością nie uczestniczą w codziennym zarządzaniu, ale wykonują swoje prawa poprzez walne zgromadzenia, takie jak zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych lub zmiana umowy spółki.
Jednym z najbardziej atrakcyjnych aspektów tej struktury jest to, że komplementariusz zachowuje kontrolę, co zapewnia stabilne zarządzanie, podczas gdy kapitał jest pozyskiwany od inwestorów, którzy nie ponoszą odpowiedzialności za zarządzanie.
Obowiązki sprawozdawcze i regulacyjne
Jako spółka handlowa, SCA jest zobowiązana do sporządzania i składania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Luksemburgu (Lux GAAP) lub Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
RAIF o strukturze SCA muszą również przygotowywać raport półroczny i raport roczny, zgodnie z wymogami regulacji AIFMD. Dokumenty te muszą być udostępniane inwestorom i właściwym organom i mają kluczowe znaczenie dla przejrzystości i zgodności z przepisami.
Ponadto SCA musi być zarejestrowana w Registre de Commerce et des Sociétés (RCS), a jej dokumenty założycielskie są publikowane w Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA).
Opodatkowanie luksemburskiej spółki Société en Commandite par Actions (SCA)
O ile nie kwalifikuje się do specjalnych systemów podatkowych, SCA jest uważana za podmiot podlegający pełnemu opodatkowaniu zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym. Obejmuje to:
-
Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT): 17% (plus dopłaty solidarnościowe)
-
Miejski podatek od działalności gospodarczej: Około 6,75% w mieście Luksemburg
-
Podatek od majątku netto (NWT): Ogólnie 0,5% od aktywów netto powyżej 500 000 EUR
Jeśli jednak SCA jest wykorzystywany jako RAIF-SICAV-SCA inwestujący w kapitał podwyższonego ryzyka, może odnieść korzyści:
-
Zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od majątku
-
Stały podatek od subskrypcji w wysokości 0,01% rocznie, przy minimalnej kwocie 4 815 EUR.
-
Dostęp do dyrektyw podatkowych UE i umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, jeśli nie są traktowane jako przejrzyste
Strukturyzacja podatkowa powinna być starannie skoordynowana z luksemburskim doradcą i audytorami, aby zapewnić zgodność i optymalizację.
Korzyści dla inwestorów i sponsorów funduszy
Luksemburski SCA oferuje atrakcyjną kombinację funkcji dla międzynarodowych inwestorów i zarządzających funduszami. Wśród jego kluczowych zalet znajdują się:
-
Wyraźne rozdzielenie zarządzania i własności
-
Osobowość prawna i ograniczona odpowiedzialność wspólników
-
Udział oparty na akcjach, ułatwiający strukturyzację inwestycji
-
Zgodność z systemem RAIF, umożliwiająca szybkie i efektywne uruchamianie funduszy
-
Pełna zgodność z ramami dyrektywy AIFMD, zapewniająca ogólnounijny paszport marketingowy
Société en Commandite par Actions (SCA) jest elastycznym i solidnym narzędziem do strukturyzacji inwestycji w Luksemburgu. Jego hybrydowy charakter, łączący ład korporacyjny z zasadami partnerstwa, sprawia, że jest on szczególnie odpowiedni dla Zastrzeżonych Alternatywnych Funduszy Inwestycyjnych i innych profesjonalnych platform inwestycyjnych.
Dla promotorów funduszy poszukujących niezawodnego i przyjaznego inwestorom narzędzia, zwłaszcza w przypadku centralizacji kontroli w ramach komplementariusza przy jednoczesnym oferowaniu udziałów ograniczonym inwestorom, SCA zapewnia zarówno bezpieczeństwo prawne, jak i sprawność operacyjną. Przy odpowiedniej strukturze w ramach systemu RAIF, oferuje szybką ścieżkę do wprowadzenia na rynek ze znacznymi korzyściami podatkowymi i regulacyjnymi.
Prosimy o kontakt z ekspertem Damalion już teraz.
Niniejszy komunikat ma charakter wyłącznie informacyjny. Nie stanowi on porady prawnej ani podatkowej. Inwestorzy i promotorzy powinni skonsultować się z wykwalifikowanym prawnikiem przed ustrukturyzowaniem swoich inwestycji z Luksemburga.
