Luxemburg blijft een favoriete jurisdictie voor internationale beleggers, fondssponsors, family offices en vermogensbeheerders vanwege het robuuste juridische kader, het beleggersvriendelijke beleid en het brede scala aan bedrijfs- en fondsstructuren. Een van de meest veelzijdige rechtsvormen is de Société en Commandite par Actions (SCA), of commanditaire vennootschap op aandelen. Deze hybride bedrijfsstructuur biedt een combinatie van beperkte aansprakelijkheid en gecentraliseerd beheer, waardoor het bijzonder geschikt is voor investeringsplatforms en voor het structureren van Voorbehouden Alternatieve Beleggingsfondsen (RAIF’s).
Wettelijk kader voor de Société en Commandite par Actions (SCA)
De Luxemburgse SCA wordt geregeld door meerdere wetsteksten. De basis ligt in de wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen, zoals gewijzigd (gewoonlijk de “vennootschapswet” genoemd). De specifieke regels voor SCA’s zijn opgenomen in de artikelen 320 tot 341 van het Vennootschapsrecht.
Wanneer de SCA wordt gebruikt als rechtsvorm voor een beleggingsfonds, met name een RAIF, moet deze ook voldoen aan de bepalingen van:
-
De wet van 23 juli 2016 inzake Voorbehouden Alternatieve Beleggingsfondsen (RAIF-wet).
-
De wet van 12 juli 2013 inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM-wet), die Richtlijn 2011/61/EU (AIFMD) omzet in Luxemburgs recht.
Deze juridische instrumenten creëren een flexibel en veilig kader dat aantrekkelijk is voor zowel fondsinitiators als beleggers die op zoek zijn naar beperkte aansprakelijkheid en professioneel beheer.
Kernkenmerken van de Société en Commandite par Actions (SCA)
Een Partnership Limited by Shares is een commercieel bedrijf dat bestaat uit twee categorieën partners:
-
Een of meer Commanditaire Vennoten (Actionnaires commandités) die onbeperkt, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden en verplichtingen van het bedrijf.
-
Commanditaire aandeelhouders (Actionnaires commanditaires) wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun investering in het kapitaal.
Deze duale structuur zorgt voor een duidelijke scheiding tussen het management en de beleggers. Meestal is de General Partner (GP) een beheermaatschappij of een special purpose vehicle dat de controle uitoefent, terwijl de beperkte aandeelhouders passieve beleggers blijven met blootstelling aan de prestaties van het fonds.
In tegenstelling tot een traditioneel partnerschap is de SCA een rechtspersoon met rechtspersoonlijkheid en als zodanig kan het activa bezitten, contracten afsluiten en in eigen naam dagvaarden of gedagvaard worden.
Gebruik van SCA in RAIF-structurering
Het Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds (RAIF) is een fondsregime dat werd ingevoerd door de RAIF-wet van 2016. Het is niet onderworpen aan direct toezicht door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), op voorwaarde dat het een erkende Alternative Investment Fund Manager (AIFM) aanstelt. De RAIF kan verschillende juridische vormen aannemen, en de SCA is een van de voorkeursopties wanneer de sponsor op zoek is naar een vehikel van het corporate type.
Het gebruik van een SCA als rechtsvorm voor een RAIF biedt verschillende voordelen:
-
De SCA staat de uitgifte van aandelen aan beperkte investeerders toe, wat het aantrekken van kapitaal vergemakkelijkt.
-
De General Partner, meestal gecontroleerd door de AIFM, beheert het fonds en zorgt voor gecentraliseerde besluitvorming.
-
Het fonds profiteert van het RAIF-regime, waaronder een snellere time-to-market en minder regelgevingshindernissen.
-
Investeerders genieten van beperkte aansprakelijkheid en de RAIF-SCA-structuur biedt institutionele beleggers een vertrouwde corporate governance.
Dit maakt de RAIF-SCA bijzonder aantrekkelijk voor private equity-, infrastructuur-, vastgoed- en schuldfondsen die zich richten op professionele en institutionele beleggers in de hele Europese Unie.
Kapitaal en bijdragen
In overeenstemming met het vennootschapsrecht moet de SCA een minimum aandelenkapitaal hebben van €30.000, dat volledig moet zijn geplaatst op het moment van oprichting. Ten minste 25% van het kapitaal moet bij de oprichting zijn volgestort. Bijdragen kunnen worden gedaan in contanten of in natura en aandelen kunnen op naam of gedematerialiseerd zijn, afhankelijk van de statuten.
In tegenstelling tot partnerschappen zoals de SCS (Société en Commandite Simple) of de SCSp (Société en Commandite Spéciale), geeft de SCA aandelen uit, waardoor het eenvoudiger is om op aandelen gebaseerde investeringsprogramma’s te structureren en de in- en uitstap van investeerders te regelen.
Bestuurs- en beheerstructuur
Het beheer van een SCA berust meestal bij de beherend vennoot(s), die namens het bedrijf optreedt (optreden) en het in alle aangelegenheden bindt (binden). De beherend vennoot kan ook een raad van bestuur benoemen, afhankelijk van de oprichtingsdocumenten.
Aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid nemen niet deel aan het dagelijks bestuur, maar oefenen rechten uit via algemene vergaderingen, zoals het goedkeuren van de jaarrekening of het wijzigen van de statuten.
Een van de meest aantrekkelijke aspecten van deze structuur is dat de General Partner de controle behoudt, wat zorgt voor een stabiel beheer, terwijl het kapitaal wordt opgehaald bij investeerders die geen beheersverantwoordelijkheid op zich nemen.
Rapportage en wettelijke verplichtingen
Als commerciële onderneming moet SCA jaarrekeningen opstellen en indienen in overeenstemming met de Luxemburgse algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen (Lux GAAP) of de internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS).
RAIF’s die gestructureerd zijn als SCA’s moeten ook een halfjaarlijks verslag en een jaarverslag opstellen, zoals vereist door de AIFMD-regelgeving. Deze documenten moeten beschikbaar worden gesteld aan beleggers en bevoegde autoriteiten en zijn van cruciaal belang voor transparantie en naleving.
Daarnaast moet de SCA geregistreerd staan bij het Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) en worden de oprichtingsdocumenten gepubliceerd in het Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA).
Belasting van de Luxemburgse Société en Commandite par Actions (SCA)
Tenzij ze in aanmerking komt voor speciale belastingregelingen, wordt de SCA beschouwd als een volledig belastbare entiteit onder de Luxemburgse belastingwetgeving. Dit omvat:
-
Vennootschapsbelasting: 17% (plus solidariteitstoeslagen)
-
Gemeentelijke bedrijfsbelasting: Ongeveer 6,75% in Luxemburg-stad
-
Netto vermogensbelasting (NWT): Over het algemeen 0,5% over het nettovermogen boven € 500.000
Als de SCA echter wordt gebruikt als een RAIF-SICAV-SCA die in risicokapitaal belegt, kan deze profiteren van:
-
Vrijstelling van vennootschapsbelasting en vermogensbelasting
-
Een vaste inschrijvingstaks van 0,01% per jaar, met een minimum van €4.815
-
Toegang tot EU-belastingrichtlijnen en verdragen ter voorkoming van dubbele belasting indien niet behandeld als transparant
De belastingstructurering moet zorgvuldig worden gecoördineerd met Luxemburgse adviseurs en accountants om naleving en optimalisatie te garanderen.
Voordelen voor investeerders en fondssponsors
De Luxemburgse SCA biedt een aantrekkelijke combinatie van kenmerken voor internationale beleggers en fondsbeheerders. De belangrijkste voordelen zijn:
-
Een duidelijke scheiding tussen management en eigendom
-
Persoonlijkheid van de vennootschap en beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders
-
Op aandelen gebaseerde participatie, die het structureren van investeringen vergemakkelijkt
-
Compatibiliteit met het RAIF-regime, waardoor fondsen snel en efficiënt kunnen worden gelanceerd
-
Volledige afstemming op het AIFMD-kader, waardoor een EU-breed marketingpaspoort wordt gegarandeerd
De Société en Commandite par Actions (SCA) is een flexibel en robuust instrument voor het structureren van beleggingen in Luxemburg. Door haar hybride karakter, een combinatie van corporate governance en partnershipprincipes, is ze bijzonder geschikt voor voorbehouden alternatieve beleggingsfondsen en andere professionele beleggingsplatforms.
Voor fondspromotors die op zoek zijn naar een betrouwbaar en investeerdersvriendelijk vehikel, vooral wanneer ze de controle centraliseren onder een General Partner terwijl ze aandelen aanbieden aan beperkte investeerders, biedt de SCA zowel juridische zekerheid als operationele flexibiliteit. Als het goed gestructureerd is onder het RAIF-regime, biedt het een snelle route naar de markt met aanzienlijke fiscale en regelgevende voordelen.
Neem nu contact op met uw Damalion expert.
Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden. Ze vormt geen juridisch of fiscaal advies. Beleggers en promotors moeten een gekwalificeerde advocaat raadplegen voordat ze hun beleggingen vanuit Luxemburg structureren.
