Ces dernières années, les sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SPAC) sont devenues une alternative populaire aux traditionnels premiers appels publics à l’épargne (IPO). Une SPAC est une société fictive créée spécifiquement pour acquérir une société cible avec l’intention de la faire entrer en bourse.
I. Que sont les SPACs ?
- Les SPAC sont des véhicules d’investissement cotés en bourse créés pour lever des capitaux dans le but d’acquérir une société d’exploitation.
- Ils offrent une alternative solide au processus traditionnel d’introduction en bourse et sont désormais considérés comme une classe d’actifs suscitant l’intérêt des investisseurs mondiaux.
- L’objectif principal des SPAC est de lever des fonds et d’inscrire la société acquise sur une bourse de valeurs. Elles sont autorisées à voir leurs actions négociées publiquement, ce qui permet aux investisseurs de bénéficier des avantages des sociétés cotées.
II. Pourquoi établir une SPAC au Luxembourg ?
- Le Luxembourg est un lieu attrayant pour les sponsors de SPAC en raison de son écosystème favorable aux affaires et de son cadre juridique stable.
- C’est une juridiction politiquement et financièrement stable, dotée d’une notation triple A, et un centre pour les fonds d’investissement.
- L’accessibilité de la CSSF et le cadre de cotation favorable aux investisseurs offert par la Bourse de Luxembourg font de ce pays un lieu souhaitable pour l’établissement d’une SPAC.
III. Types de sociétés de fonds pour les SPAC au Luxembourg
- FIS (Fonds d’Investissement Spécialisé)
- Autorisé et supervisé par la CSSF pour les investissements en capital-investissement avec une réglementation assouplie par rapport aux OPC.
- Réservé aux investisseurs qualifiés et pouvant bénéficier du passeport AIFMD.
- SICAR (Société d’Investissement en Capital à Risque)
- Créé pour les investisseurs qualifiés, il met l’accent sur le risque et l’amélioration de l’entreprise cible.
- Supervisé par la CSSF et pouvant bénéficier du passeport AIFMD.
- RAIF (Fonds d’investissement alternatif réservé)
- Offre une plateforme de fonds d’investissement alternatifs non réglementés avec protection des investisseurs.
- Nécessite un gestionnaire agréé et présente une procédure simplifiée et un délai de mise sur le marché plus court.
- SOPARFI (Société de Participations Financières)
- Engagé dans des activités de holding et de financement au Luxembourg avec un accent sur la participation et les dividendes.
- Non surveillé par la CSSF et dispose d’un large réseau de conventions anti-double imposition.
- Société en commandite (SCS) et Société en commandite spécialisée (SCSp)
- Offre le plus haut niveau de liberté contractuelle et de flexibilité de structuration.
- Il n’est pas limité à un type d’actif et est fiscalement transparent.
IV. Considérations relatives à l’établissement d’une SPAC au Luxembourg
- Déterminer s’il faut choisir une forme de fonds ou de société.
- Le holding financier le plus populaire pour les introductions en bourse et les acquisitions est la SOPARFI sous la forme d’une société anonyme.
- La société en commandite spéciale (SCSp ) devient un choix populaire pour les structures de fonds en raison de sa flexibilité et de sa rapidité d’établissement.
Le temps de mise en place dépendra du caractère supervisé ou non de la structure luxembourgeoise. Une structure non supervisée peut être mise en place en deux semaines, tandis qu’une structure supervisée peut prendre de deux à quatre mois. Cela dépendra de la complexité de la structure et du temps nécessaire à son approbation par le régulateur luxembourgeois.
Les cadres réglementaires exceptionnels du Luxembourg en matière de droit des sociétés et d’admission à la cote ont fait du pays un centre potentiel de premier plan, qui est susceptible de devenir l’une des destinations européennes préférées pour les projets SPAC.
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