Situé au cœur de l’Europe, le Luxembourg est un point de convergence géographique et juridique au sein de l’Union européenne.
Le Luxembourg est le plus grand centre de fonds d’investissement en Europe et le deuxième au monde. C’est donc un lieu de prédilection pour les sociétés de capital-investissement dominantes.
Le Luxembourg offre une grande variété de véhicules d’investissement. Cela inclut une grande variété de fonds d’investissement tels que les véhicules de titrisation, les partenariats et les SOPARFIs.
SOPARFI : de quoi s’agit-il ?
La SOPARFI (SOciété de PARticipations FInancières) est le véhicule le plus populaire engagé dans des activités de détention et de financement au Luxembourg. La société peut également exercer des activités supplémentaires, à condition qu’elles soient prévues dans les statuts et qu’une licence d’exploitation soit obtenue si nécessaire. Toute entreprise ou personne privée peut être éligible en tant qu’investisseur.
Une SOPARFI est une société commerciale fondée conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la loi sur les sociétés). L’objet social de la SOPARFI est la détention de participations et de dividendes dans d’autres entités. Elle n’est pas soumise à la surveillance de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) ou des principales autorités luxembourgeoises (exigence d’un permis d’exploitation par exemple) et n’a pas besoin d’autorisation sauf si la participation qu’elle détient est cotée et qu’elle exerce des activités commerciales.
Une SOPARFI peut être qualifiée de fonds d’investissement alternatif (FIA) si elle répond à des normes spécifiques et sera donc soumise à l’application de la loi AIFM, y compris l’obligation de désigner un AIFM.
Le type d’actifs éligibles qu’une SOPARFI peut détenir est illimité et il n’y a aucune limitation quant aux types d’investisseurs.
D’un point de vue fondamental, le SOPARFI est soumis à un contrôle complet de la part de la Commission européenne. Impôt sur les sociétés (IS) et de la taxe municipale sur les entreprises (MBT), mais il existe une protection contre l’imposition dans le cas de dividendes/produits de liquidation et de gains en capital provenant d’une filiale qualifiée, sur la base de l’article 3 de la loi sur l’impôt sur le revenu. Directive mère-filiale et élargi à toutes les sociétés non résidentes soumises à l’impôt sur les sociétés correspondant à l’IS luxembourgeois.
Le Soparfi est très bénéfique dans le domaine global, car il bénéficie de certains avantages, tels que :
- un vaste réseau de conventions de non-double imposition signées par le Luxembourg, et
- le fonctionnement des directives fiscales européennes, par l’intégrité desquelles, il exonère les impôts sur les dividendes distribués par les investissements et les bénéfices de la cession des investissements.
Activités de financement
Il est normal pour une SOPARFI luxembourgeoise de mener des activités de financement de groupe à côté de son activité de holding. Le Luxembourg a pleinement intégré le principe de pleine concurrence pour guider les transactions financières.
Les SOPARFI sont le véhicule idéal pour :
- gagner ou accorder un financement
- mobiliser des capitaux pour des investissements
- émettre des obligations ou des titres de créance
- cotation à la Bourse de Luxembourg
- investir dans la propriété intellectuelle
- co-investissement avec d’autres institutionnels ou Family Offices.
Selon les besoins de l’investisseur en matière de capital, de contrôle de gestion et de transférabilité des actions, la SOPARFI peut prendre l’une des structures suivantes :
- société anonyme (S.A.)
- société privée à responsabilité limitée (S.à R.L.)
- société en commandite par actions (S.C.A.)
- coopérative sous la forme d’une société anonyme (CoopSA)
- Société européenne (SE)
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Principes de base de la SOPARFI (société luxembourgeoise de holding et de financement) — définition et usages, aperçu fiscal 2025 (impôt sur les bénéfices des sociétés 16 % et ~23,87 % en taux combiné à Luxembourg-Ville), conditions du régime de participation-exonération, règles sur la déduction des intérêts et les dispositifs anti-hybrides, points-clés de retenue à la source, minimum d’impôt sur la fortune nette, substance/gouvernance, et séquence de création et de suivi facilitée.
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Dernière mise à jour :Qu’est-ce qu’une SOPARFI et qui l’utilise ?
La SOPARFI (Société de Participations Financières) désigne, en pratique, une société luxembourgeoise pleinement imposable utilisée pour la détention d’actifs et le financement (et, selon la structuration, d’autres objets). Elle est souvent constituée sous forme de société anonyme (SA) ou de société à responsabilité limitée (SARL), et peut servir de plateforme pour des opérations transfrontalières de capital-investissement, de dette privée, ou pour des groupes d’entreprises et des co-investissements.
Piliers fiscaux — aperçu rapide (2025)
| Pilier | Points clés |
|---|---|
| Impôt sur les bénéfices des sociétés | Taux légal 16 % à partir de 2025. Le taux combiné à Luxembourg-Ville avoisine 23,87 % (impôt sur les bénéfices, contribution au fonds pour l’emploi et impôt commercial communal). |
| Participation-exonération | Dividendes et plus-values provenant de filiales qualifiées peuvent être exonérés (seuils usuels : 10 % ou 1,2 M€ pour les dividendes / 6,0 M€ pour les plus-values) avec une détention ou un engagement de 12 mois et un test d’imposition comparable ou de rattachement à l’Union européenne. |
| Retenue à la source | Sur dividendes : taux domestique 15 % (souvent réduit ou supprimé par directives européennes ou conventions). Sur intérêts et redevances : en règle générale, pas de retenue luxembourgeoise pour des paiements à pleine concurrence, sous réserve d’anti-abus et d’exceptions ciblées. |
| Impôt sur la fortune nette (minimum) | Un minimum d’impôt s’applique par tranches selon la taille et la composition du bilan. Une tranche supérieure peut viser les sociétés très chargées en actifs financiers. À confirmer lors du lancement. |
| Déduction des intérêts | Les charges d’emprunt nettes sont déductibles jusqu’à 30 % de l’EBITDA ou 3 M€ (le plus élevé), avec des régimes d’exonération de groupe/entité autonome et des règles de report. |
| Règles anti-hybrides et anti-abus | Application des dispositions de la directive anti-évasion fiscale et de la clause générale anti-abus. Les règles de prix de transfert et la substance pilotent les chaînes de détention et de financement. |
| Impôt minimum mondial (Pilier Deux) | Pour les groupes concernés : évaluer l’impôt minimum domestique, le mécanisme de société mère et le mécanisme sur les paiements insuffisamment imposés. Aligner données et contrôles de l’entité avec le reporting de groupe. |
Participation-exonération — conditions usuelles
- Participation qualifiante : au moins 10 % du capital ou prix d’acquisition atteignant les seuils (1,2 M€ / 6,0 M€).
- Période de détention : 12 mois de détention continue, ou engagement de détenir pendant 12 mois.
- Test d’imposition / Union européenne : filiale soumise à une imposition comparable ou relevant du cadre de l’Union européenne ; analyse au cas par cas dans les structures en chaîne.
- Anti-abus : respect de la clause générale anti-abus, des règles anti-hybrides et des exigences de prix de transfert ; documentation de l’ayant droit économique et de la substance.
Substance, gouvernance et attentes bancaires
- Conseil d’administration et prise de décision au Luxembourg, avec procès-verbaux, résolutions et politiques tenus de manière cohérente.
- Siège social, comptabilité et calendrier de conformité (impôt sur les bénéfices, impôt sur la fortune nette, taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant, dépôts réglementaires).
- Politique de financement : prix de transfert à pleine concurrence, test de limitation des intérêts et conventions intragroupe claires.
- Entrée en relation bancaire : bénéficiaires effectifs identifiés, objet et origine des fonds expliqués, flux attendus et règles de signature/contrôles définis.
Création et suivi — séquence facilitée
- Définir le périmètre. Rôle dans le groupe, carte des actifs et des financements, besoins de conventions, préférences de gouvernance.
- Choisir la forme. Société anonyme (SA), société à responsabilité limitée (SARL) ou société en commandite par actions (SCA) selon le capital et la dynamique d’actionnariat.
- Aligner les prestataires. Notaire, secrétariat juridique, comptabilité et fiscalité, banques. Damalion facilite les short-lists et l’onboarding.
- Rédiger la documentation. Statuts, accords d’actionnaires, politique de financement et de prix de transfert, mémo de substance, cadence du conseil.
- Rails opérationnels. Processus « connaissance du client », pouvoirs de paiement, registre et calendrier des obligations.
- Mise en route et reporting. Déclarations d’impôt, dossier de prix de transfert, données relatives à l’impôt minimum mondial si applicable.
