Soparfi Luxembourg Foire aux questions (FAQ) - Damalion - Independent consulting firm.
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La société holding et financière luxembourgeoise également appelée “Soparfi” est classée comme une société commerciale ordinaire régie par le droit commun luxembourgeois, plus précisément par la loi de 1916 qui définit les dispositions imposées aux entités commerciales. En raison de sa nature intrinsèque, la Soparfi ne bénéficie d’aucun régime fiscal et est entièrement imposable par la loi. En tant que holding financière, une Soparfi n’est pas limitée dans son champ d’activité.

Une Soparfi luxembourgeoise peut toutefois réduire sa charge fiscale en limitant son activité à la détention et à la structuration d’investissements, de sorte qu’elle peut bénéficier de la directive européenne “mère-filiale”. La directive européenne sur les sociétés mères et filiales offre une exonération fiscale sur tous les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles une société mère détient une participation et/ou sur les plus-values réalisées sur la vente de ses participations.

En revanche, toutes les activités commerciales exercées par une Soparfi seront soumises à l’impôt sur les sociétés et à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Étant donné qu’une Soparfi agissant en tant que société commerciale est soumise à l’impôt, elle peut bénéficier des conventions de double imposition conclues par le Luxembourg avec d’autres pays.

Grâce à la souplesse de ses politiques financières, à ses caractéristiques structurelles, à l’absence de limitations en matière d’investissement et à l’avantage qu’elle offre en matière d’accès aux avantages des traités, la Soparfi luxembourgeoise a joué un rôle crucial dans l’établissement de transactions transfrontalières, ainsi que de fonds souverains, de fonds d’investissement et bien d’autres encore.

Les Soparfis luxembourgeois sont-ils sous la surveillance de la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) ?

La structure luxembourgeoise de la Soparfi est classée comme un véhicule non réglementé, elle n’est donc pas sous l’autorité ou la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Ceci est applicable à condition qu’une Soparfi ne s’engage pas dans des activités qui nécessitent une licence commerciale ou une supervision financière.

Cette seule caractéristique fait de la Soparfi un véhicule d’investissement intéressant pour la gestion des participations d’un groupe d’entreprises. C’est également le véhicule de choix pour financer les initiatives de capital-risque et les investissements en capital-investissement.

Pourquoi de nombreux investisseurs choisissent-ils de créer une Soparfi ?

  • Le Grand-Duché de Luxembourg est un domicile de premier ordre pour les structures de holding financier. La présence de régimes attractifs tels que la directive européenne sur les sociétés mères et les filiales lui confère un avantage concurrentiel par rapport à d’autres juridictions offshore telles que Jersey et les îles Caïmans.
  • À ce jour, le Luxembourg a signé plus de 82 conventions de double imposition avec d’autres États membres et non membres de l’UE. Cela donne aux investisseurs un haut niveau de confiance et certainement un excellent traitement fiscal des investissements.
  • Outre les conventions de double imposition, le Luxembourg a également conclu des traités bilatéraux de protection des investissements (TBI) qui offrent aux investisseurs d’excellents outils pour protéger leurs actifs sous-jacents respectifs.
  • Ladétention d’un investissement par le biais d’une Soparfi vous donne le choix de retirer votre participation en vendant des actions ou des actifs sous-jacents. Le Grand-Duché offre une voie bien structurée pour les investissements, de manière simple et directe.
  • Le Luxembourg est un pays multilingue doté d’une main-d’œuvre de premier ordre. Vous pouvez créer les statuts de votre société et les documents de constitution sont rédigés en anglais, en français et en allemand. Cela est extrêmement utile lorsque les investissements proviennent de pays voisins, comme l’Allemagne, la France, la Suisse, la Belgique et l’Autriche.
  • Le Luxembourg dispose d’un régime fiscal très efficace qui respecte strictement les normes de l’UE et de l’OCDE.
  • Le Grand-Duché bénéficie d’un cadre juridique et fiscal bien établi et attractif.
  • Le Luxembourg a établi le taux de TVA le plus bas de l’Union européenne.

Quel type d’actifs peut être détenu par une Soparfi luxembourgeoise ?

Il n’y a pas de restrictions d’investissement ou d’exigences de répartition des risques dans une structure Soparfi luxembourgeoise. Les investisseurs peuvent généralement investir dans les classes d’actifs suivantes :

  • Tous les types de titres, y compris les obligations, les parts et les actions
  • Biens immobiliers
  • Espèces, produits de base et devises
  • Actifs et prêts en difficulté
  • Actifs matériels et immatériels

En substance, l’objet social d’une Soparfi est exclusif de la détention de participations financières, de la réception et de l’approbation de prêts aux filiales et aux entités du groupe, et de la fourniture de services de gestion aux filiales.

Enfin, les Soparfis qui travaillent dans le cadre de leur activité prévue ne nécessitent pas l’approbation d’une quelconque autorité de surveillance au Luxembourg.

Y a-t-il des limitations pour les investisseurs dans une structure Soparfi ?

Il n’y a pas de limitations en ce qui concerne les conditions d’éligibilité pour les investisseurs qui cherchent à participer à une Soparfi. Contrairement aux autres véhicules d’investissement au Luxembourg, un investisseur ne doit pas être sophistiqué ou bien informé pour investir dans une Soparfi. Les investisseurs peuvent être des organisations institutionnelles, des personnes physiques, des trusts, des fondations, des fonds d’investissement et d’autres Soparfis.

Une Soparfi SA et SCA peut avoir un nombre illimité d’investisseurs alors qu’une SARL ne peut avoir qu’un maximum de 100 actionnaires. Une SCA doit être constituée avec un minimum de deux actionnaires, l’un jouant le rôle de commanditaire et l’autre celui de commandité. Enfin, une SA peut être constituée avec un seul actionnaire. Cela signifie concrètement que vous pouvez constituer une Soparfi Sàrl ou une Soparfi SA.

Quelles sont les principales étapes de la création d’une Soparfi luxembourgeoise ?

  1. Ouverture d’un compte bancaire à Luxembourg, où les actionnaires peuvent déposer leur capital social.
  2. Transfert de capital social, avec un capital social minimum de 30.000 euros pour les SA et SCA et de 12.00 euros pour les SARL.
  3. Choix du nom d’une société holding.
  4. Sélection de la forme de société.
  5. Rédaction des statuts de la société.
  6. Procuration d’identification par les actionnaires pour la constitution de la société.
  7. Délivrance d’un avis de blocage par la banque.
  8. Fixer un rendez-vous avec le notaire au Luxembourg.

Après un rendez-vous avec un notaire, une société sera alors dûment constituée et disposera de sa propre personnalité juridique.

Une fois la constitution de la société réussie, elle sera ensuite enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.

Quel type de prestataires de services une société holding doit-elle désigner ?

En principe, Soparfis n’est pas réputé avoir une adresse enregistrée au Luxembourg. Toutefois, Soparfis devrait fonctionner, pour des raisons de substance, de manière à ne pas pouvoir être classé comme résident fiscal dans les juridictions où se trouvent les investissements. L’adresse enregistrée sera fournie par un agent de domiciliation.

La convention fiscale peut exiger l’accès à une substance supplémentaire au Luxembourg. Toutefois, cela dépendra principalement de l’investissement ou de la juridiction de l’investisseur, ainsi que de la transaction conclue par une Soparfi.

Les comptes annuels de la Soparfi font l’objet d’un audit réalisé par un commissaire aux comptes externe. Il n’y a pas d’obligation légale au Luxembourg de désigner un directeur ou un gestionnaire de résidence, bien que cela puisse être une exigence pour des raisons de fond.

Combien de temps faut-il pour établir une Soparfi au Luxembourg ?

Un véhicule holding non réglementé tel qu’une Soparfi ne nécessite aucune approbation réglementaire, tant qu’il n’exerce pas d’activités commerciales.

Une fois qu’un compte bancaire a été créé, la Soparfi est officiellement constituée. Le processus de constitution peut être finalisé en deux ou trois jours après l’ouverture d’un compte bancaire au Luxembourg. En se constituant en société devant un notaire, la Soparfi acquiert sa personnalité juridique et peut conclure des contrats juridiquement contraignants.

Quel est le régime fiscal applicable à Soparfis Luxembourg ?

Le taux d’imposition normal des entités est de 24,94 %, ce qui comprend l’impôt sur les sociétés, la surtaxe de solidarité et la taxe municipale sur les entreprises.

Soparfis sera soumis à un impôt sur la fortune de 0,5%. Il s’agit du taux établi sur la base de la valeur nette d’inventaire détenue par une Soparfi.

L’impôt sur les sociétés pour les sociétés résidentes et non résidentes a été fixé au taux suivant en 2019 :

  • 15 % lorsque le revenu imposable ne dépasse pas 175 000 euros;
  • 17 % lorsque le revenu imposable dépasse 200 000 euros.

Une taxe supplémentaire de 7 % est prélevée sur l’impôt sur les sociétés à titre de contribution au fonds pour l’emploi.

Pour les entités collectives dont le total des actifs financiers, des dépôts bancaires et des valeurs mobilières est supérieur à 90 % du bilan, et lorsque le bilan est supérieur à 350 000 euros, elles seront redevables d’un impôt minimum sur le patrimoine net s’élevant à 4 815 euros, y compris la surtaxe de solidarité. En revanche, les personnes morales dont le solde total est inférieur à 350,00 EUR sont réputées payer annuellement un impôt minimum sur la fortune s’élevant à 535 EUR, y compris la surtaxe de solidarité.

Régime luxembourgeois d’exemption de participation

Tous les dividendes, produits de liquidation et plus-values réalisés par une Soparfi sur ses actions peuvent bénéficier des dispositions du régime luxembourgeois d’exonération de participation, qui prévoit une exonération à 100% de l’impôt luxembourgeois sur le revenu.

  1. Tous les dividendes perçus par une Soparfi peuvent être exonérés de l’impôt sur les sociétés et de la taxe professionnelle municipale.
  2. Toutes les plus-values réalisées par une Soparfi sur les ventes d’actions peuvent être exonérées de l’impôt sur les sociétés et de la taxe professionnelle municipale.
  3. Tous les dividendes versés par une Soparfi sont exonérés de la retenue à la source.
  • Détenir actuellement ou s’engager à détenir au moins 10 % du total des actions d’une filiale éligible – une filiale qui remplit les conditions de la directive européenne sur les sociétés mères et les filiales ou une organisation qui est soumise à des impôts sur le revenu comparables aux chiffres en vigueur au Luxembourg pendant une période d’au moins 12 mois. L’impôt étranger sur le revenu est considéré comme comparable s’il est évalué à un taux de 8,5 % sur une base fiscale similaire à celle du Luxembourg.
  • Par conséquent, toute participation dont le prix d’acquisition est d’au moins 1,2 million d’euros pour l’exonération des dividendes et de 6 millions d’euros pour l’exonération des plus-values pendant une période d’au moins 12 mois.
  • Tous les dividendes distribués par une Soparfi sont soumis à une retenue à la source de 15%.
  • Dans certains cas. La retenue à la source peut être réduite en vertu des dispositions des traités applicables ou bénéficier d’une exonération en vertu des règles nationales d’exonération de la retenue à la source. Avec une structuration adéquate, la retenue à la source pour une Soparfi peut être totalement évitée.
  • La distribution du produit de la liquidation ne sera pas soumise à une retenue à la source.
  • Les actionnaires non-résidents d’une Soparfi ne sont pas soumis à l’imposition des plus-values lors de la vente de ses actions, sauf s’ils répondent aux critères suivants :
  1. Un non-résident détient une participation importante ou plus de 10 % du capital d’une Soparfi.
  2. La vente a lieu six mois après l’acquisition de la participation.
  3. Par conséquent, un actionnaire non-résident qui détient une participation importante pendant plus de six mois ne sera pas soumis à l’imposition des plus-values découlant de la vente de cette participation.
  4. Lorsque l’imposition des plus-values est applicable, les conventions fiscales contractées par le Luxembourg avec d’autres pays l’empêcheront d’imposer complètement les plus-values.

En tant que société de conseil indépendante, Damalion guide ses clients dans leurs décisions commerciales les plus importantes lors de la constitution d’un holding financier au Luxembourg. Nous disposons d’un vaste réseau de services professionnels pluridisciplinaires qui fournit des conseils juridiques, comptables, fiscaux et financiers aux personnes physiques et aux investisseurs institutionnels du monde entier. Pour en savoir plus sur les véhicules d’investissement au Luxembourg ou sur le montage de la société Soparfi, contactez un expert Damalion dès aujourd’hui.

Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.