Luxemburg Soparfi veelgestelde vragen (FAQ) - Damalion - Independent consulting firm.

De Luxemburgse holding- en financieringsmaatschappij, ook “Soparfi” genoemd, is een gewone handelsvennootschap die valt onder het Luxemburgse gewoonterecht, meer bepaald onder de wet van 1916, waarin de bepalingen zijn neergelegd die gelden voor handelsvennootschappen. Door zijn inherente aard geniet een Soparfi geen belastingregime en is het volledig belastbaar door de wet. Als financiële holding is een Soparfi niet beperkt in haar werkterrein.

Een Luxemburgse Soparfi kan echter haar belastingdruk verminderen door haar activiteit te beperken tot het aanhouden en structureren van beleggingen, zodat zij kan profiteren van de EU-richtlijn betreffende moedermaatschappijen en dochterondernemingen. De EU-moeder-dochterrichtlijn biedt belastingvrijstelling voor alle dividenden die worden uitgekeerd door vennootschappen waarin een moedermaatschappij een deelneming heeft, en/of voor meerwaarden bij de verkoop van haar deelnemingen.

Anderzijds zullen alle commerciële activiteiten van een Soparfi worden belast met vennootschapsbelasting en belasting over de toegevoegde waarde (BTW). Aangezien een Soparfi die als handelsvennootschap optreedt, belastingplichtig is, kan zij profiteren van de verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing die Luxemburg met andere landen heeft gesloten.

Door zijn soepele financiële beleid, structurele kenmerken, het ontbreken van investeringsbeperkingen en zijn voordeel bij het verkrijgen van toegang tot verdragsvoordelen, heeft de Luxemburgse Soparfi een cruciale rol op zich genomen bij het tot stand brengen van grensoverschrijdende transacties, alsmede van staatsinvesteringsfondsen, beleggingsfondsen, en nog veel meer.

Staan de Luxemburgse Soparfis onder toezicht van de Commissie voor toezicht op de financiële sector (CSSF)?

De Luxemburgse Soparfi-structuur is gecategoriseerd als een niet-gereguleerd vehikel en valt derhalve niet onder het gezag of het toezicht van de Commissie van toezicht op de financiële sector (CSSF). Dit is van toepassing op voorwaarde dat een Soparfi geen activiteiten uitoefent waarvoor een commerciële vergunning of financieel toezicht vereist is.

Dit kenmerk alleen al maakt van de Soparfi een aantrekkelijk beleggingsinstrument voor het beheer van participaties van een groep ondernemingen. Het is ook het instrument bij uitstek voor de financiering van de holding durfkapitaalinitiatieven en private equity investeringen.

Waarom kiezen veel beleggers voor de oprichting van een Soparfi?

  • Het Groothertogdom Luxemburg is een vooraanstaand domicilie voor financiële holdingstructuren. De aanwezigheid van aantrekkelijke regelingen zoals de EU-moeder-dochterrichtlijn geeft het een concurrentievoordeel ten opzichte van andere offshore-rechtsgebieden, zoals Jersey en de Kaaimaneilanden.
  • Tot dusver heeft Luxemburg meer dan 82 dubbelbelastingverdragen gesloten met andere EU- en niet-EU-lidstaten. Dit geeft investeerders een groot vertrouwen en zeker op een uitstekende fiscale behandeling van investeringen.
  • Naast dubbelbelastingverdragen heeft Luxemburg ook bilaterale investeringsbeschermingsverdragen (BIT’s) gesloten die investeringen uitstekende instrumenten bieden om hun respectieve onderliggende activa te beschermen.
  • Het aanhouden van een belegging via een Soparfi biedt u de keuze om uw participatie terug te trekken door aandelen of onderliggende activa te verkopen. Het Groothertogdom biedt een goed gestructureerde route voor investeringen op een eenvoudige en ongecompliceerde manier.
  • Luxemburg is een meertalig land met een hooggekwalificeerde beroepsbevolking. U kunt de statuten van uw vennootschap opstellen en de oprichtingsdocumenten worden opgesteld in het Engels, Frans en Duits. Dit is uiterst nuttig wanneer investeringen binnenkomen uit naburige landen, zoals Duitsland, Frankrijk, Zwitserland, België en Oostenrijk.
  • Luxemburg heeft een zeer doeltreffend belastingstelsel dat strikt voldoet aan de EU- en OESO-normen.
  • Het Groothertogdom beschikt over een goed uitgebouwd en aantrekkelijk juridisch en fiscaal kader.
  • Luxemburg heeft het laagste BTW-tarief binnen de Europese Unie.

Welke soorten activa kunnen door een Luxemburgse Soparfi worden aangehouden?

Er zijn geen beleggingsbeperkingen of risicospreidingsvereisten in een Luxemburgse Soparfi-structuur. Beleggers kunnen doorgaans beleggen in de volgende activaklassen:

  • Alle soorten effecten, met inbegrip van obligaties, aandelen en voorraden
  • Onroerend goed
  • Contanten, grondstoffen en valuta’s
  • In moeilijkheden verkerende activa en leningen
  • Materiële en immateriële activa

In wezen is het maatschappelijk doel van een Soparfi uitsluitend het houden van financiële deelnemingen, het ontvangen en goedkeuren van leningen aan dochterondernemingen en groepsentiteiten, en het verlenen van beheersdiensten aan dochterondernemingen.

Tenslotte behoeven Soparfis die werkzaamheden verrichten binnen het kader van hun voorgenomen activiteit geen goedkeuring van enige toezichthoudende autoriteit in Luxemburg.

Zijn er beperkingen voor beleggers in een Soparfi structuur?

Er zijn geen beperkingen wat betreft de vereisten voor investeerders die willen deelnemen aan een Soparfi. In tegenstelling tot andere beleggingsinstrumenten in Luxemburg, hoeft een belegger niet gesofisticeerd of goed geïnformeerd te zijn om in een Soparfi te beleggen. Beleggers kunnen institutionele organisaties, natuurlijke personen, trusts, stichtingen, beleggingsfondsen en andere Soparfis zijn.

Een Soparfi SA en SCA kunnen een onbeperkt aantal investeerders hebben, terwijl een SARL slechts maximaal 100 aandeelhouders kan hebben. Een SCA moet worden opgericht met ten minste 2 aandeelhouders, waarbij de ene de rol van commanditaire vennoot vervult en de andere die van beherend vennoot. Ten slotte kan een NV worden opgericht met slechts één aandeelhouder. Het betekent concreet dat u een Soparfi Sàrl of een Soparfi SA kunt oprichten.

Wat zijn de belangrijkste stappen bij de oprichting van een Luxemburgse Soparfi?

  1. Opening van een Luxemburgse bankrekening, waarop aandeelhouders hun aandelenkapitaal kunnen storten.
  2. Overdracht van aandelenkapitaal, met een minimum aandelenkapitaal van EUR 30.000 voor SA en SCA en EUR 12,00 voor SARL.
  3. Naamkeuze voor een houdstermaatschappij.
  4. Het kiezen van de ondernemingsvorm.
  5. Opstellen van statuten.
  6. Identificerende volmacht van de aandeelhouders voor de oprichting van de vennootschap.
  7. Afgifte van een blokkeringsbericht door de bank.
  8. Een afspraak maken met de notaris in Luxemburg.

Na een afspraak bij een notaris is een vennootschap dan naar behoren opgericht en heeft zij een eigen rechtspersoonlijkheid.

Nadat de onderneming met succes is opgericht, zal zij worden geregistreerd in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister.

Welk soort dienstverleners moet een holding aanstellen?

Soparfis wordt in beginsel niet geacht een zetel in Luxemburg te hebben. Soparfis moet echter voor inhoudelijke doeleinden zodanig opereren dat zij niet kan worden gecategoriseerd als fiscaal ingezetene in jurisdicties waar de investeringen zich bevinden. Het vestigingsadres zal worden verstrekt door een domicilieagent.

Belastingverdrag kan toegang tot extra middelen in Luxemburg vereisen. Dit zal echter in de eerste plaats afhangen van de jurisdictie van de belegging of de belegger, alsmede van de transactie die een Soparfi is aangegaan.

De jaarrekeningen van A Soparfi worden gecontroleerd door een externe bedrijfsrevisor. Er bestaat in Luxemburg geen wettelijke verplichting om een residentieel directeur of manager aan te wijzen, hoewel dit om inhoudelijke redenen een vereiste kan zijn.

Hoe lang duurt het om een Soparfi in Luxemburg te vestigen?

Een niet-gereglementeerd holdingvehikel zoals een Soparfi behoeft geen goedkeuring van toezichthouders, zolang het geen commerciële activiteiten ontplooit.

Zodra met succes een bankrekening is geopend, wordt een Soparfi formeel opgericht. Het oprichtingsproces kan binnen twee tot drie dagen na het openen van een bankrekening in Luxemburg worden afgerond. Bij de oprichting voor een notaris verkrijgt een Soparfi rechtspersoonlijkheid en kan zij juridisch bindende overeenkomsten sluiten.

Wat is de toepasselijke belastingregeling voor Luxemburgse Soparfis?

Het normale belastingtarief voor entiteiten bedraagt 24,94%, inclusief vennootschapsbelasting, solidariteitstoeslag en gemeentelijke belasting op ondernemingen.

Soparfis zal worden onderworpen aan een vermogensbelasting van 0,5%. Dit is het tarief dat wordt vastgesteld op basis van de nettovermogenswaarde in het bezit van een Soparfi.

De vennootschapsbelasting voor ingezeten en niet-ingezeten vennootschappen is in 2019 op het volgende tarief vastgesteld:

  • 15 % wanneer het belastbaar inkomen niet meer bedraagt dan 175.000 euro;
  • 17 % wanneer het belastbaar inkomen hoger is dan 200.000 euro.

Op de vennootschapsbelasting wordt een extra heffing van 7 % gelegd als bijdrage aan het werkgelegenheidsfonds.

Voor collectieve entiteiten waarvan het totaal van de financiële activa, bankdeposito’s en overdraagbare effecten meer dan 90% van de balans bedraagt, en wanneer de balans meer dan 350.000 euro bedraagt, zal een minimale vermogensbelasting van 4.815 euro, inclusief solidariteitstoeslag, moeten worden betaald. Anderzijds worden rechtspersonen met een totaalsaldo van minder dan 350,00 EUR geacht jaarlijks een minimale vermogensbelasting van 535 EUR te betalen, inclusief solidariteitstoeslag.

Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsregeling

Alle dividenden, liquidatieopbrengsten en meerwaarden die door een Soparfi uit haar aandelen worden gerealiseerd, kunnen in aanmerking komen voor de bepalingen van het Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsstelsel, dat voorziet in een 100%-vrijstelling van Luxemburgse inkomstenbelastingen.

  1. Alle door een Soparfi ontvangen dividenden kunnen worden vrijgesteld van vennootschapsbelasting en gemeentelijke bedrijfsbelasting.
  2. Alle door een Soparfi gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van aandelen kunnen worden vrijgesteld van vennootschapsbelasting en gemeentelijke bedrijfsbelasting.
  3. Alle dividenden die door een Soparfi worden overgemaakt, zijn vrijgesteld van roerende voorheffing.
  • die momenteel minstens 10% van de totale aandelen aanhoudt of belooft aan te houden in een in aanmerking komende dochteronderneming – een dochteronderneming die in aanmerking komt voor de moeder-dochterrichtlijn van de EU of een organisatie die gedurende een periode van minstens 12 maanden onderworpen is aan inkomstenbelastingen die vergelijkbaar zijn met de heersende cijfers die door Luxemburg worden opgelegd. De buitenlandse inkomstenbelasting wordt als vergelijkbaar beschouwd indien deze wordt vastgesteld tegen een tarief van 8,5% op een met Luxemburg vergelijkbare belastinggrondslag.
  • Bijgevolg komt elke deelneming met een verkrijgingsprijs van ten minste 1,2 miljoen euro in aanmerking voor vrijstelling van dividenden en 6 miljoen euro voor vrijstelling van vermogenswinst gedurende een periode van ten minste twaalf maanden.
  • Alle door een Soparfi uitgekeerde dividenden zijn onderworpen aan een bronheffing van 15%.
  • In sommige gevallen. bronbelasting kan worden verminderd op grond van bepalingen van toepasselijke verdragen of vrijstelling kan krijgen op grond van binnenlandse vrijstellingsregels van bronbelasting. Met de juiste structurering kan de roerende voorheffing voor een Soparfi volledig worden vermeden.
  • Op de uitkering van liquidatieopbrengsten wordt geen roerende voorheffing ingehouden.
  • Niet-ingezeten aandeelhouders van een Soparfi zijn niet onderworpen aan vermogenswinstbelasting bij de verkoop van haar aandelen, tenzij zij aan de volgende criteria voldoen:
  1. Een niet-ingezetene bezit een belangrijke deelneming of meer dan 10% van het kapitaalaandeel van een Soparfi
  2. De verkoop vindt plaats zes maanden na de verwerving van de deelneming.
  3. Een niet-ingezeten aandeelhouder die een belangrijke deelneming langer dan zes maanden aanhoudt, zou derhalve niet worden belast op de meerwaarden uit de verkoop van die deelneming.
  4. Waar vermogenswinstbelasting van toepassing is, zullen belastingverdragen die Luxemburg met andere landen heeft gesloten, voorkomen dat Luxemburg de vermogenswinstbelasting volledig oplegt.

Als onafhankelijk adviesbureau begeleidt Damalion cliënten bij hun meest kritieke zakelijke beslissingen bij de oprichting van een financiële holding in Luxemburg. Wij beschikken over een uitgebreid netwerk van multidisciplinaire professionele diensten dat juridisch, boekhoudkundig en fiscaal, en financieel advies verstrekt aan natuurlijke personen en institutionele beleggers uit de hele wereld. Neem vandaag nog contact op met een Damalion-expert om meer te weten te komen over beleggingsinstrumenten in Luxemburg of de oprichting van de Soparfi vennootschap.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.