Een SOPARFI (“Société de participation financière” in het Frans) is een volledig belastbare handelsvennootschap, waarvan de voornaamste functie beperkt is tot het aanhouden en financieren van deelnemingen en andere daarmee samenhangende functies voor in Luxemburg gevestigde en in het buitenland gevestigde vennootschappen. Het profiteert van volledige verdragstoegang en grote voordelen van de EU-moeder-dochterrichtlijnen. Net als gewone handelsvennootschappen worden SOPARFis onderworpen aan het gemeenschappelijke Luxemburgse belastingstelsel. In sommige gevallen kunnen SOPARFI’s profiteren van een aantal belastingvoordelen.

De twee populairste vormen van een SOPARFI zijn de naamloze vennootschap of SARL en de naamloze vennootschap of SA. Hieronder volgen enkele van de belangrijkste kenmerken van een SA en SARL rechtsvormen.

Oprichting van een vennootschap

  • De oprichtingsakte voor zowel NV’s als SARL’s moet de vorm aannemen van een notariële akte.
LUXEMBOURG SOPARFI HOLDING

Minimumaandelenkapitaal en vennootschappelijk kapitaal

SA

  • Het minimum aandelenkapitaal is vastgesteld op EUR 30.000 met een minimum aanbetaling van 25% bij inschrijving. De betaling kan in contanten of in natura geschieden.
  • NV’s moeten ten minste 5% van hun jaarlijkse nettowinst toewijzen aan een wettelijke reserve totdat het bedrag 10% van het aandelenkapitaal bedraagt.

SARL

  • Het minimum aandelenkapitaal is vastgesteld op EUR 12.000, volledig te storten bij inschrijving. De betaling kan in contanten of in natura geschieden.
  • SARL’s moeten ten minste 5% van de jaarlijkse nettowinst toewijzen aan een wettelijke reserve totdat het bedrag 10% van het aandelenkapitaal bedraagt.

Munteenheid van het aandelenkapitaal

  • SA’s en SARL’s kunnen hun aandelenkapitaal in euro’s of in andere vrij verhandelbare valuta’s laten luiden.

Aantal aandeelhouders en leden

SA

Er moet ten minste één aandeelhouder zijn.

SARL

Er moet ten minste één aandeelhouder zijn, met een maximumaandeelhouderslimiet van 100.

Aandelen/eenheden

SA

Op naam gestelde of gedematerialiseerde deelnemingsrechten, waarop de naam van de aandeelhouder en het aantal gehouden deelnemingsrechten zijn vermeld.

SARL

Participaties op naam met verschillende aandelenklassen mogelijk.

Verplichtingen van aandeelhouders/leden

  • SA’s en SARL’s zijn beperkt aansprakelijk tot hun respectieve kapitaalinbreng.
  • Aandeelhouders van NV’s en SARL’s moeten een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn.

Openbare uitgifte van aandelen/participaties

SA

Er is een openbare uitgifte van aandelen of rechten van deelneming.

SARL

Er is geen openbare uitgifte van aandelen, maar de openbare uitgifte van obligaties is toegestaan.

Overdraagbaarheid van aandelen/participaties

SA

Staat de vrije overdraagbaarheid van aandelen toe, tenzij er in de statuten vooraf vastgestelde beperkingen zijn.

SARL

De participaties zijn niet overdraagbaar aan niet-leden, tenzij 50% van de leden die tot het maatschappelijk kapitaal hebben bijgedragen, tijdens een algemene vergadering instemmen met de overdraagbaarheid van de aandelen.

Beheer

SA

Met uitzondering van een NV met één aandeelhouder, moeten alle andere NV’s ten minste drie aandeelhouders hebben. Er moet een raad van bestuur of een directiecomité met een raad van toezicht zijn om toezicht te houden op een NV. De informatie over SA-directeur(s) kan worden geraadpleegd via het handels- en vennootschapsregister van Luxemburg.

SARL

Er moet ten minste één manager (of meer) worden aangewezen die de verantwoordelijkheid voor een beperkte of onbeperkte periode op zich neemt. De informatie over de SARL-directeur(en) kan worden geraadpleegd via het handels- en vennootschapsregister van Luxemburg.

Residentie van Management

Voor zowel NV’s als SARL’s zijn er geen opgelegde beperkingen of wettelijke vereisten met betrekking tot het land van verblijf of de nationaliteit van een aandeelhouder.

Geregistreerd kantoor

Voor zowel NV’s als SARL’s moet de statutaire zetel gevestigd zijn in Luxemburg.

Toezicht/Controle

SA

Er moeten één of meer met de wettelijke controle belaste accountants zijn om toezicht te houden op een WA. Een externe auditor is nodig indien twee van de drie factoren een hogere waarde hebben: (1) balanstotaal van 4,4 miljoen euro, (2) netto-omzet van 8,8 miljoen euro, en (3) totaal aantal voltijdse werknemers 50 of meer.

SARL

Er moeten één of meer interne of wettelijke auditors zijn indien een SARL meer dan 25 aandeelhouders heeft. Een onafhankelijke of externe accountant moet worden aangesteld indien bepaalde factoren met betrekking tot de totale balans, de netto-omzet en het aantal voltijdse werknemers worden overschreden.

Jaarrekening

  • Zowel NV’s als SARL’s moeten jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen openbaar maken.

Fiscale voordelen van SOPARFI

Als volledig belastbare handelsvennootschap is een SOPARFI onderworpen aan alle in Luxemburg geldende belastingvoorschriften. Onder de voorwaarden dat aan bepaalde vereisten is voldaan, kunnen bepaalde soorten inkomsten die door een SOPARFI worden gegenereerd, in aanmerking komen voor de Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsregeling. Bovendien kunnen SOPARFis profiteren van lagere bronbelastingtarieven en dubbelbelastingverdragen tussen Luxemburg en andere EU- en niet-EU-lidstaten.

Inkomstenbelasting (IT)

Met ingang van 2021 is de minimumregeling voor de vennootschapsbelasting volledig afgeschaft en vervangen door een minimumvermogensbelasting. Een SOPARFI zal worden onderworpen aan een maximumtarief voor de totale inkomstenbelasting van 24,94%.

Het CIT-tarief is vastgesteld op 17% voor inkomens boven 200.000 euro. Voor vennootschapsinkomsten onder dit bedrag zijn de toepasselijke CIT-tarieven als volgt:

  • 15% voor inkomens onder de 175.000 euro, en
  • 26.250 euro plus 31% voor inkomens boven 175.000 euro en onder 200.001 euro
  • 7% solidariteitstoeslag
  • De gemeentelijke bedrijfsbelasting zal afhankelijk zijn van de plaats waar een statutaire zetel is gevestigd. De gemeentelijke bedrijfsbelasting varieert tussen 6,75% en 10,5%. Voor alle ondernemingen die in Luxemburg-Stad zijn gevestigd, bedraagt het tarief 6,75%.

Netto vermogensbelasting

Na de afschaffing van de minimale vennootschapsbelasting in 2021 is in plaats daarvan een vermogensbelasting ingevoerd. De vermogensbelasting is ook van toepassing op effectiseringsinstrumenten en SICAR’s, die anders zijn vrijgesteld van vermogensbelasting.

Een minimale vermogensbelasting van 4 815 euro is van toepassing op rechtspersonen met financiële activa, vorderingen op gelieerde entiteiten, overdraagbare effecten en liquide middelen die meer bedragen dan 90% van hun totale bruto-activa of een equivalent van 350 000 euro.

Voor alle vennootschappen die onderworpen zijn aan de vermogensbelasting, ligt de minimummarge voor de vermogensbelasting tussen 535 EUR en 32.100 EUR, waarbij het precieze bedrag is gebaseerd op een progressieve belastingschaal en op de balans van de vennootschap.

Roerende voorheffing Dividenden

Dividenden die door een Luxemburgse vennootschap worden uitgekeerd, worden aan een bronbelasting van 15% onderworpen, behalve in gevallen van vrijstelling op grond van de EU-patiënten-dochterrichtlijn en vermindering of vrijstelling op grond van dubbelbelastingverdragen. Uitgaven die rechtstreeks verband houden met vrijgestelde dividenden zijn fiscaal aftrekbaar mits zij de vrijgestelde inkomsten van een bepaald jaar overschrijden.

Schuld/Eigen Vermogen Ratio

In de regel wordt de verhouding 85:15 door de Luxemburgse belastingdiensten aanvaard. Bij deze limiet is geen roerende voorheffing van toepassing op rentebetalingen, terwijl betaalde of aangegroeide rente fiscaal aftrekbaar is.

Een verhouding eigen vermogen/ vreemd vermogen van 1:99 met een maximum van EUR 2 miljoen eigen vermogen is verplicht om deel te nemen aan financieringsactiviteiten binnen de groep, zoals back-to-back leningen.

Dubbelbelastingverdragen

Aangezien SOPARFI volledig belastbare plaatselijke handelsvennootschappen zijn, kunnen zij gebruik maken van een uitgebreid netwerk van dubbelbelastingverdragen.

Royalty’s

Op 1 juli 2017 is de Luxemburgse regeling inzake intellectuele eigendom, die voorziet in een vrijstelling van 80% op inkomsten of bepaalde intellectuele-eigendomsrechten, ingetrokken, en vanaf 1 januari 2017 voor CIT/MBT/ in termen van nettovermogensbelasting.

Anderzijds wordt “grandfathering” ingevoerd voor in aanmerking komende intellectuele-eigendomsrechten die vóór 1 juli 2016 zijn ingevoerd of verkregen. Deze intellectuele-eigendomsrechten blijven tot 30 juni 2021 onder de huidige intellectuele-eigendomsregeling vallen.

Regeling vrijstelling van deelneming

Op voorwaarde dat aan bepaalde criteria is voldaan, is de Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsregeling toegestaan in de hieronder opgesomde gevallen:

  • Dividenden ontvangen door SOPARFI’s zijn vrijgesteld van CIT en MBT.
  • Meerwaarden die een SOPARFI behaalt bij de verkoop van aandelen of deelbewijzen zijn vrijgesteld van CIT en MBT.
  • Dividenden die door een SOPARFI worden overgemaakt, worden niet aan een bronbelasting onderworpen.
  • Gekwalificeerde deelnemingen zijn niet vrijgesteld van vermogensbelasting

Om voor de bovengenoemde vrijstellingen in aanmerking te komen, moet aan de volgende criteria worden voldaan:

  • Een SOPARFI moet ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van een onderliggende dochteronderneming bezitten of een investering van ten minste EUR 1,2 miljoen aan ontvangen dividenden of EUR 6 miljoen aan werkelijke meerwaarden.
  • De dochteronderneming moet een volledig belastbare Luxemburgse vennootschap zijn, een entiteit die onder de moeder-dochterrichtlijn van de EU valt, of een niet-ingezeten vennootschap die in haar of zijn land aan een soortgelijke belastingregeling is onderworpen.
  • Het belang in de dochteronderneming moet gedurende ten minste 12 maanden in eigendom worden gehouden.

Voor meer informatie over hoe u een SOPARFIopricht en welke rechtsvorm het best in uw voordeel zal werken, kunt u vandaag nog contact met ons opnemen. Ons Damalion-team van deskundigen zal u met plezier alle informatie verstrekken die u nodig hebt voor de oprichting van een vennootschap in Luxemburg.