Une SOPARFI (“Société de participation financière” en français) est une société commerciale entièrement imposable, dont la fonction principale est limitée à la détention et au financement de participations et d’autres fonctions associées pour des sociétés au Luxembourg et à l’étranger. Elle bénéficie d’un accès complet au traité et d’avantages majeurs découlant des directives européennes sur les sociétés mères et les filiales. Comme les sociétés commerciales ordinaires, les SOPARFis sont soumises au régime fiscal commun luxembourgeois. Dans certains cas, les SOPARFI peuvent bénéficier d’un certain nombre d’avantages fiscaux.
Les deux formes les plus populaires de SOPARFI sont la société à responsabilité limitée ou SARL et la société anonyme ou SA. Vous trouverez ci-dessous quelques-unes des principales caractéristiques des formes juridiques SA et SARL.
Constitution d’une société
- Le certificat de constitution, tant pour les SA que pour les SARL, doit prendre la forme d’un acte notarié.
Capital social minimum et capital social requis
SA
- Le capital social minimum est fixé à 30 000 euros avec un versement minimum de 25 % lors de la souscription. Le paiement peut être effectué en espèces ou en nature.
- Les SA doivent affecter au moins 5 % de leur bénéfice net annuel à une réserve statutaire jusqu’à ce que le montant atteigne 10 % du capital social.
SARL
- Le capital social minimum est fixé à 12 000 euros à libérer entièrement lors de la souscription. Le paiement peut être effectué en espèces ou en nature.
- Les SARL doivent affecter au moins 5 % du bénéfice net annuel à une réserve statutaire jusqu’à ce que le montant atteigne 10 % du capital social.
Devise du capital social
- Les SA et SARL peuvent avoir leur capital social libellé en euros ou dans d’autres monnaies librement négociées.
Nombre d’actionnaires et de membres
SA
Il doit y avoir au moins un actionnaire.
SARL
Il doit y avoir au moins un actionnaire, le nombre maximal d’actionnaires étant fixé à 100.
Actions/Unités
SA
Unités nominatives ou dématérialisées, qui indiquent le nom du propriétaire de l’action et le nombre d’unités détenues.
SARL
Possibilité d’unités nominatives avec différentes classes d’actions.
Passifs des actionnaires/membres
- Les SA et les SARL ont une responsabilité limitée à leurs apports en capital respectifs.
Forme juridique des actionnaires/membres
- Les actionnaires des SA et des SARL doivent être des personnes physiques ou morales.
SA
SARL
Il n’y a pas d’émission publique d’actions, mais l’émission publique d’obligations est autorisée.
SA
SARL
Les parts ne sont pas transférables à des non-membres, à moins que 50 % des membres ayant contribué au capital social ne donnent leur accord à la transférabilité des parts lors d’une assemblée générale.
Gestion
SA
À l’exception d’une SA ayant un seul actionnaire, toutes les autres SA doivent avoir un minimum de trois actionnaires. Il doit y avoir un conseil d’administration ou un conseil de gestion avec un conseil de surveillance pour superviser une SA. Les informations sur le(s) administrateur(s) de la SA peuvent être consultées auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg.
SARL
Il devrait y avoir au moins un gestionnaire (ou plus) nommé pour assumer cette responsabilité pour une période limitée ou illimitée. Les informations concernant les administrateurs de SARL peuvent être consultées auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg.
Résidence de gestion
Pour les SA et les SARL, il n’y a pas de restrictions imposées ou d’exigences légales en ce qui concerne le pays de résidence ou la nationalité d’un ou plusieurs actionnaires.
Siège social
Tant pour les SA que pour les SARL, il doit y avoir un siège social adressé au Luxembourg.
Supervision/Contrôle
SA
Il devrait y avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes pour superviser une SA. Un auditeur externe est nécessaire si deux des trois facteurs dépassent en valeur : (1) total du bilan de 4,4 millions d’euros, (2) chiffre d’affaires net de 8,8 millions d’euros, et (3) total des employés à plein temps de 50 ou plus.
SARL
Il doit y avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes ou auditeurs internes dans le cas où une SARL a plus de 25 actionnaires. Un auditeur indépendant ou externe doit être nommé si certains facteurs relatifs au total du bilan, au chiffre d’affaires net et au nombre d’employés à temps plein sont dépassés.
Comptes annuels
- Tant les SA que les SARL doivent publier des comptes annuels et des comptes consolidés.
Avantages fiscaux de SOPARFI
En tant que société commerciale pleinement imposable, une SOPARFI est soumise à toutes les règles fiscales communes appliquées au Luxembourg. Sous réserve que certaines conditions soient remplies, certains types de revenus générés par une SOPARFI peuvent bénéficier du régime luxembourgeois d’exemption de participation. En outre, les SOPARFis peuvent bénéficier de taux de retenue à la source plus faibles et de conventions de double imposition conclues entre le Luxembourg et d’autres États membres ou non de l’UE.
Impôt sur le revenu (IT)
À partir de 2021, le régime de l’impôt minimum sur les sociétés a été totalement supprimé et remplacé par un impôt minimum sur la fortune. Une SOPARFI sera soumise à un taux d’imposition global maximum de 24,94%.
Le taux de l’IS est fixé à 17 % pour les revenus supérieurs à 200 000 euros. Pour les revenus des sociétés inférieurs à ce montant, les taux de CIT applicables sont les suivants :
- 15 % pour les revenus inférieurs à 175 000 euros, et
- 26 250 euros plus 31 % pour les revenus supérieurs à 175 000 euros et inférieurs à 200 001 euros.
- Supplément de solidarité de 7%.
- La taxe professionnelle municipale dépendra de l’endroit où se trouve le siège statutaire. La taxe municipale sur les entreprises varie entre 6,75% et 10,5%. Pour toutes les entreprises basées à Luxembourg-ville, le taux est de 6,75%.
Impôt sur la fortune nette
Après la suppression de l’impôt minimum sur les sociétés en 2021, l’impôt sur la fortune nette a été introduit à sa place. L’impôt sur la fortune est également applicable aux véhicules de titrisation et aux SICAR, qui sont par ailleurs exonérés de l’impôt sur la fortune.
Un impôt minimum sur la fortune nette de 4 815 euros s’applique aux personnes morales dont les actifs financiers, les créances sur des entités liées, les valeurs mobilières et les liquidités en banque représentent plus de 90 % de leur actif brut total ou un équivalent de 350 000 euros.
Pour toutes les entreprises soumises à l’impôt sur la fortune, la fourchette minimale de l’impôt sur la fortune se situe entre 535 et 32 100 euros, le montant exact étant basé sur un barème d’imposition progressif et sur le bilan de l’entreprise.
Retenue d’impôt Dividendes
Les dividendes distribués par une société luxembourgeoise sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %, sauf en cas d’exemption en vertu de la directive européenne relative aux patients et aux filiales et de réduction ou d’exemption en vertu de conventions de double imposition. Les dépenses qui sont directement liées aux dividendes exonérés sont déductibles à condition qu’elles dépassent le revenu exonéré d’une année donnée.
Ratio Dettes/Fonds Propres
En règle générale, le ratio 85:15 est accepté par les agences fiscales luxembourgeoises. Dans cette limite, la retenue à la source n’est pas applicable sur les paiements d’intérêts, tandis que les intérêts payés ou courus sont déductibles fiscalement.
Un ratio fonds propres/dette de 1:99, plafonné à 2 millions d’euros, est exigé pour participer à des activités de financement intragroupe telles que les prêts adossés.
Traités de double imposition
SOPARFI étant une société commerciale locale pleinement imposable, elle peut bénéficier d’un vaste réseau de conventions de double imposition.
Redevances
Le 1er juillet 2017, le régime luxembourgeois de la propriété intellectuelle qui prévoit une exonération de 80 % sur les revenus ou certains droits de propriété intellectuelle a été abrogé, et à partir du 1er janvier 2017 pour l’ISF/IMB/ en termes d’impôt sur la fortune nette.
D’autre part, des droits acquis sont introduits pour les droits de PI éligibles qui ont été introduits ou obtenus avant le 1er juillet 2016. Ces droits de propriété intellectuelle continuent à bénéficier du régime de propriété intellectuelle actuel jusqu’au 30 juin 2021.
Régime d’exemption de participation
Sous réserve du respect de certains critères, le régime luxembourgeois d’exemption de participation est autorisé dans les cas énumérés ci-dessous :
- Les dividendes perçus par les SOPARFI sont exonérés de CIT et de MBT.
- Les plus-values réalisées par une SOPARFI sur la vente d’actions ou de parts sont exonérées de CIT et de MBT.
- Les dividendes qui sont versés par une SOPARFI ne sont pas soumis à la retenue à la source.
- Les participations qualifiées ne sont pas exonérées de l’impôt sur la fortune.
Pour bénéficier des exemptions énumérées ci-dessus, les critères suivants doivent être satisfaits :
- Une SOPARFI doit détenir au moins 10% du capital social émis d’une filiale sous-jacente ou un investissement d’au moins 1,2 million d’euros de dividendes perçus ou 6 millions d’euros pour les plus-values réelles.
- La filiale doit être une société luxembourgeoise pleinement imposable, une entité couverte par la directive européenne “mère-filiale” ou une société non résidente soumise à un régime fiscal similaire dans son pays.
- La propriété de la participation dans la filiale doit être détenue depuis au moins 12 mois.
Pour plus d’informations sur la création d’une SOPARFIet sur la forme juridique la plus avantageuse pour vous, n’hésitez pas à nous contacter dès aujourd’hui. Notre équipe d’experts Damalion se fera un plaisir de discuter avec vous de toutes les informations dont vous avez besoin pour créer une société au Luxembourg.
