Situato nel cuore dell’Europa, il Lussemburgo è un punto di riferimento geografico e giuridico all’interno dell’Unione Europea.
Il Lussemburgo è il più grande hub di fondi di investimento in Europa e il secondo al mondo. Si tratta quindi di un luogo d’elezione per le case di private equity dominanti.
Il Lussemburgo offre un’ampia gamma di strumenti di investimento. Questo include un’ampia varietà di fondi di investimento, come veicoli di cartolarizzazione, partnership e SOPARFI.
SOPARFI: cosa significa?
SOPARFI (SOciété de PARticipations FInancières) è il veicolo più popolare impegnato in attività di partecipazione e finanziamento in Lussemburgo. La società può anche svolgere attività extra, a condizione che siano previste dallo statuto e che venga ottenuta una licenza commerciale, se necessario. Qualsiasi impresa o privato può essere ammesso come investitore.
Una SOPARFI è una società commerciale fondata in conformità alla legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, e successive modifiche (il Diritto Societario). L’oggetto sociale della SOPARFI è la detenzione di partecipazioni e dividendi in altre entità. Non è soggetta alla supervisione della CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) o delle principali autorità lussemburghesi (obbligo di licenza commerciale, ad esempio) e non necessita di autorizzazione a meno che la partecipazione detenuta non sia quotata e non svolga attività commerciali.
Un SOPARFI potrebbe qualificarsi come Fondo di investimento alternativo (FIA) se soddisfa determinati standard e sarà quindi soggetto all’applicazione della Legge sui gestori di fondi di investimento alternativi, compreso l’obbligo di nominare un gestore di fondi di investimento alternativi.
Il tipo di attività idonee che una SOPARFI può detenere è illimitato e non ci sono limitazioni sui tipi di investitori.
A livello fondamentale, il SOPARFI è soggetto a una piena Imposta sul reddito delle società (CIT) e l’Imposta Municipale sulle Attività Produttive (MBT), ma vi è una protezione dalla tassazione nel caso di dividendi/proventi di liquidazione e plusvalenze derivanti da una Controllata Qualificata in base alla Direttiva sulle società madri e figlie e allargata a tutte le società non residenti soggette alla tassazione societaria corrispondente al CIT lussemburghese.
Soparfi è molto vantaggioso in ambito globale, in quanto gode di alcuni vantaggi, quali:
- ampia rete di trattati contro la doppia imposizione firmati dal Lussemburgo e
- il funzionamento delle direttive fiscali europee, in virtù delle quali è esente da imposte sui dividendi distribuiti dagli investimenti e sugli utili derivanti dalla cessione degli investimenti.
Attività di finanziamento
È normale che una SOPARFI lussemburghese svolga attività di finanziamento di gruppo accanto all’attività di holding. Il Lussemburgo ha pienamente incorporato il principio di libera concorrenza per guidare le transazioni finanziarie.
I SOPARFI sono il veicolo ideale per :
- guadagnare o concedere finanziamenti
- raccogliere capitali per gli investimenti
- emettere obbligazioni o titoli di debito
- quotazione alla Borsa Valori del Lussemburgo
- investire nella proprietà intellettuale
- co-investimento con altri istituzionali o family office.
A seconda delle esigenze dell’investitore in termini di capitale, controllo della gestione e trasferibilità delle azioni, la SOPARFI può assumere una delle seguenti strutture:
- società per azioni (S.A.)
- società a responsabilità limitata (S.à R.L.)
- società in accomandita per azioni (S.C.A.)
- cooperativa sotto forma di società per azioni (CoopSA)
- Società europea (SE)
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Principi di base sulla SOPARFI (società lussemburghese di holding e finanza) — definizione, utilizzatori, quadro fiscale 2025 (CIT 16% / ~23,87% combinata in Città di Lussemburgo), condizioni per l’esenzione su partecipazioni, regole su limitazione degli interessi e anti-ibridi, profili di ritenute, scaglioni di imposta patrimoniale minima, sostanza/governo societario e passaggi pratici di costituzione e mantenimento.
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Ultimo aggiornamento:Cos’è una SOPARFI e chi la utilizza
SOPARFI (Société de Participations Financières) è il termine di mercato per una società lussemburghese pienamente imponibile utilizzata per attività di holding e finanziamento. È comunemente costituita come SA o Sàrl. È usata da investitori di private equity, piattaforme di private credit, gruppi multinazionali e strutture di co-investimento.
Pilastri fiscali — sintesi rapida (2025)
| Pilastro | Punti chiave |
|---|---|
| Imposta sul reddito delle società (CIT) | 16% aliquota base dal 2025; aliquota massima combinata in Città di Lussemburgo ≈ 23,87% (CIT + sovrattassa + imposta comunale sulle attività economiche). |
| Esenzione su partecipazioni | Dividendi e plusvalenze da controllate qualificate possono essere esenti. Soglie tipiche: partecipazione del 10% oppure prezzo di acquisto di €1,2 mln (dividendi) / €6 mln (plusvalenze), con detenzione/commitment di 12 mesi e requisito di assoggettamento a imposta/ambito UE. |
| Ritenute alla fonte | Dividendi: WHT domestica 15%, spesso ridotta o eliminata in base a direttive UE o trattati quando i presupposti sono rispettati. Interessi e royalties: in linea di principio nessuna WHT lussemburghese (fatte salve norme anti-abuso e specifiche eccezioni). |
| Imposta patrimoniale netta minima (NWT) | Si applicano scaglioni minimi. L’importo dipende da dimensione e composizione dello stato patrimoniale. Importi più elevati possono applicarsi se prevalgono attività finanziarie. |
| Limitazione interessi (ATAD) | Costi di indebitamento eccedenti deducibili fino al 30% dell’EBITDA o €3 mln (quello più alto). Esenzioni per gruppo/stand-alone e regole di riporto. |
| Regole anti-ibridi & GAAR | Si applicano le misure anti-ibridi e la clausola generale anti-abuso. Prezzi di trasferimento e sostanza guidano catene di holding e finanziamento. |
| Pillar Two | I gruppi in perimetro valutano QDMTT, IIR e UTPR. I dati a livello di entità devono allinearsi al reporting di gruppo. |
Esenzione su partecipazioni — condizioni tipiche
- Partecipazione qualificata: almeno 10% oppure prezzo di acquisto che raggiunge le soglie di legge (di norma €1,2 mln per dividendi / €6 mln per plusvalenze).
- Periodo di detenzione: 12 mesi continuativi, oppure impegno a detenere per 12 mesi.
- Requisito di assoggettamento/UE: la controllata è comparabilmente tassata o rientra nel quadro UE; possibile look-through nelle catene.
- Anti-abuso: GAAR/SAAR, regole ibride e TP devono essere soddisfatte; la documentazione deve sostenere titolarità effettiva e sostanza.
Sostanza, governance e aspettative bancarie
- Riunioni e decisioni del board in Lussemburgo. Verbali e delibere conservati in modo coerente.
- Sede legale, contabilità, revisione ove applicabile, calendario di conformità (CIT, NWT, eventuale IVA e adempimenti regolamentari).
- Politica di finanziamento con prezzi a valore normale, verifiche su limitazione interessi e accordi infragruppo chiari.
- Onboarding bancario: UBO chiaro, oggetto sociale, provenienza fondi, flussi attesi e controlli di firma.
Costituzione e mantenimento — passaggi pratici
- Definire l’obiettivo. Ruolo nel gruppo, mappa di attivi e finanziamenti, esigenze di trattato, preferenze di governance.
- Scegliere la forma legale. SA, Sàrl o SCA in base a capitale, uscite e dinamica dei soci.
- Selezionare i fornitori. Notaio, segreteria societaria, contabilità/fisco e relazioni bancarie.
- Preparare i documenti. Statuto, patti tra soci, policy TP/finanziamento, memo di sostanza, piano delle riunioni.
- Impostare l’operatività. KYC bancario, poteri di firma, registri, calendario delle scadenze.
- Avvio e reporting. Dichiarazioni CIT/NWT, bilancio, file TP e dati Pillar Two se rilevante.
