Introduzione a SOPARFI
Il Lussemburgo è una giurisdizione leader per la creazione di società holding, in particolare attraverso la struttura SOPARFI (Société de Participations Financières).
Progettata per la gestione e la detenzione di partecipazioni e investimenti finanziari, la SOPARFI offre un ambiente legale e fiscale estremamente favorevole, che la rende un’opzione interessante per gli investitori nazionali e internazionali che desiderano una gestione efficiente dei loro investimenti.
Forme giuridiche di SOPARFI
Il Lussemburgo offre diverse forme giuridiche per la costituzione di una
SOPARFI, ognuna con caratteristiche diverse:
- Société Anonyme (SA): La Societe Anonyme o società per azioni è adatta alle holding più grandi e richiede un capitale sociale minimo di 30.000 euro.
Offre flessibilità nella struttura del capitale e nella governance, rendendola ideale per portafogli di investimento complessi e operazioni su larga scala. - Société à Responsabilité Limitée (SARL): La SARL o società a responsabilità limitata lussemburghese è pensata per le operazioni di dimensioni ridotte con un numero inferiore di azionisti.
Richiede un capitale sociale minimo di 12.000 euro e offre una struttura di governance più semplice.
Questa forma è spesso preferita dalle imprese a conduzione familiare o dalle entità di investimento più piccole. - Société en Commandite par Actions (SCA): La SCA combina elementi delle società di persone e delle società di capitali.
Comprende soci accomandatari con responsabilità illimitata e soci accomandanti con responsabilità limitata al loro investimento.
Questa struttura ibrida è utile per strategie di investimento personalizzate.
Regime fiscale per SOPARFI
Il regime fiscale del Lussemburgo offre diversi vantaggi alle SOPARFI, tra cui:
- Imposta sul reddito delle società: Le SOPARFI sono soggette all’imposta sul reddito delle società del Lussemburgo, che prevede un’aliquota di base del 15% sul reddito imponibile fino a 175.000 euro e del 24,94% sul reddito che supera tale soglia.
L’aliquota effettiva può essere ridotta grazie a varie esenzioni e detrazioni di cui possono usufruire le società holding. - Imposta comunale sulle attività commerciali: Le SOPARFI sono anche soggette all’imposta comunale sulle imprese, che varia a seconda del comune.
L’aliquota combinata delle imposte sulle società e delle imposte comunali varia in genere tra il 24% e il 30%. - Imposta sul patrimonio netto: Le società residenti in Lussemburgo, comprese le SOPARFI, sono soggette a un’imposta sul patrimonio netto applicata annualmente.
L’imposta viene applicata con un’aliquota dello 0,5% sul patrimonio netto superiore a 500.000.000 di euro.
Per i patrimoni fino a 500.000.000 di euro, l’aliquota è dello 0,5%.
Inoltre, la legge prevede delle regole per l’imposta sul patrimonio netto minimo, che derogano a questo principio per garantire un onere fiscale minimo.
Esenzioni fiscali per SOPARFI
La struttura SOPARFI beneficia di diverse esenzioni fiscali, in particolare sui dividendi e sulle plusvalenze:
- Dividendi: In base al regime lussemburghese di esenzione dalla partecipazione, le SOPARFI possono ricevere dividendi dalle società controllate senza essere soggette all’imposta sul reddito del Lussemburgo.
Per beneficiare di questa esenzione, la SOPARFI deve detenere almeno il 10% del capitale sociale della società controllata o avere un costo di acquisizione di almeno 1,2 milioni di euro.
Inoltre, la filiale deve essere soggetta a un’aliquota fiscale di almeno l’8,5% nel suo paese di residenza. - Plusvalenze: Le SOPARFI beneficiano di esenzioni sulle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni di società controllate.
Queste plusvalenze sono generalmente esenti dalla tassazione lussemburghese, a condizione che vengano rispettate alcune condizioni, tra cui i requisiti del periodo di detenzione.
Tipi di settori di investimento
Le SOPARFI sono strutture versatili in grado di gestire investimenti in diversi settori:
- Investimenti finanziari: Le SOPARFI sono spesso utilizzate per detenere azioni di istituzioni finanziarie, fondi di investimento e altre entità finanziarie.
Tra queste figurano banche, compagnie di assicurazione e società di gestione patrimoniale. - Immobili: Le SOPARFI sono comunemente impiegate per gestire investimenti immobiliari, tra cui proprietà commerciali, edifici residenziali e progetti di sviluppo.
Il trattamento favorevole del Lussemburgo per le plusvalenze sulle transazioni immobiliari aumenta ulteriormente l’attrattiva delle SOPARFI in questo settore. - Investimenti industriali e commerciali: Le SOPARFI gestiscono anche investimenti in varie imprese industriali e commerciali, come aziende manifatturiere, aziende di vendita al dettaglio e fornitori di servizi.
- Tecnologia e innovazione: La crescita del settore tecnologico e dell’innovazione del Lussemburgo ha portato all’utilizzo di SOPARFI per investire in startup tecnologiche, progetti di ricerca e sviluppo e imprese digitali.
La costituzione di una holding in Lussemburgo attraverso la struttura SOPARFI offre numerosi vantaggi, tra cui un ambiente legale favorevole, forme giuridiche flessibili e un regime fiscale vantaggioso.
Grazie alle significative esenzioni sui dividendi e sulle plusvalenze, nonché alla capacità di gestire una gamma diversificata di investimenti, SOPARFI offre una soluzione efficiente per gli investitori.
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Per imprenditori, family office, private equity, venture capital e gruppi internazionali • Questa pagina spiega la SOPARFI in modo chiaro, così puoi preparare un dossier completo e avviare le attività senza ritardi. Le decisioni bancarie, fiscali e societarie restano sempre a discrezione di ciascuna istituzione.
Ultimo aggiornamento:
Che cos’è una SOPARFI?
La SOPARFI (société de participations financières) è una normale società commerciale lussemburghese utilizzata per detenere e finanziare partecipazioni. È pienamente imponibile e può beneficiare delle direttive UE e delle convenzioni contro le doppie imposizioni quando le condizioni legali sono soddisfatte. Puoi scegliere una SA, una S.à r.l. o una SCA in base alle esigenze di governance e di capitale.
Punto chiave: la SOPARFI non è un fondo regolamentato. È una società ordinaria disciplinata dalla legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, come modificata.
Forme giuridiche più utilizzate
| Forma | Capitale | Proprietari | Gestione | Revisione / Bilanci |
|---|---|---|---|---|
| SA (società anonima) | Minimo EUR 30.000 (percentuale da versare secondo la legge) | 1+ azionista/i | Consiglio di amministrazione o amministratore unico (se ammesso) | Soglia di revisione applicabile; deposito dei conti annuali |
| S.à r.l. (società a responsabilità limitata) | Minimo EUR 12.000 | Da 1 a 100 titolari di quote | Uno o più amministratori (gérants) | Soglia di revisione applicabile; deposito dei conti annuali |
| SCA (società in accomandita per azioni) | Minimo EUR 30.000 | Accomandatario/i + azionisti accomandanti | L’accomandatario ha responsabilità illimitata; governance su misura | Soglia di revisione applicabile; deposito dei conti annuali |
Documenti da preparare
- Documenti d’identità di azionisti e amministratori; prova di indirizzo; dettagli sulla residenza fiscale.
- Bozza di statuto, oggetto sociale, capitale sociale e schema di partecipazione.
- Piano di sostanza: ufficio o domiciliazione, profilo del direttore, processo decisionale.
- Origine dei fondi per il capitale e per i futuri apporti; tracciabilità dei pagamenti.
- Piano contabile e di revisione; sede legale e fornitori di servizi.
- Dati del titolare effettivo (UBO) per la dichiarazione al registro RBE.
Imposte nel 2025 – panoramica rapida
- Aliquote dell’imposta sul reddito delle società (CIT) 2025: 14% fino a EUR 175.000; fascia di transizione tra EUR 175.001 e 200.000; 16% oltre EUR 200.000. Si applica un sovrapprezzo del 7% sulla quota CIT. Si aggiunge l’imposta comunale sulle attività (MBT), con Lussemburgo città al 6,75% come riferimento.
- Imposta patrimoniale minima (MNWT): EUR 535 (bilancio ≤ EUR 350.000), EUR 1.605 (da EUR 350.001 a 2.000.000), EUR 4.815 (> EUR 2.000.000). Per i gruppi in regime di integrazione fiscale possono applicarsi tetti specifici.
- Dividendi percepiti / plusvalenze su partecipazioni: può applicarsi il regime di esenzione sulle partecipazioni (partecipation exemption) se sono rispettate le condizioni sulla quota detenuta e sul periodo di detenzione. I redditi non qualificati sono tassati alle aliquote ordinarie.
- Ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti: aliquota interna del 15%; possono applicarsi esenzioni o riduzioni convenzionali quando le condizioni di legge sono soddisfatte.
- Limitazione degli interessi, transfer pricing, GAAR, CFC: si applicano le regole UE/ATAD. È importante mantenere documentazione di mercato e un reale processo decisionale in Lussemburgo.
Conferma sempre il tuo caso con un consulente fiscale qualificato. Le regole possono variare in funzione del comune e della situazione concreta.
Governance e sostanza economica
- Il consiglio o gli amministratori si riuniscono in Lussemburgo. Verbali e delibere sono conservati localmente.
- I servizi bancari, contabili e legali sono organizzati in Lussemburgo.
- I finanziamenti infragruppo rispettano le regole di transfer pricing (interessi, rischio, documentazione).
- Le decisioni degli azionisti rispettano la legge societaria e lo statuto.
Dalla costituzione all’operatività
- Denominazione e forma. Scegli tra SA, S.à r.l. o SCA; definisci oggetto sociale e capitale.
- Redazione e notaio. Preparazione dello statuto; versamento del capitale; costituzione della società.
- Iscrizioni. Iscrizione al RCSL, IVA se necessario, numero datore di lavoro in caso di assunzioni e dichiarazione UBO al RBE.
- Bancabilità. Apertura dei conti bancari e definizione dei diritti di firma; preparazione della tracciabilità dei fondi.
- Avvio delle attività. Approvazione di policy interne; documentazione delle decisioni; monitoraggio della conformità.
Costi e tempistiche
- Costi di costituzione (notaio, pubblicazioni, iscrizioni), onorari dei fornitori di servizi e spese bancarie.
- Costi annuali: sede legale, contabilità, revisione (se richiesta), dichiarazioni fiscali, aggiornamenti legali.
- Le tempistiche dipendono dalla completezza dei documenti e dai controlli bancari.
Letture correlate
Domande frequenti – aspetti legali
1) La SOPARFI è un veicolo regolamentato?
No. È una normale società commerciale. È necessario un eventuale permesso solo se esercita un’attività regolamentata da leggi specifiche.
2) Quali forme giuridiche sono tipiche?
SA, S.à r.l. o SCA. La scelta incide su capitale, governance, soglie di revisione e regole per gli azionisti. La funzione di holding resta la stessa.
3) Qual è il capitale minimo?
SA: EUR 30.000. S.à r.l.: EUR 12.000. SCA: EUR 30.000. I conferimenti in denaro o in natura seguono le regole del diritto societario.
4) Chi può essere amministratore o manager?
Persone fisiche o giuridiche ammesse dalla legge. È importante garantire integrità, capacità di agire e disponibilità per riunioni in Lussemburgo.
5) Quali sono le aliquote dell’imposta sul reddito delle società 2025?
14% fino a EUR 175.000; fascia di transizione tra EUR 175.001 e 200.000; 16% oltre EUR 200.000. Si applica un sovrapprezzo del 7% sulla quota CIT. Si aggiunge l’imposta comunale sulle attività (ad esempio 6,75% per Lussemburgo città).
6) Qual è l’imposta patrimoniale minima 2025?
EUR 535 (bilancio ≤ EUR 350.000), EUR 1.605 (da EUR 350.001 a 2.000.000), EUR 4.815 (> EUR 2.000.000). Per i gruppi in integrazione fiscale può applicarsi un tetto.
7) Come funziona l’esenzione sulle partecipazioni per i dividendi percepiti?
I dividendi possono essere esenti se la SOPARFI detiene almeno il 10% della controllata o un prezzo di acquisizione di almeno EUR 1,2 milioni e rispetta un periodo di detenzione di 12 mesi (o si impegna a raggiungerlo). Si applicano anche altre condizioni tecniche.
8) E per le plusvalenze su azioni?
Le plusvalenze su partecipazioni qualificanti possono essere esenti se la SOPARFI detiene almeno il 10% o un prezzo di acquisizione di almeno EUR 6 milioni con un periodo di detenzione di 12 mesi, nel rispetto delle condizioni previste.
9) I dividendi distribuiti dalla SOPARFI sono soggetti a ritenuta alla fonte?
Aliquota interna del 15%, salvo esenzione o riduzione convenzionale (ad esempio esenzione domestica quando le condizioni di legge sono soddisfatte).
10) Interessi e royalties sono soggetti a ritenuta alla fonte?
Il Lussemburgo non applica ritenuta alla fonte su interessi a condizioni di mercato (nel rispetto delle regole anti-ibridi e di eventuali riqualificazioni) né, nella maggior parte dei casi, su royalties. Occorre verificare sempre il caso concreto.
11) Quale sostanza è attesa?
Un reale processo decisionale in Lussemburgo, riunioni locali, policy documentate, amministratori adeguati e transfer pricing coerente per le attività di finanziamento. La sostanza sostiene il beneficio di convenzioni e direttive.
12) Le regole di transfer pricing si applicano ai prestiti infragruppo?
Sì. Sono richiesti interessi a condizioni di mercato, controllo del rischio, capitale a rischio adeguato e documentazione. L’uso di studi di benchmarking è pratica comune.
13) Esistono limiti alla deducibilità degli interessi?
Sì. Le regole di limitazione degli interessi previste dall’ATAD possono limitare i costi netti di finanziamento (in generale al 30% dell’EBITDA o soglie fisse), con regole di gruppo ed esclusioni. È necessario modellare il proprio caso.
14) Quali bilanci sono richiesti?
Bilanci annuali secondo il LUX GAAP (o IFRS se applicabile). Deposito presso il RCSL. La revisione dipende dalle soglie e dalla forma giuridica.
15) Come viene registrato il titolare effettivo (UBO)?
I dati UBO sono comunicati al registro lussemburghese dei titolari effettivi (RBE). L’accesso è limitato; le autorità competenti e i soggetti obbligati possono consultare il registro come previsto dalla legge.
16) La SOPARFI può distribuire acconti sui dividendi?
Sì, se sono soddisfatti i test legali e di bilancio e se sono rispettate le formalità societarie.
17) Come sono trattate le somme di liquidazione?
Può applicarsi l’esenzione sulle partecipazioni quando le condizioni sono soddisfatte. Gli importi non qualificanti possono essere tassati. La liquidazione richiede il rispetto delle fasi previste dalla legge.
18) Esistono norme anti-abuso?
Sì. Si applicano GAAR, norme anti-ibridi, regole CFC e clausole anti-abuso nelle convenzioni. Le strutture devono avere motivazioni commerciali valide e una reale sostanza economica.
19) Il contribuente può rinunciare all’esenzione sulle partecipazioni?
Sì, in alcune situazioni il contribuente può scegliere di rinunciare all’esenzione su partecipazioni qualificanti (ad esempio per utilizzare perdite). È opportuno chiedere consulenza prima di esercitare l’opzione.
20) Quanto tempo richiedono la costituzione e l’avvio delle prime operazioni?
Dipende dalla completezza dei documenti, dai controlli bancari e dalle iscrizioni necessarie. Un dossier chiaro e informazioni coerenti riducono i rischi di allungare le tempistiche.
