Luksemburg Soparfi Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Luksemburska spółka holdingowo-finansowa, zwana również “Soparfi”, jest zakwalifikowana jako zwykła spółka handlowa podlegająca luksemburskiemu prawu powszechnemu, a konkretnie ustawie z 1916 r., która określa przepisy obowiązujące podmioty handlowe. Ze względu na swój nieodłączny charakter, Soparfi nie korzysta z żadnego reżimu podatkowego i jest w pełni opodatkowany przez prawo. Jako finansowa spółka holdingowa, Soparfi nie jest ograniczona co do zakresu swojej działalności.

Luksemburska spółka Soparfi może jednak zmniejszyć swoje obciążenia podatkowe, ograniczając swoją działalność do przechowywania i strukturyzowania inwestycji, dzięki czemu może skorzystać z unijnej dyrektywy w sprawie spółek dominujących i zależnych. Dyrektywa UE w sprawie spółek dominujących i zależnych oferuje zwolnienie z podatku wszystkich dywidend wypłacanych przez spółki, w których spółka dominująca posiada udziały i/lub zyski kapitałowe ze sprzedaży udziałów.

Z drugiej strony, wszelka działalność komercyjna podejmowana przez Soparfi będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz podatkiem od towarów i usług (VAT), Ponieważ Soparfi działająca jako spółka handlowa podlega opodatkowaniu, może ona korzystać z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Luksemburg z innymi krajami.

Dzięki elastycznej polityce finansowej, cechom strukturalnym, braku ograniczeń inwestycyjnych oraz przewadze w dostępie do korzyści traktatowych, luksemburski Soparfi odegrał kluczową rolę w tworzeniu transakcji transgranicznych, a także państwowych funduszy majątkowych, funduszy inwestycyjnych i wielu innych.

Czy luksemburskie Soparfis podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF)?

Już sama ta cecha czyni Soparfi atrakcyjnym instrumentem inwestycyjnym do zarządzania holdingami dla grupy przedsiębiorstw. Jest to również preferowany instrument finansowania inicjatyw holdingowych typu venture capital oraz inwestycji private equity.

Dlaczego wielu inwestorów decyduje się na założenie Soparfi?

• Wielkie Księstwo Luksemburga jest główną siedzibą dla finansowych struktur holdingowych. Obecność atrakcyjnych systemów, takich jak Dyrektywa UE w sprawie spółek dominujących i zależnych, daje przewagę konkurencyjną nad innymi jurysdykcjami offshore, takimi jak Jersey i Kajmany.
• Do chwili obecnej Luksemburg ma podpisane ponad 82 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z innymi państwami członkowskimi UE i spoza UE. Daje to inwestorom wysoki poziom zaufania i pewność co do doskonałego traktowania inwestycji pod względem podatkowym.
• Oprócz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania Luksemburg zawarł również dwustronne umowy o ochronie inwestycji (BIT), które zapewniają inwestycjom doskonałe narzędzia ochrony ich aktywów.
• Posiadanie inwestycji za pośrednictwem Soparfi daje możliwość wycofania swojego udziału poprzez sprzedaż udziałów lub aktywów bazowych. Wielkie Księstwo oferuje dobrze zorganizowaną drogę dla inwestycji w łatwy i prosty sposób.
• Luksemburg jest krajem wielojęzycznym, w którym pracują najlepsi pracownicy. Możesz stworzyć umowę spółki, a dokumenty założycielskie sporządzane są w języku angielskim, francuskim i niemieckim. Jest to niezwykle przydatne, gdy inwestycje napływają z pobliskich krajów, takich jak Niemcy, Francja, Szwajcaria, Belgia czy Austria.
• Luksemburg ma bardzo skuteczny system podatkowy, który ściśle przestrzega standardów UE i OECD.
• Wielkie Księstwo posiada dobrze ugruntowane i atrakcyjne ramy prawne i podatkowe.
• Luksemburg ustanowił najniższą stawkę VAT w Unii Europejskiej.

Jakiego rodzaju aktywa może posiadać luksemburska Soparfi?

W luksemburskiej strukturze Soparfi nie występują ograniczenia inwestycyjne ani wymogi dotyczące rozłożenia ryzyka. Inwestorzy mogą zazwyczaj inwestować w następujące klasy aktywów:

• Wszystkie rodzaje papierów wartościowych, w tym obligacje, akcje i udziały
• Nieruchomości
• Środki pieniężne, towary i waluty
• Aktywa i pożyczki zagrożone
• Aktywa materialne i niematerialne

Zasadniczo, celem korporacyjnym Soparfi jest wyłącznie posiadanie udziałów finansowych, otrzymywanie i zatwierdzanie pożyczek dla spółek zależnych i podmiotów z grupy oraz świadczenie usług zarządzania spółkom zależnym.

Wreszcie, Soparfis, które działają w zakresie swojej planowanej działalności, nie wymagają zatwierdzenia przez żaden organ nadzorczy w Luksemburgu.

Czy są jakieś ograniczenia dla inwestorów w strukturze Soparfi?

Nie ma żadnych ograniczeń, jeśli chodzi o wymagania kwalifikacyjne dla inwestorów, którzy chcą uczestniczyć w Soparfi. W odróżnieniu od innych instrumentów inwestycyjnych w Luksemburgu, inwestor nie musi być zaawansowany ani dobrze poinformowany, aby zainwestować w Soparfi. Inwestorami mogą być organizacje instytucjonalne, osoby fizyczne, trusty, fundacje, fundusze inwestycyjne i inne Soparfis.

Soparfi SA i SCA mogą mieć nieograniczoną liczbę inwestorów, podczas gdy SARL może mieć maksymalnie 100 udziałowców. Spółka SCA musi być założona przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden przyjmuje rolę komandytariusza, a drugi komplementariusza. Wreszcie, spółka SA może być założona tylko z jednym akcjonariuszem. Oznacza to konkretnie, że mogą Państwo założyć Soparfi Sàrl lub Soparfi SA.

Jakie są główne kroki przy zakładaniu luksemburskiej spółki Soparfi?

1. Otwarcie luksemburskiego rachunku bankowego, na który akcjonariusze mogą wpłacać swój kapitał zakładowy.
2. Przeniesienie kapitału zakładowego, przy czym minimalny kapitał zakładowy wynosi 30.000 EUR dla SA i SCA oraz 12.00 EUR dla SARL.
3. Wybór nazwy dla spółki holdingowej.
4. Wybór formy korporacyjnej.
5. Sporządzenie umowy spółki.
6. Wskazanie pełnomocnika przez wspólników do zawiązania spółki.
7. Wystawienie przez bank zawiadomienia o blokadzie.
8. Umówienie się na spotkanie z notariuszem w Luksemburgu.

Po umówieniu się z notariuszem, firma zostaje prawidłowo założona i posiada własną osobowość prawną.

Po pomyślnym założeniu spółki zostanie ona zarejestrowana w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek.

Jakich dostawców usług powinna powoływać spółka holdingowa?

Co do zasady, nie uznaje się, że Soparfis posiada adres siedziby w Luksemburgu. Soparfis powinien jednak działać dla celów merytorycznych w taki sposób, aby nie można go było zakwalifikować jako rezydenta podatkowego w jurysdykcjach, w których zlokalizowane są inwestycje. Adres siedziby zostanie podany przez agenta ds. domicyliacji.

Umowa podatkowa może wymagać dostępu do dodatkowej substancji w Luksemburgu. Będzie to jednak przede wszystkim zależało od inwestycji lub jurysdykcji inwestora, jak również od transakcji zawartej z Soparfi.

Roczne sprawozdanie finansowe A Soparfi podlega badaniu przez biegłego rewidenta zewnętrznego. W Luksemburgu nie ma prawnego wymogu wyznaczenia dyrektora lub zarządcy mieszkaniowego, choć może to być wymagane ze względów merytorycznych.

Jak długo trzeba czekać na założenie Soparfi w Luksemburgu?

Nieregulowana spółka holdingowa, taka jak Soparfi, nie wymaga żadnych zgód regulacyjnych, o ile nie angażuje się w działalność komercyjną.

Po pomyślnym założeniu konta bankowego, Soparfi jest formalnie zarejestrowana. Proces zakładania spółki może zostać sfinalizowany w ciągu dwóch do trzech dni po otwarciu rachunku bankowego w Luksemburgu. Z chwilą rejestracji przed notariuszem, Soparfi uzyskuje osobowość prawną i może zawierać prawnie wiążące umowy.

Jaki jest obowiązujący system podatkowy dla luksemburskiej spółki Soparfis?

Podstawowa stawka podatkowa dla podmiotów gospodarczych wynosi 24,94% i obejmuje podatek dochodowy od osób prawnych, podatek solidarnościowy oraz podatek komunalny od działalności gospodarczej.

Soparfis zostanie obciążony podatkiem majątkowym w wysokości 0,5%. Jest to stawka ustalana na podstawie wartości aktywów netto posiadanych przez Soparfi.

Podatek dochodowy od osób prawnych dla spółek będących rezydentami i nierezydentami został ustalony w 2019 r. według następujących stawek:

• 15 % w przypadku, gdy dochód do opodatkowania nie przekracza 175.000 EUR;
• 17 % w przypadku, gdy dochód do opodatkowania przekracza 200.000 EUR.

Od podatku dochodowego od osób prawnych pobierana jest dodatkowa opłata w wysokości 7 % jako składka na Fundusz Pracy.

W przypadku podmiotów zbiorowych, których suma aktywów finansowych, depozytów bankowych i zbywalnych papierów wartościowych stanowi ponad 90% bilansu, a także gdy bilans przekracza 350.000 EUR, będą zobowiązane do zapłaty minimalnego podatku od wartości netto w wysokości 4.815 EUR, w tym podatku solidarnościowego. Z drugiej strony, osoby prawne z łącznym saldem poniżej 350,00 EUR są zobowiązane do zapłaty minimalnego podatku od wartości netto w wysokości 535 EUR, w tym dopłaty solidarnościowej rocznie.

Luksemburski system zwolnień z udziałów

Wszystkie dywidendy, przychody z likwidacji oraz zyski kapitałowe zrealizowane przez Soparfi z jej akcji mogą korzystać z przepisów luksemburskiego systemu zwolnień z podatku dochodowego od udziału w zyskach, który zapewnia 100% zwolnienie z luksemburskich podatków dochodowych.

1. Wszystkie dywidendy otrzymane przez Soparfi mogą być zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych i podatku komunalnego od działalności gospodarczej.
2. Wszystkie zyski kapitałowe zrealizowane przez Soparfi ze sprzedaży akcji mogą być zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych i podatku komunalnego od działalności gospodarczej.
3. Wszystkie dywidendy wypłacane przez Soparfi są zwolnione z podatku u źródła.

• Obecnie posiada lub zobowiązuje się do posiadania co najmniej 10% wszystkich akcji w kwalifikującej się spółce zależnej – takiej, która kwalifikuje się zgodnie z dyrektywą UE w sprawie spółek dominujących i zależnych lub organizacji, która podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym porównywalnym do obowiązującego w Luksemburgu przez okres co najmniej 12 miesięcy. Zagraniczny podatek dochodowy jest uznawany za porównywalny, jeżeli jest naliczany według stawki 8,5% na zasadach opodatkowania podobnych jak w Luksemburgu.
• W związku z tym wszelkie udziały, których cena nabycia wynosi co najmniej 1,2 mln EUR w przypadku zwolnienia z opodatkowania dywidend oraz 6 mln EUR w przypadku zwolnienia z opodatkowania zysków kapitałowych w okresie co najmniej 12 miesięcy.
• Wszystkie dywidendy wypłacane przez Soparfi podlegają opodatkowaniu 15% podatkiem u źródła.
• W niektórych przypadkach. podatek u źródła może zostać obniżony na podstawie postanowień stosownych traktatów lub uzyskać zwolnienie na podstawie krajowych przepisów dotyczących zwolnienia z podatku u źródła. Przy odpowiedniej strukturze, podatek u źródła dla Soparfi może być całkowicie uniknięty.
• Wypłata środków z likwidacji nie będzie obciążona podatkiem u źródła.
• Nierezydenci będący akcjonariuszami Soparfi nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od zysków kapitałowych z tytułu sprzedaży jej akcji, chyba że spełniają następujące kryteria:

1. Nierezydent posiada istotny udział lub więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym Soparfi
2. Sprzedaż następuje po sześciu miesiącach od nabycia udziałów.
3. W związku z tym akcjonariusz niebędący rezydentem, który posiada ważny udział przez okres dłuższy niż sześć miesięcy, nie będzie podlegał opodatkowaniu z tytułu zysków kapitałowych uzyskanych ze sprzedaży tego udziału.
4. Tam, gdzie opodatkowanie zysków kapitałowych ma zastosowanie, umowy podatkowe zawarte przez Luksemburg z innymi krajami uniemożliwiają całkowite opodatkowanie zysków kapitałowych.

Jako niezależna firma doradcza, Damalion pomaga klientom w podejmowaniu najbardziej krytycznych decyzji biznesowych podczas zakładania finansowej spółki holdingowej w Luksemburgu. Dysponujemy rozległą, wielodyscyplinarną siecią profesjonalnych usług, która zapewnia doradztwo prawne, księgowe i podatkowe oraz finansowe osobom fizycznym i inwestorom instytucjonalnym z całego świata. Aby dowiedzieć się więcej na temat instrumentów inwestycyjnych w Luksemburgu lub założenia spółki Soparfi, skontaktuj się z ekspertem Damalion już dziś.

Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.

Praktyczny przewodnik FAQ po luksemburskiej spółce holdingowej SOPARFI: struktura, SPV, zwolnienie z tytułu udziałów, dyscyplina ładu korporacyjnego oraz oczekiwania banków przy onboardingu.

Dla sponsorów, założycieli, biur rodzinnych i inwestorów długoterminowych

Ostatnia aktualizacja: 11 września 2025

Pogłęb planowanie, korzystając z podstaw SOPARFI, rejestracji S.à r.l. dla SOPARFI oraz korzyści dla inwestorów i firm rodzinnych.