Pour ouvrir votre entreprise au Luxembourg, vous devez tenir compte de plusieurs exigences et savoir quel type de société vous voulez ouvrir. Il est donc essentiel de choisir le statut de l’entreprise qui correspond à celui souhaité, afin de réussir dans le futur. Vous trouverez ci-dessous les principaux types de sociétés au Luxembourg et la procédure à suivre pour les enregistrer.
Les différentes formes de sociétés au Luxembourg
Société à Responsabilité Limitée (S.à.r.l.)
Elle est fréquemment utilisée pour les restructurations interentreprises ou les entreprises de toute nature de taille moyenne. Le droit des sociétés offre à la S.à r.l. une certaine souplesse dans son organisation et la structure de sa gestion. Les actionnaires de la S.à r.l. sont soumis à une responsabilité limitée. Au minimum, un administrateur et un actionnaire sont nécessaires pour créer une S.à r.l. Un capital social minimum de 12 000 EUR doit être versé d’emblée et peut êtrefirmedans d’autres devises. Les actions sous la structure de la S.à r.l. ne sont pas négociables et ne peuvent pas être échangées publiquement.
Les actionnaires peuvent contrôler le transfert des actions à des tiers, car cela est interdit par la loi.
Si la dissolution d’une S.à r.l. est indispensable, elle doit respecter des conditions spécifiques.
Société anonyme (S.A. – Public Limited Liability Company) ou S.A.
La société anonyme luxembourgeoise (S.A. ) est la deuxième forme d’entreprise la plus présente au Luxembourg. Elle bénéficie d’un cadre juridique réglementé par le droit des sociétés et se définit par le fait que ses actions sont à la fois négociables et transférables.
Les actionnaires d’une SA sont soumis à une responsabilité limitée qui leur donne une assurance contre les dettes et les obligations de la société. Les actionnaires ne perdront que le montant des actions qu’ils peuvent investir et leur contribution au capital. Pour créer une S.A., il faut au moins un directeur et un actionnaire. Le capital social minimum à souscrire dans une S.A. est de 31.000 euros.
Il est possible d’émettre des actions sans droit de vote dans des conditions spécifiques. Son accès aux marchés financiers est permis par l’émission publique ou privée d’obligations ou la cotation en bourse.
SAS – Société par Actions Simplifiée
La SAS est une forme de société très comparable à la S.A., qui a été introduite récemment dans le système juridique luxembourgeois. C’est une société dont le capital est divisé en actions et qui est composée d’une ou plusieurs personnes.
La création d’une SAS luxembourgeoise obéit aux mêmes formalités que la création d’une SA et doit passer par un notaire. Un minimum d’un partenaire est nécessaire pour mettre en place un SAS.
Une SAS ne peut pas procéder à une émission publique d’actions, et le capital requis d’une SAS est d’au moins 30 000 €.
Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL simplifiée / SARL-S)
Pour en savoir plus sur la Sàrl-S ou société à responsabilité limitée simplifiée, veuillez lire : La Sàrl-S pour démarrer votre activité au Luxembourg.
Entreprise individuelle
L’entreprise individuelle désigne une personne qui exerce son activité en son nom propre. L’entreprise individuelle est une forme d’entreprise qui est principalement créée par un commerçant, un artisan, un artisan ou un travailleur intellectuel indépendant. L’entrepreneur individuel prend seul les décisions et est seul responsable du financement de l’entreprise. Il assume donc l’entière responsabilité vis-à-vis des tiers et engage son patrimoine personnel. L’entreprise et le propriétaire sont reconnus comme une seule entité aux yeux de la loi. Les entrepreneurs individuels doivent s’inscrire auprès du Centre commun de la sécurité sociale. Cela leur permet de bénéficier d’une protection sociale s’ils en ont besoin.
Documents requis pour l’ouverture d’une société luxembourgeoise
Les entrepreneurs et les investisseurs qui veulent ouvrir leur propre entreprise au Luxembourg envisagent de se munir des documents suivants :
Documents personnels
- la ou les pièces d’identité des personnes qui auront un rôle dans l’entreprise,
- l’attestation preuve de résidence
- un extrait du casier judiciaire
- Un certificat notarié de non faillite personnelle
- Un diplôme de l’enseignement supérieur.
Documents d’entreprise
- Statuts et mémorandum d’association
- Informations sur le capital initial
- Informations sur les actionnaires et les administrateurs
- Certificat de la banque pour le dépôt du capital.
Étapes de la constitution d’une société au Luxembourg
- Sélection du nom de l’entreprise.
- Donner des informations sur les activités.
- Ouverture d’un compte bancaire professionnel.
- Apport de capital autorisé.
- Notarisation des documents applicables.
- Introduire les données dans le registre du commerce.
- Attribution du numéro d’identification fiscale.
Le Luxembourg étant un petit pays, les délais de traitement sont assez courts par rapport aux autres. Il faut tout de même noter que le délai d’obtention des autorisations n’est que de quelques semaines.
Avantages d’ouvrir votre entreprise au Luxembourg
Tout d’abord, en termes de crise économique, le Luxembourg maintient la stabilité.
Le Luxembourg est l’une des économies les plus réceptives au monde, avec peu de contrôles des changes et des capitaux étrangers circulant librement, ce qui permet au pays d’avoir un environnement pro-entreprises incontesté.
Le pays est un centre financier mondial doté d’un vaste secteur bancaire et d’une industrie florissante de fonds d’investissement. C’est aussi l’une des dettes publiques les plus faibles de l’Union européenne. Avant tout, le Luxembourg est attrayant en raison de ses régimes fiscaux et juridiques favorables.
Si vous envisagez le marché luxembourgeois, il est important d’avoir un allié expérimenté qui connaît les exigences locales. Grâce à nos connaissances, Damalion vous fournira les informations dont vous avez besoin pour faire des affaires au Luxembourg.
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Créer une société au Luxembourg : entrée en relation bancaire, gouvernance, points fiscaux et planning d’exécution.
Damalion pilote l’immatriculation de votre société : introductions bancaires, coordination notaire, dépôts RCS & UBO, pack KYC/AML, recherche de dirigeants, domiciliation et mise en place comptable.
Pourquoi constituer au Luxembourg ?
Avant les statuts, alignez le véhicule sur votre stratégie d’acquisition et de sortie — vous éviterez des restructurations ultérieures.
- Sécurité juridique & réputation : droit des sociétés mature, pratique homogène, forte confiance des contreparties.
- Choix de formes : Sàrl, SA et SCA s’adaptent aux besoins de contrôle et de transférabilité.
- Bankability : bonne acceptation si chaîne d’actionnariat, origine des fonds et flux prévisionnels sont clairs.
- Intégration avec les fonds : fonctionne avec les structures de PE, fonds parallèles et plates-formes master–feeder.
Quelle forme sociale choisir ?
Vos préférences de gérance et le profil des investisseurs guident le choix. Comparez avant de rédiger.
| Forme | Gouvernance | Usages typiques | Capital (indicatif) |
|---|---|---|---|
| Sàrl (société à responsabilité limitée) | Décisions flexibles ; cessions d’actions souvent restreintes | Holdings familiales, groupes mid-cap, étages de portefeuille | Minimum légal ; pratique bancaire souvent au-dessus |
| SA (société anonyme) | Conseil d’administration ; large transférabilité des actions | Holdings de groupe, contextes institutionnels, options marchés | Minimum plus élevé ; pratique au-dessus du plancher |
| SCA (société en commandite par actions) | Commandité aux commandes ; actionnaires participent économiquement | Séparation entre le capital et le contrôle durable | Aligné sur les attentes investisseurs et banques |
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Comment préparer un dossier « prêt pour l’ouverture de compte bancaire » ?
Les banques vont plus vite quand le modèle économique et les pièces concordent. Damalion prépare le pack et vous présente des partenaires bancaires sélectionnés.
- Actionnariat & gouvernance : chaîne UBO (bénéficiaire économique) complète, organigramme, rôles et pouvoirs de signature.
- Origine des fonds : preuves du capital et des flux attendus ; avec sponsor : lettres d’engagement.
- Activité : secteur, pipeline d’opérations, paiements attendus et besoins de devises.
- Politiques : décision, conflits d’intérêts et contrôles trésorerie/FX adaptés.
Quels points fiscaux à traiter en amont ?
Le résultat dépend du rôle dans la chaîne d’investissement et des localisations d’actifs et contreparties.
- Régime mère-fille : conditions d’exonération sur dividendes et plus-values sur participations qualifiantes.
- Retenues & traités : faire correspondre le statut de bénéficiaire effectif avec une substance réelle et une pratique de conseil robuste.
- Financement : limitation des intérêts, anti-hybrides, levier prudent pour prêts intragroupe.
- Distribution : aligner la politique de dividendes avec fonds en amont/co-investissements — voir fonds parallèles.
Quelles étapes pour créer une société luxembourgeoise ?
Damalion coordonne le rendez-vous avec le notaire, la publication au registre des sociétés (LBR) et banque parfaitement alignés.
- Définir l’objet et le périmètre : investissement, financement ou protection d’actifs ; calendrier et opérations cibles.
- Choisir la forme : Sàrl, SA ou SCA selon gouvernance, attentes investisseurs et sortie.
- Rédiger la documentation : statuts, pacte d’actionnaires, politiques de décision et de compliance.
- Immatriculer & déclarer l’UBO (le bénéficiaire économique) : inscription RCS et dépôt des bénéficiaires effectifs.
- Onboarding bancaire : pack KYC/AML complet, justification économique, ouverture des comptes.
- Le lancement officiel : lancer la comptabilité, calendrier de reporting et documentation intragroupe ; revue annuelle des comptes.
Contactez votre expert Damalion.
Questions fréquentes
Damalion peut-il gérer le processus de bout en bout ?
Oui. De la sélection de la structure à l’ouverture du compte, nous coordonnons la relation avec le notaire, RCS et UBO, faisons les introductions bancaires et proposons des co-administrateurs indépendants.
Puis-je convertir une Sàrl en SA plus tard ?
Oui. La conversion via étapes notariales et statuts modifiés ; évaluer l’impact sur la gérance/banking avant d’agir.
Faut-il des administrateurs résidents au Luxembourg pour la substance ?
Aucune règle de nationalité, mais une prise de décision réelle au Luxembourg et des administrateurs locaux indépendants renforcent la substance.
La société peut-elle prêter à ses filiales ?
Oui — à des conditions de pleine concurrence, avec documentation de prix de transfert et sûretés adéquates.
Qu’est-ce qui retarde le plus l’onboarding bancaire ?
KYC/AML incomplet, chaîne d’actionnariat opaque, rationalité économique faible et présence locale limitée.
Différence entre Soparfi et SPF ?
La SPF est un véhicule patrimonial avec restrictions ; la Soparfi est une holding corporative pour la gestion de participations et financement.
