Enregistrez votre société commerciale au Luxembourg

Se lancer dans la création d’une entreprise au Luxembourg exige une planification méticuleuse et une bonne compréhension des diverses structures juridiques disponibles. Passons en revue les types de sociétés les plus courants au Luxembourg, les documents requis pour l’enregistrement, le processus de constitution et la multitude d’avantages qui attendent les entrepreneurs au Luxembourg, cette nation européenne dynamique.

Explorer l’éventail des types d’entreprises au Luxembourg

Société à responsabilité limitée (S.à.r.l./Société à responsabilité limitée)

Principalement utilisée pour les restructurations interentreprises ou les entreprises de taille moyenne, la S.à r.l. (société à responsabilité limitée ) offre une certaine souplesse en matière de structure organisationnelle et de gestion. Les actionnaires bénéficient d’une responsabilité limitée, avec un minimum requis d’un administrateur et d’un actionnaire. Le capital social minimum est de 12 000 euros, payable à l’avance dans différentes devises. Le transfert d’actions à des tiers est légalement limité, et la dissolution nécessite le respect de conditions spécifiques.

Société anonyme (S.A.)

La S.A., deuxième forme d’entreprise la plus répandue au Luxembourg, opère dans un cadre juridique réglementé. Les actionnaires bénéficient d’une responsabilité limitée, les actions étant à la fois négociables et transférables. L’établissement requiert au moins un directeur et un actionnaire, avec un capital social souscrit minimum de 31 000 euros. Des actions sans droit de vote peuvent être émises dans des conditions spécifiques, et l’accès aux marchés financiers est facilité par l’émission d’obligations ou la cotation en bourse.

Société par Actions Simplifiée (SAS)

Introduite récemment dans le système juridique luxembourgeois, la SAS reflète la S.A. à bien des égards. Elle nécessite un minimum d’un associé pour être créée et suit des formalités similaires à celles de la S.A. Le capital requis pour une SAS est d’au moins 30 000 euros, et l’émission publique d’actions est interdite.

Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S)

Pour un aperçu détaillé de la SARL-S, veuillez vous référer aux ressources dédiées.

Entreprise individuelle

Destinée aux particuliers qui exercent leur activité sous leur propre nom, l’entreprise individuelle implique l’entière responsabilité du financement de l’entreprise et des obligations légales. Les entrepreneurs individuels doivent s’inscrire au Centre commun de la sécurité sociale pour bénéficier d’une protection sociale.

Documents essentiels pour l’enregistrement d’une société

Les entrepreneurs qui s’aventurent dans le monde des affaires luxembourgeois doivent réunir les documents suivants :

Documents personnels: Pièces d’identité, preuve de résidence, extraits de casier judiciaire, certificats notariés de non-faillite personnelle et diplômes d’études pertinents.
Documents d’entreprise: Statuts, informations sur le capital initial, informations sur les actionnaires et les administrateurs, et certificats bancaires de dépôt de capital.

Principales étapes de la création d’une entreprise au Luxembourg

L’établissement d’une société au Luxembourg implique les étapes clés suivantes :

• Choix du nom de l’entreprise : Choisissez un nom unique et approprié pour votre entreprise.
• Informations sur les activités : Fournissez des informations détaillées sur les activités de votre entreprise.
• Ouverture d’un compte bancaire pour les entreprises : Ouvrez un compte bancaire dédié à votre entreprise.
• Apport de capital : Déposer le capital autorisé sur le compte désigné.
• Notarisation des documents : Veiller à ce que tous les documents pertinents soient correctement notariés.
• Inscription au registre du commerce : Inscrivez votre entreprise au registre du commerce.
• Attribution d’un numéro d’identification fiscale : Obtenez un numéro d’identification fiscale pour votre entreprise.
• Bien que le Luxembourg se targue d’une bureaucratie efficace, il est essentiel de noter que les délais de traitement des demandes d’autorisation s’étendent généralement sur quelques semaines en raison de la taille compacte du pays.

Avantages de l’établissement d’une entreprise au Luxembourg

Stabilité économique: Le Luxembourg maintient sa stabilité au milieu des fluctuations économiques mondiales.
Environnement favorable aux entreprises : Le pays offre un environnement propice à la croissance des entreprises, avec des contrôles de change minimaux et un paysage d’investissement prospère.
Plaque tournante financière : Avec un secteur bancaire robuste et une industrie des fonds d’investissement florissante, le Luxembourg fait office de centre financier mondial.
Un régime fiscal favorable: Les entrepreneurs bénéficient de cadres fiscaux et juridiques favorables au sein de l’Union européenne.

Pourquoi choisir Damalion pour la création d’une société au Luxembourg ?

Naviguer dans les nuances du marché luxembourgeois exige de l’expertise et des connaissances locales. Avec le soutien de Damalion, les entrepreneurs ont accès à des informations complètes et à des conseils essentiels à la réussite de leur entreprise au Luxembourg.

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Guide pour enregistrer votre société commerciale au Luxembourg – formes juridiques (Sàrl, Sàrl-S, S.A., SAS), capital social, documents, notaire et dépôt RCS, compte bancaire, immatriculations fiscales et règles 2025.

Pour entrepreneurs, family offices, sociétés holdings, SPV et groupes internationaux • Damalion vous aide à structurer le projet, préparer le dossier et coordonner avec les partenaires locaux. L’enregistrement, les autorisations et l’acceptation bancaire restent de la compétence des autorités et des établissements financiers.

Dernière mise à jour :

Ce qui permet de garder l’enregistrement de votre société au Luxembourg sur de bons rails

Choisissez une forme juridique adaptée à votre activité et à vos investisseurs, présentez un schéma d’actionnariat clair et préparez un dossier complet pour le notaire, le Registre de commerce et des sociétés (RCS), le registre des bénéficiaires effectifs et l’administration fiscale. Ajoutez une description simple du modèle économique, de la taille prévue, du personnel et des lieux d’exploitation. Un dossier clair permet aux notaires, aux banques et aux autorités de vérifier plus facilement l’identité, l’origine des fonds et les responsabilités de gestion.

Documents principaux pour la constitution

• Pour les associés et les dirigeants : passeport ou carte d’identité en cours de validité, justificatif récent de domicile, CV synthétique, informations sur le parcours professionnel et déclaration de bénéficiaire(s) effectif(s).
• Contrôles personnels : extrait de casier judiciaire lorsque requis, attestation de bonne réputation dans d’autres juridictions si demandée, et, pour les personnes enregistrées au RCS, communication d’un numéro d’identification national luxembourgeois ou d’une référence équivalente lorsqu’applicable.
• Pour la société : projet de statuts, indication du capital social, nombre et type de parts ou d’actions, adresse du siège social et règles de gouvernance (gérant(s), conseil, pouvoirs de représentation).
• Informations sur l’activité : description des activités envisagées, principaux clients et fournisseurs, principaux pays d’intervention, fourchette de chiffre d’affaires prévisionnel et nombre de salariés attendu.
• Banque et capital : projet de lettre bancaire pour le dépôt de capital, preuves de l’origine des fonds libérés et informations sur les flux de paiements attendus une fois la société active.
• Traductions et légalisations : traductions certifiées et apostilles si le notaire, la banque ou les autorités les exigent.

Principales formes de sociétés en un coup d’œil

Thème	Sàrl	Sàrl-S	S.A. / SAS
Utilisation typique	Commerce, services, structures holding pour projets de petite et moyenne taille	Micro et petites entreprises, premiers projets d’entrepreneurs avec capital limité	Opérations de plus grande taille, cotations, structures avec de nombreux investisseurs
Capital minimum	Au moins 12 000 EUR, entièrement souscrit et libéré lors de la constitution	Entre 1 EUR et 12 000 EUR, entièrement souscrit et libéré	En principe au moins 30 000 EUR pour une S.A. ; au moins 30 000 EUR pour une SAS, libéré selon la loi
Associés	De 1 à 100 associés, personnes physiques ou morales	1 ou plusieurs associés, souvent des personnes physiques qui lancent une activité	Pas de limite supérieure ; actionnariat flexible, y compris investisseurs institutionnels
Gouvernance	Un ou plusieurs gérants, avec pouvoirs définis dans les statuts ou par décision des associés	Fonctionnement proche de la Sàrl, avec règles simplifiées et modèles standard dans de nombreux cas	Conseil d’administration ou organe de gestion, gouvernance plus formelle et obligations de reporting renforcées
Transfert de parts	Transferts à des tiers encadrés ; approbation des associés ou acte notarié souvent requis	Transferts pouvant être limités par les statuts ; règles destinées à protéger créanciers et minoritaires	Actions en principe librement cessibles, sous réserve de la loi, des règles de marché et des statuts

Étapes pour enregistrer votre société commerciale au Luxembourg

1. Définir le projet et choisir la forme juridique. Vérifiez si une Sàrl, une Sàrl-S, une S.A. ou une SAS convient, en tenant compte du capital, des investisseurs, de la gouvernance et de la sortie envisagée.
2. Choisir la dénomination sociale et le siège. Vérifiez la disponibilité du nom, convenez de l’adresse du siège social et confirmez l’utilisation éventuelle d’autres locaux pour l’activité.
3. Préparer les documents des associés et des dirigeants. Rassemblez les pièces d’identité, justificatifs de domicile, informations de parcours et détails sur la détention pour toutes les personnes physiques et morales impliquées.
4. Ouvrir un compte bancaire pour le dépôt de capital. Fournissez les informations KYC à la banque, expliquez le projet et organisez le dépôt du capital social au nom de la société en formation.
5. Rédiger et signer les statuts. Travaillez avec un notaire ou un conseiller qualifié pour préparer l’acte. Pour la plupart des Sàrl et S.A., un acte notarié est nécessaire ; certaines formes simplifiées peuvent admettre un acte sous seing privé sous conditions légales.
6. Déposer au RCS et publier les informations requises. Déposez l’acte de constitution, les données de la société et les informations sur les gérants et les associés, et veillez à la publication au Journal officiel électronique lorsque requis.
7. Enregistrer les bénéficiaires effectifs. Déclarez les bénéficiaires effectifs au registre luxembourgeois des bénéficiaires effectifs (RBE) et maintenez ces données à jour.
8. Finaliser les immatriculations fiscales et sociales. Demandez un numéro d’identification fiscale, un numéro de TVA si nécessaire, et enregistrez la société au Centre commun de la sécurité sociale lorsqu’elle emploie du personnel.
9. Obtenir une autorisation d’établissement lorsque nécessaire. Pour les activités commerciales, artisanales ou certains services, demandez une autorisation d’établissement auprès du Ministère de l’Économie ou de l’autorité compétente.
10. Mettre en place la gouvernance, la comptabilité et les contrôles internes. Mettez en place les systèmes comptables, les règles de signature, les politiques internes et les calendriers pour les réunions, dépôts et paiements d’impôts.

Coûts et délais

• Coûts de constitution : frais de notaire, honoraires juridiques et de conseil, frais de dépôt au RCS et de publication. Les montants varient selon la forme juridique choisie et la complexité de la structure.
• Dépôt de capital et frais bancaires : le capital social doit être libéré, et la banque peut appliquer des frais d’ouverture et de tenue de compte.
• Coûts récurrents : domiciliation, comptabilité, audit, conformité fiscale et renouvellement d’autorisations, le cas échéant.
• Délais : lorsque les documents, le dépôt de capital et les contrôles KYC sont finalisés, de nombreuses constitutions de Sàrl simples peuvent être complétées dans un délai court. Les projets qui nécessitent des licences, plusieurs actionnaires ou une structure complexe prennent en général plus de temps.

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Questions fréquentes

Qui peut enregistrer une société commerciale au Luxembourg ?

Des personnes physiques et des personnes morales, résidentes ou non résidentes, peuvent enregistrer une société commerciale au Luxembourg, sous réserve de l’identification, du contrôle de l’origine des fonds et du respect des conditions applicables à l’activité envisagée.

Quelles formes juridiques sont le plus souvent utilisées pour les sociétés commerciales ?

Les formes les plus fréquentes sont la société à responsabilité limitée (Sàrl), la société à responsabilité limitée simplifiée (Sàrl-S), la société anonyme (S.A.) et la société par actions simplifiée (SAS). Ces formes sont régies par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Quels sont les montants de capital social minimum ?

À titre indicatif, une Sàrl requiert au moins 12 000 EUR de capital entièrement libéré, une Sàrl-S entre 1 EUR et 12 000 EUR, et une S.A. ou une SAS en principe au moins 30 000 EUR, avec des règles de libération fixées par la loi et les statuts.

Un acte notarié est-il toujours nécessaire pour la constitution ?

La plupart des Sàrl et des S.A. sont constituées par acte notarié signé au Luxembourg. Pour la Sàrl-S, la loi permet une constitution simplifiée et, dans certains cas, un acte sous seing privé, sous réserve des conditions légales et de la nature de l’activité.

Les associés ou les dirigeants doivent-ils être résidents luxembourgeois ?

La loi luxembourgeoise ne impose pas la résidence des associés. Les gérants ou administrateurs peuvent également être non résidents, mais l’analyse de résidence fiscale et de substance peut conduire à recommander des dirigeants locaux pour démontrer une direction effective au Luxembourg.

Quel est le rôle du Registre de commerce et des sociétés (RCS) ?

Le RCS enregistre l’existence des sociétés et des partenariats, leurs statuts, leurs organes de gestion et certaines informations financières. L’inscription est obligatoire pour la plupart des sociétés commerciales, et les modifications (capital, dirigeants, statuts) doivent être déposées et publiées.

Les exigences de dépôt au RCS évoluent-elles en 2025 ?

De nouvelles règles introduites en novembre 2024 renforcent l’identification des personnes physiques liées aux entités enregistrées. En particulier, la communication d’un numéro d’identification national luxembourgeois ou d’une référence équivalente est requise pour les personnes physiques enregistrées au RCS, y compris les associés, dirigeants et mandataires, conformément aux lignes directrices applicables.

Existe-t-il un registre séparé pour les bénéficiaires effectifs ?

Oui. Les sociétés doivent identifier et enregistrer leurs bénéficiaires effectifs dans le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) luxembourgeois. Les informations doivent être adéquates, exactes et tenues à jour.

Y a-t-il des restrictions à la détention étrangère d’une société luxembourgeoise ?

Il n’y a en général pas de restriction à la détention étrangère du capital dans les sociétés commerciales, sous réserve des régimes de sanctions, des règles de lutte contre le blanchiment, d’un éventuel contrôle des investissements étrangers et des réglementations sectorielles, notamment dans les services financiers et certains secteurs stratégiques.

Quand une autorisation d’établissement est-elle nécessaire ?

De nombreuses activités commerciales, artisanales et certaines professions de services nécessitent une autorisation d’établissement délivrée par le ministère compétent. Les conditions peuvent inclure des qualifications professionnelles, la bonne réputation, la capacité financière et l’accès à des locaux adaptés.

Combien de temps dure en général la constitution ?

La durée dépend de la rapidité du dépôt de capital, des contrôles KYC et de la finalisation des documents. Une fois ces éléments réunis, l’acte, l’inscription au RCS et la publication peuvent, pour des projets standard, être complétés dans un délai relativement court. Les structures qui exigent des autorisations ou un actionnariat complexe nécessitent en général plus de temps.

La constitution peut-elle être organisée sans déplacement physique au Luxembourg ?

Dans de nombreux cas, la constitution peut être organisée à distance au moyen de procurations et de procédures d’identification sécurisées. Les notaires, les banques et les autorités peuvent toutefois demander une rencontre en personne ou des vérifications supplémentaires lorsqu’ils l’estiment nécessaire.

Quelles obligations comptables et d’audit s’appliquent ?

Les sociétés doivent tenir une comptabilité régulière et établir des comptes annuels conformément aux règles comptables applicables. Selon des seuils liés au total du bilan, au chiffre d’affaires net et au nombre de salariés, elles peuvent être soumises à un audit légal ou à une mission de contrôle plus limitée par un réviseur agréé.

Quels impôts s’appliquent aux sociétés commerciales ?

En principe, les sociétés commerciales sont soumises à l’impôt sur le revenu des collectivités, à l’impôt commercial communal et, le cas échéant, à l’impôt sur la fortune. Lorsqu’elles fournissent des biens ou services taxables, elles peuvent aussi relever de la TVA. La charge exacte dépend de la loi applicable et de la commune d’implantation.

Quels éléments de substance faut-il prendre en compte ?

Pour soutenir la résidence fiscale au Luxembourg et le respect des standards internationaux, les sociétés doivent avoir une prise de décision réelle au Luxembourg, une gouvernance appropriée, une représentation locale lorsque nécessaire, et un niveau de personnel, de locaux et d’activités cohérent avec leurs fonctions et leurs risques.

Peut-on utiliser une société « shelf » plutôt que constituer une nouvelle société ?

Certains prestataires peuvent proposer des sociétés déjà constituées. Avant d’utiliser une telle société, une vérification juridique, fiscale et de conformité est indispensable pour confirmer l’absence de passifs cachés, la régularité de l’enregistrement et la conformité aux exigences actuelles du RCS, du RBE et de l’administration fiscale.

Quels documents les banques demandent-elles pour l’ouverture d’un compte de société ?

Les banques demandent en général l’acte de constitution ou un projet, les statuts, les documents d’identification des associés et des dirigeants, les informations sur les bénéficiaires effectifs, une description de l’activité projetée et des flux de paiements, ainsi que des preuves de l’origine du capital et des autres fonds.

Que se passe-t-il en cas de non-respect des obligations de dépôt ou de publication ?

Le non-respect des obligations de dépôt ou de publication peut entraîner des pénalités de retard, limiter la possibilité pour la société d’opposer aux tiers des actes non publiés, donner lieu à des injonctions de régularisation et, dans les cas graves, à des mesures judiciaires pouvant aller jusqu’à la dissolution.

Comment les modifications ultérieures de la société sont-elles enregistrées ?

Les modifications telles que les augmentations ou réductions de capital, les changements statutaires, les nominations de nouveaux dirigeants ou les transferts de siège social nécessitent en général des décisions formelles, parfois un acte notarié, puis un dépôt au RCS, une publication et une mise à jour du RBE et des registres fiscaux si nécessaire.

Le Luxembourg propose-t-il un régime simplifié pour les petits entrepreneurs ?

La Sàrl-S offre un cadre simplifié pour les petits entrepreneurs qui souhaitent démarrer avec un capital limité, sous certaines conditions légales et un plafond de capital. La société reste entièrement soumise au droit des sociétés, aux obligations comptables, fiscales et de sécurité sociale, et doit respecter toutes les obligations d’enregistrement et de dépôt.