Registrate la vostra società commerciale in Lussemburgo

L’avvio di un’attività in Lussemburgo richiede una pianificazione meticolosa e la comprensione delle diverse strutture legali disponibili. Passiamo in rassegna i tipi di società più comuni in Lussemburgo, la documentazione necessaria per la registrazione, il processo di costituzione e la moltitudine di vantaggi che attendono gli imprenditori in Lussemburgo, questa dinamica nazione europea.

Esplorare lo spettro dei tipi di società in Lussemburgo

Società privata a responsabilità limitata (S.à.r.l./Société à Responsabilité Limitée)

Utilizzata principalmente per le ristrutturazioni interaziendali o per le imprese di dimensioni moderate, la S.à r.l. (société à responsabilité limitée) offre flessibilità nella struttura organizzativa e nella gestione. Gli azionisti godono di una responsabilità limitata, con un requisito minimo di un amministratore e un azionista. Il capitale sociale minimo è di 12.000 euro, pagabili in anticipo in varie valute. Il trasferimento di azioni a terzi è limitato per legge e lo scioglimento richiede il rispetto di condizioni specifiche.

Società per azioni (S.A. – Société Anonyme)

La S.A., la seconda forma imprenditoriale più diffusa in Lussemburgo, opera in un quadro giuridico regolamentato. Gli azionisti beneficiano di una responsabilità limitata e le azioni sono negoziabili e trasferibili. La costituzione richiede almeno un amministratore e un azionista, con un capitale sociale minimo sottoscritto di 31.000 euro. Le azioni senza diritto di voto possono essere emesse a condizioni specifiche e l’accesso ai mercati finanziari è facilitato dall’emissione di obbligazioni o dalla quotazione in borsa.

Società per Azioni Semplificata (SAS)

Introdotta di recente nel sistema giuridico lussemburghese, la SAS rispecchia la S.A. in molti aspetti. La SAS richiede un minimo di un socio per la costituzione e segue formalità simili a quelle della S.A. Il capitale richiesto per una SAS è di almeno 30.000 euro e l’emissione di azioni pubbliche è vietata.

Società a responsabilità limitata semplificata (SARL-S)

Per approfondimenti sulla SARL-S, si rimanda alle risorse dedicate.

Proprietà individuale

Rivolte a persone che operano con il proprio nome, le imprese individuali comportano la piena responsabilità per il finanziamento dell’attività e gli obblighi legali. Le imprese individuali devono iscriversi al Centro comune di sicurezza sociale per la protezione sociale.

Documentazione essenziale per la registrazione della società

Gli imprenditori che si avventurano nel mondo degli affari del Lussemburgo devono compilare i seguenti documenti:

Documenti personali: Documenti d’identità, documenti di residenza, estratti del casellario giudiziale, certificati notarili di non fallibilità personale e diplomi di istruzione pertinenti.
Documenti societari: Statuto, dati sul capitale iniziale, informazioni su azionisti e amministratori e certificati bancari di deposito del capitale.

Fasi principali per il lancio di una società in Lussemburgo

La costituzione di una società in Lussemburgo comporta le seguenti fasi fondamentali:

• Scelta del nome dell’azienda: Scegliere un nome unico e appropriato per la propria azienda.
• Informazioni sull’attività: Fornire dettagli completi sulle attività aziendali.
• Apertura di un conto bancario aziendale: Creazione di un conto bancario dedicato alla vostra azienda.
• Apporto di capitale: Versare il capitale autorizzato sul conto designato.
• Autenticazione dei documenti: Assicurarsi che tutti i documenti pertinenti siano correttamente autenticati.
• Iscrizione al Registro delle imprese: Iscrivere la propria azienda al Registro delle Imprese.
• Assegnazione del codice fiscale: Ottenere un codice fiscale per la propria attività.
• Sebbene il Lussemburgo vanti una burocrazia efficiente, è fondamentale notare che i tempi di elaborazione delle autorizzazioni sono generalmente di alcune settimane a causa delle dimensioni compatte della nazione.

Vantaggi di stabilire la propria attività in Lussemburgo

Stabilità economica: Il Lussemburgo mantiene la stabilità in mezzo alle fluttuazioni economiche globali.
Ambiente favorevole alle imprese: Il Paese offre un ambiente favorevole alla crescita delle imprese, con controlli minimi sui cambi e un panorama fiorente di investimenti.
Hub finanziario: Con un solido settore bancario e una fiorente industria dei fondi d’investimento, il Lussemburgo è un hub finanziario globale.
Regime fiscale favorevole: Gli imprenditori beneficiano di un quadro fiscale e giuridico favorevole all’interno dell’Unione Europea.

Perché scegliere Damalion per la costituzione di società in Lussemburgo?

Navigare tra le sfumature del mercato lussemburghese richiede competenza e conoscenza del territorio. Con il supporto di Damalion, gli imprenditori hanno accesso a informazioni complete e a una guida essenziale per il successo aziendale in Lussemburgo.

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Guida per registrare la vostra società commerciale in Lussemburgo — forme giuridiche (Sàrl, Sàrl-S, S.A., SAS), capitale sociale, documenti, atto notarile e deposito RCS, conto bancario, registrazioni fiscali e regole 2025.

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Ultimo aggiornamento:

Cosa mantiene in ordine la registrazione di una società in Lussemburgo

Scegliete una forma giuridica che corrisponde alla vostra attività e ai vostri investitori, presentate uno schema di proprietà chiaro e preparate un dossier completo per il notaio, il Registro di Commercio e delle Società (RCS), il registro dei titolari effettivi e l’amministrazione fiscale. Aggiungete una breve descrizione del modello di business, della dimensione prevista, del personale e dei luoghi di attività. Un dossier chiaro facilita i controlli di identità, origine dei fondi e responsabilità di gestione da parte di notai, banche e autorità.

Documenti principali per la costituzione

• Per soci e amministratori: passaporto o carta d’identità validi, prova recente di residenza, CV sintetico, informazioni sul percorso professionale e dichiarazione sui titolari effettivi.
• Verifiche personali: estratto del casellario giudiziale quando richiesto, attestazioni di buona reputazione in altre giurisdizioni se domandate e, per le persone registrate presso il RCS, numero d’identificazione nazionale lussemburghese o riferimento equivalente quando applicabile.
• Per la società: progetto di statuto, indicazione del capitale sociale, numero e tipo di quote o azioni, indirizzo della sede legale e regole di governance (amministratori, organo di gestione, poteri di rappresentanza).
• Informazioni sull’attività: descrizione delle attività previste, principali clienti e fornitori, principali paesi di intervento, fascia di fatturato prevista e numero di dipendenti stimato.
• Banca e capitale: progetto di lettera bancaria per il deposito del capitale, prove dell’origine dei fondi versati e informazioni sui flussi di pagamento previsti quando la società sarà operativa.
• Traduzioni e legalizzazioni: traduzioni certificate e apostille se richieste dal notaio, dalla banca o dalle autorità.

Principali forme societarie in sintesi

Argomento	Sàrl	Sàrl-S	S.A. / SAS
Utilizzo tipico	Commercio, servizi, holding per progetti di piccola e media dimensione	Micro e piccole imprese, primi progetti di imprenditori con capitale limitato	Operazioni di dimensioni maggiori, quotazioni, strutture con molti investitori
Capitale minimo	Almeno 12.000 EUR, interamente sottoscritto e versato alla costituzione	Tra 1 EUR e 12.000 EUR, interamente sottoscritto e versato	In linea di massima almeno 30.000 EUR per una S.A.; almeno 30.000 EUR per una SAS, versati secondo la legge
Soci	Da 1 a 100 soci, persone fisiche o giuridiche	1 o più soci, spesso persone fisiche che avviano la prima attività	Nessun limite massimo; azionariato flessibile, compresi investitori istituzionali
Governance	Uno o più amministratori, con poteri definiti nello statuto o dalle decisioni dei soci	Funzionamento vicino alla Sàrl, con regole semplificate e modelli standard in molti casi	Consiglio di amministrazione o altro organo di gestione, governance più formale e maggiori obblighi di reporting
Trasferimento di quote	Trasferimenti verso terzi regolati; spesso necessario il consenso dei soci o un atto notarile	Trasferimenti che possono essere limitati dallo statuto; regole per proteggere creditori e minoranze	Azioni in linea di principio liberamente trasferibili, nel rispetto della legge, delle regole di mercato e dello statuto

Passaggi per registrare la vostra società commerciale in Lussemburgo

1. Definire il progetto e scegliere la forma giuridica. Verificate se Sàrl, Sàrl-S, S.A. o SAS è adatta, tenendo conto di capitale, investitori, governance e modalità di uscita.
2. Scegliere la denominazione e la sede legale. Verificate la disponibilità del nome, definite l’indirizzo della sede legale e confermate l’uso di eventuali altri locali per l’attività.
3. Preparare i documenti di soci e amministratori. Raccogliete documenti di identità, prove di residenza, informazioni sul percorso e dettagli sulla proprietà per tutte le persone fisiche e giuridiche coinvolte.
4. Aprire un conto bancario per il deposito del capitale. Fornite le informazioni KYC alla banca, spiegate il progetto e organizzate il deposito del capitale a nome della società in formazione.
5. Redigere e firmare lo statuto. Lavorate con un notaio o un consulente qualificato per preparare l’atto. Per la maggior parte delle Sàrl e delle S.A. è richiesto un atto notarile; alcune forme semplificate possono ammettere un atto sotto firma privata in condizioni specifiche.
6. Depositare al RCS e pubblicare le informazioni richieste. Presentate l’atto costitutivo, i dati della società e le informazioni su amministratori e soci, e provvedete alla pubblicazione nella gazzetta elettronica quando richiesto.
7. Registrare i titolari effettivi. Dichiarate i titolari effettivi nel registro lussemburghese dei titolari effettivi (RBE) e mantenete aggiornati i dati.
8. Completare le registrazioni fiscali e previdenziali. Richiedete un numero di identificazione fiscale, un numero di IVA se necessario e registrate la società presso l’ente competente per la sicurezza sociale quando assume personale.
9. Ottenere l’autorizzazione d’esercizio quando richiesta. Per attività commerciali, artigianali o determinati servizi, presentate domanda di autorizzazione d’esercizio presso il Ministero competente.
10. Impostare governance, contabilità e controlli interni. Mettete in atto sistemi contabili, regole di firma, politiche interne e calendari per riunioni, depositi e pagamenti delle imposte.

Costi e tempistiche

• Costi di costituzione: onorari notarili, spese legali e di consulenza, diritti di deposito al RCS e costi di pubblicazione. Gli importi variano a seconda della forma giuridica scelta e della complessità della struttura.
• Deposito del capitale e banca: il capitale deve essere versato e la banca può applicare spese di apertura e gestione del conto.
• Costi ricorrenti: domiciliazione, contabilità, revisione, adempimenti fiscali e rinnovo delle autorizzazioni, se necessario.
• Tempistiche: quando documentazione, deposito del capitale e controlli KYC sono completati, molte costituzioni di Sàrl relativamente semplici possono essere finalizzate in un periodo contenuto. Progetti che richiedono licenze, più soci o strutture complesse richiedono in genere più tempo.

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Domande frequenti

Chi può registrare una società commerciale in Lussemburgo?

Persone fisiche e persone giuridiche, residenti o non residenti, possono registrare una società commerciale in Lussemburgo, soggette all’identificazione, ai controlli sull’origine dei fondi e al rispetto delle condizioni applicabili all’attività prevista.

Quali forme giuridiche sono più utilizzate per le società commerciali?

Le forme più comuni sono la società a responsabilità limitata (Sàrl), la società a responsabilità limitata semplificata (Sàrl-S), la società anonima (S.A.) e la società per azioni semplificata (SAS). Queste forme sono disciplinate dalla legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, come modificata.

Quali sono i requisiti minimi di capitale sociale?

In via generale, una Sàrl richiede almeno 12.000 EUR di capitale interamente versato. Una Sàrl-S può avere un capitale tra 1 EUR e 12.000 EUR. Una S.A. o una SAS richiedono in genere almeno 30.000 EUR, con regole di versamento definite dalla legge e dallo statuto.

È sempre necessario un atto notarile per la costituzione?

Nella maggior parte dei casi, Sàrl e S.A. sono costituite con atto notarile firmato in Lussemburgo. Per la Sàrl-S, la legge consente una costituzione semplificata e, in alcuni casi, l’uso di un atto sotto firma privata, nel rispetto delle condizioni legali e in funzione dell’attività.

Soci o amministratori devono essere residenti in Lussemburgo?

La legge lussemburghese non richiede che i soci siano residenti. Gli amministratori possono essere non residenti, ma l’analisi di residenza fiscale e di sostanza può portare a raccomandare la presenza di amministratori locali per dimostrare una direzione effettiva in Lussemburgo.

Qual è il ruolo del Registro di Commercio e delle Società (RCS)?

Il RCS registra l’esistenza di società e partnership, i loro statuti, gli organi di gestione e alcune informazioni finanziarie. L’iscrizione è obbligatoria per la maggioranza delle società commerciali e le modifiche, come variazioni di capitale, cambi di amministratori o modifiche statutarie, devono essere depositate e pubblicate.

Le regole di deposito al RCS cambiano nel 2025?

Nuove regole introdotte nel novembre 2024 rafforzano l’identificazione delle persone fisiche collegate alle entità registrate. In particolare, è richiesta la comunicazione di un numero d’identificazione nazionale lussemburghese o di un riferimento equivalente per le persone fisiche registrate presso il RCS, incluse soci, amministratori e rappresentanti autorizzati, secondo le linee guida applicabili.

Esiste un registro separato per i titolari effettivi?

Sì. Le società devono identificare e registrare i propri titolari effettivi nel registro lussemburghese dei titolari effettivi (RBE). Le informazioni devono essere adeguate, accurate e aggiornate.

Esistono restrizioni per la proprietà estera di una società lussemburghese?

Di regola non vi sono restrizioni generali per la proprietà estera del capitale in società commerciali, fatte salve le normative su sanzioni, antiriciclaggio, eventuali controlli sugli investimenti esteri e regole specifiche per settori regolamentati come i servizi finanziari e alcune infrastrutture.

Quando è richiesta un’autorizzazione d’esercizio?

Molte attività commerciali, artigianali e determinate attività di servizi richiedono un’autorizzazione d’esercizio rilasciata dal Ministero competente. Le condizioni possono includere qualifiche professionali, buona reputazione, capacità finanziaria e accesso a locali adeguati.

Quanto dura in genere la costituzione?

La durata dipende dalla rapidità del deposito del capitale, dai controlli KYC e dalla finalizzazione dei documenti. Una volta soddisfatte tali condizioni, per progetti standard l’atto notarile, l’iscrizione al RCS e la pubblicazione possono essere completati in un periodo relativamente breve. Strutture che richiedono autorizzazioni o un azionariato complesso richiedono normalmente più tempo.

La costituzione può essere organizzata senza recarsi fisicamente in Lussemburgo?

In molti casi la costituzione può essere organizzata a distanza tramite procure e procedure di identificazione sicure. Tuttavia, notai, banche e autorità possono richiedere incontri in presenza o ulteriori verifiche quando lo ritengono necessario.

Quali obblighi contabili e di revisione si applicano?

Le società devono tenere una contabilità regolare e redigere bilanci annuali conformemente alle regole contabili applicabili. In base a soglie relative a totale di bilancio, fatturato netto e numero di dipendenti, possono essere soggette a revisione legale o a un controllo limitato da parte di un revisore abilitato.

Quali imposte si applicano alle società commerciali?

In linea di principio, le società commerciali sono soggette all’imposta sul reddito delle collettività, all’imposta commerciale comunale e, se del caso, all’imposta sul patrimonio. Quando forniscono beni o servizi imponibili, possono anche rientrare nel campo dell’IVA. L’onere effettivo dipende dalla legge in vigore e dal comune di insediamento.

Quali requisiti di sostanza devono essere considerati?

Per sostenere la residenza fiscale in Lussemburgo e il rispetto degli standard internazionali, le società devono dimostrare una reale presa di decisione in Lussemburgo, una governance adeguata, una rappresentanza locale quando necessario e un livello di personale, locali e attività coerente con le funzioni e i rischi assunti.

Si può utilizzare una società già costituita (shelf company) invece di una nuova società?

Alcuni fornitori possono proporre società già costituite. Prima di utilizzare una shelf company, sono essenziali verifiche giuridiche, fiscali e di conformità per assicurarsi che non vi siano passività nascoste, che la società sia regolarmente iscritta e che sia conforme alle attuali regole di RCS, RBE e amministrazione fiscale.

Quali documenti chiedono le banche per aprire un conto societario?

Le banche chiedono in genere l’atto costitutivo o il suo progetto, lo statuto, i documenti di identità dei soci e degli amministratori, le informazioni sui titolari effettivi, la descrizione dell’attività e dei flussi di pagamento previsti, nonché le prove dell’origine del capitale e degli altri fondi.

Cosa succede se non si rispettano gli obblighi di deposito o di pubblicazione?

Il mancato rispetto degli obblighi di deposito o di pubblicazione può comportare sanzioni per ritardo, limitare la possibilità della società di opporre ai terzi atti non pubblicati e portare a ordini di regolarizzazione e, nei casi più gravi, a misure giudiziarie che possono comprendere lo scioglimento.

Come vengono registrate le modifiche successive della società?

Modifiche come aumenti o riduzioni di capitale, modifiche statutarie, nuove nomine di amministratori o trasferimenti della sede legale richiedono in genere decisioni formali, talvolta un atto notarile, seguite da deposito al RCS, pubblicazione e aggiornamento di RBE e registri fiscali quando necessario.

Il Lussemburgo offre un regime semplificato per i piccoli imprenditori?

La Sàrl-S offre un quadro semplificato per piccoli imprenditori che desiderano avviare un’attività con capitale limitato, nel rispetto di condizioni legali specifiche e di un tetto massimo di capitale. La società resta pienamente soggetta al diritto societario, agli obblighi contabili, fiscali e sociali e deve rispettare tutti gli obblighi di registrazione e deposito.

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