La SICAR ou Société d’Investissement en Capital à risque est née au Luxembourg. Le Luxembourg est l’un des plus grands centres financiers du monde, bénéficiant de régimes juridiques et fiscaux souples et impressionnants.
Le secteur des fonds d’investissement au Luxembourg est la plus grande juridiction de domiciliation de fonds de l’Union européenne et la deuxième juridiction de domiciliation de fonds au monde.
La société d’investissement en capital à risque (SICAR) est l’un des principaux véhicules de fonds luxembourgeois adaptés aux fonds de private equity, d’immobilier, de venture, de mezzanine et d’infrastructure, accessibles aux investisseurs institutionnels, professionnels et sophistiqués.
Luxembourg SICAR
Une SICAR est un véhicule d’investissement qui a été conçu pour les investissements en capital-investissement et en capital-risque. Il est généralement considéré comme un fonds d’investissement alternatif (FIA) et peut être vendu à des investisseurs avertis.
La société d’investissement en capital à risque (SICAR), autrement appelée “société d’investissement en capital à risque”, a été créée par la loi du 15 juin 2004 (modifiée en 2013) afin de disposer d’un véhicule sur mesure pour les investissements en capital-investissement et en capital-risque.
Formes juridiques de la SICAR
Un SICAR peut être incorporé sous cinq formes différentes :
- une société en commandite par actions,
- une société à responsabilité limitée (SRL),
- une société anonyme,
- une société en commandite simple ou
- une société coopérative organisée sous forme de société anonyme (Cooperative company organized under an anonyme company).
Une SICAR peut adopter une structure à capital variable ou à capital fixe. Et le capital minimum requis dépend de la forme juridique établie.
Restrictions en matière d’investissement
Hormis l’obligation d’investir uniquement dans le capital-risque, la loi SICAR ne contient pas de règles ou de restrictions en matière d’investissement et ne prévoit pas de limites d’emprunt. De même, une SICAR n’est pas tenue de reconnaître le principe de la diversification des risques.
Obligations de divulgation
Une SICAR doit préparer un prospectus, un document d’information clé (DIC) PRIIP si les investisseurs particuliers peuvent effectuer des investissements, et un rapport annuel. Il n’y a pas d’engagement à préparer un rapport semestriel.
Marketing
Une SICAR qualifiée de fonds alternatif et supervisée par un gestionnaire agréé de l’UE bénéficie d’un passeport permettant au gestionnaire de commercialiser les actions ou les participations de la SICAR auprès d’investisseurs professionnels au sein de l’UE par le biais d’un régime de notification entre régulateurs.
Supervision
Une SICAR est autorisée et supervisée par l’autorité de régulation du secteur financier, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Il convient de noter que la surveillance permanente obligatoire est assortie d’une petite cotisation annuelle.
Nomination d’un gestionnaire de fonds alternatifs
Les SICAR qui se qualifient en tant que fonds alternatifs sont censées désigner un gestionnaire, à moins qu’elles ne bénéficient des exceptions limitées prévues par la loi AIFM. Le gestionnaire peut se trouver au Luxembourg, dans un autre État membre de l’UE ou dans un pays tiers. Les SICAR peuvent soit désigner un gestionnaire externe, soit préférer être gérées en interne. Dans ce dernier cas, la SICAR sera elle-même considérée comme le gestionnaire et devra reconnaître toutes les obligations légales de la loi AIFM.
Actifs éligibles
Les SICAR ne peuvent investir que dans des titres qui représentent du capital à risque. Le capital-investissement consiste principalement en des investissements à haut risque réalisés en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur cotation en bourse. La SICAR peut également détenir marginalement des instruments financiers dérivés sur une base unique. Les investissements temporaires dans d’autres actifs sont autorisés en attendant qu’ils soient qualifiés d’investissement en capital-risque.
Investisseurs éligibles
Les investisseurs dans une SICAR doivent être des investisseurs bien informés sur les aspects suivants :
- investisseurs institutionnels
- investisseurs professionnels
- et d’autres investisseurs qui vérifient par écrit qu’ils adhèrent au statut d’investisseurs “avertis” et qui soit investissent un minimum de 125 000 euros, soit ont été évalués par un établissement de crédit, une firmeinvestissement ou une société de gestion qui valide la capacité de l’investisseur à comprendre les risques liés à l’investissement dans la SICAR.
Fiscalité
Toute SICAR incluse différemment d’une société en commandite ordinaire est soumise à l’impôt luxembourgeois sur le revenu au taux normal et peut donc bénéficier du réseau de conventions fiscales luxembourgeoises, de la directive européenne mère-filiale et des dispositions luxembourgeoises relatives à l’exemption de participation.
Mais, les revenus de la SICAR provenant directement de valeurs mobilières ne sont pas inclus dans la base imposable de la SICAR.
Lorsqu’ils sont constitués en société publique ou en société en commandite par actions, les revenus résultant de la vente ou de la liquidation de ces actifs sont également exclus de la base imposable de la SICAR.
La SICAR peut s’enregistrer aux fins de la TVA.
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Dernière mise à jour :Ce qui fait bien fonctionner une SICAR
Restez simple et cohérent : ce dans quoi vous investissez (capital à risque), qui peut investir (investisseurs bien informés) et comment circulent les flux (engagements, appels, sorties). Fournissez un dossier clair dès le départ : identité et adresse, statut fiscal, origine des fonds, historique des initiateurs, term sheet, et un court business plan. Cela permet aux équipes juridiques, conformité et bancaires de revoir plus vite.
SICAR en bref
| Sujet | Points clés |
|---|---|
| Base légale | Loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (telle que modifiée), avec la Loi AIFM et textes connexes. |
| Objet | Investissement en capital à risque (p. ex. PE/VC, growth, pré-IPO). Pas de règle de diversification légale ; la politique doit rester dans le périmètre « capital à risque ». |
| Investisseurs éligibles | Investisseurs bien informés : institutionnels, professionnels, ou autres investissant au moins 125 000 EUR ou certifiés quant à leurs connaissances et expérience. |
| Supervision | Autorisation et supervision de la CSSF. Si le véhicule est un AIF, le cadre AIFM s’applique (AIFM interne ou externe). |
| Formes | SCA, SA, Sàrl, SCS, SCSp (ouverts ou fermés). Fonds unique ou fonds à compartiments. |
| Dépositaire | Dépositaire au Luxembourg requis lorsque les règles AIFM/AIF le prévoient ; portée selon la commercialisation et la structure. |
| Documents | Prospectus ou document d’offre ; rapport annuel ; DIC PRIIPs uniquement si l’accès retail est visé (peu fréquent pour une SICAR). |
| Fiscalité (aperçu) | Régime d’impôt sur les sociétés avec exonérations pour revenus et gains issus de titres de capital à risque ; en principe pas de taxe d’abonnement ; minimum d’impôt sur la fortune possible. |
Documents généralement préparés
- Passeport/ID en cours de validité et justificatif récent de domicile pour les initiateurs et gestionnaires.
- Résidence fiscale (NIF) et indices US le cas échéant.
- Origine des fonds et historique des dirigeants : cessions, carried interest, salaires, dividendes.
- Pour la SICAR : projet de LPA ou statuts, politique d’investissement, frais, risques, gouvernance, politiques de conflits d’intérêts et de valorisation.
- Term sheets des prestataires : AIFM (le cas échéant), dépositaire, administrateur, auditeur, conseil juridique.
- Investisseurs attendus et plan de commercialisation (pays, canaux), avec notifications AIFMD si nécessaire.
- Traductions certifiées/apostilles si demandées.
SICAR vs. autres options luxembourgeoises
| Véhicule | Usage typique | Supervision | Base d’investisseurs |
|---|---|---|---|
| SICAR | Stratégies de capital à risque (PE/VC/growth) | Autorisée et supervisée par la CSSF | Investisseurs bien informés |
| RAIF | Lancement rapide via AIFM externe agréé | Indirecte (au niveau de l’AIFM) | Investisseurs bien informés |
| SIF / Partie II | Stratégies de fonds plus larges | Supervision CSSF | Professionnels (SIF) / plus large (Partie II) |
| SCSp (stand-alone) | Partenariat flexible ; souvent fiscalement transparent | Selon le statut AIF/AIFM | Professionnels / bien informés |
De l’idée au premier closing — étapes claires
- Choisir la structure. Forme (p. ex. SCSp/SCA/SA/Sàrl), fonds unique ou à compartiments, et politique en capital à risque.
- Aligner les prestataires. AIFM (si requis), dépositaire, administrateur, auditeur, cabinet juridique ; cadrer les périmètres et SLA.
- Rédiger les documents. LPA ou statuts, mémorandum d’offre, valorisation, conflits, gouvernance, reporting.
- Démarches réglementaires. Dossier CSSF pour la SICAR ; passeport AIFMD ou régimes nationaux de placement privé selon les cas.
- Ouvrir les comptes bancaires. Mandataires, contrôles, multi-devises ; tester les paiements.
Coûts et délais
- L’autorisation et l’onboarding des prestataires prennent du temps ; la qualité de préparation accélère le processus.
- Frais : mise en place, supervision annuelle, administration, dépositaire (le cas échéant), audit et juridique.
- Du dossier complet au premier closing : généralement de quelques semaines à quelques mois selon la structure et la préparation.
Lectures recommandées
Questions juridiques fréquentes
Qui peut investir dans une SICAR ?
Une SICAR est-elle toujours un AIF ?
Une autorisation CSSF est-elle requise ?
Quelles formes juridiques sont possibles ?
Existe-t-il des règles de diversification ?
Qu’entend-on par « capital à risque » ?
Un dépositaire est-il nécessaire ?
Un AIFM est-il obligatoire ?
Peut-on commercialiser dans l’UE ?
Quels rapports sont requis ?
Un DIC PRIIPs est-il nécessaire ?
Comment sont valorisés les actifs ?
Quelle fiscalité ?
Le carried interest a-t-il un traitement spécifique ?
AIFMD 2 change-t-il déjà quelque chose ?
Les side letters sont-elles autorisées ?
Quelles attentes AML/KYC ?
Le SFDR s’applique-t-il ?
Quel est le rôle du dépositaire ?
Peut-on réorganiser plus tard ?
- Banque et Caisse d’Épargne de l’État (Spuerkeess)
- BGL BNP Paribas
- Banque Internationale à Luxembourg (BIL)
- Banque de Luxembourg
- ING Luxembourg
- Deutsche Bank Luxembourg
- Banque Raiffeisen
- SEB Luxembourg
- Advanzia Bank
- Société Générale Luxembourg
Ville de Luxembourg
