Le Luxembourg est la porte d’entrée idéale pour les investisseurs privés et les personnes morales étrangères qui souhaitent étendre leur portefeuille en Europe et au-delà. Elle s’est révélée être une juridiction de premier plan pour la gestion des actifs alternatifs et des véhicules d’investissement réglementés. Deux des structures les plus populaires parmi les investisseurs étrangers et les initiateurs de fonds sont le Fonds d’investissement alternatif réservé (RAIF) et la Société d’investissement en capital à risque (SICAR).
Examinons les principales qualités du Fonds d’investissement alternatif réservé (RAIF) et de la Société d’investissement en capital à risque (SICAR), ainsi que leurs différences.
Tableau comparatif entre un RAIF et une SICAR au Luxembourg
| RAIF | SICAR | |
| Législation applicable | Loi du 23 juillet 2016 (Loi RAIF) | Loi du 15 juin 2004 (Loi SICAR) |
| Surveillance par la CSSF | Non. Un RAIF doit être géré par un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM) agréé qui peut être établi au Luxembourg, dans un autre État membre de l’UE ou dans un pays tiers, conformément à la directive 2011/61/UE. | Oui |
| Actifs éligibles | Non affecté | Limité à l’investissement direct et/ou indirect dans des titres qui représentent du capital à risque, y compris les investissements à haut risque, le développement ou la cotation en bourse. Les investissements temporaires dans d’autres actifs sont autorisés en attendant l’investissement dans le capital-risque. |
| Passeport européen | Oui, conformément à la directive AIFM | Oui, s’il est soumis à la directive AIFM. |
| Exigences en matière de diversification des risques | Aucune exigence de diversification des risques. | Pas d’exigences clairement définies en matière de diversification des risques mais doit fonctionner conformément au concept de répartition des risques. Pas de diversification des risques si les investissements sont uniquement dans le capital-risque. |
| Type d’entité | Les structures peuvent être ouvertes ou fermées. Société d’investissement à capital variable (SICAV) Société d’investissement en capital fixe (SICAF) Société privée à responsabilité limitée (SARL) Société anonyme (SA) Société en commandite par actions (SCA) Coopérative sous forme de société anonyme (SCoSA) Société en commandite (SCS) Société en commandite spéciale (SCSp) Fonds commun (SCP) | Les structures peuvent être ouvertes ou fermées. Société d’investissement à capital variable (SICAV) Société d’investissement en capital fixe (SICAF) Société privée à responsabilité limitée (SARL) Société anonyme (SA) Société en commandite par actions (SCA) Coopérative sous forme de société anonyme (SCoSA) Société en commandite (SCS) Société en commandite spéciale (SCSp) Fonds commun (SCP) |
| Compartiments distincts | Oui | Oui |
| Exigences relatives aux dépositaires | Oui, s’il est établi au Luxembourg. | Oui, s’il est établi au Luxembourg. |
| Fonds maître-nourricier | Oui | Oui |
| Administration centrale | L’administration centrale doit être située au Luxembourg. | L’administration centrale doit être située au Luxembourg. |
| Investisseurs éligibles | Réservé aux investisseurs bien informés. | Réservé aux investisseurs bien informés. |
| Exigences relatives aux documents de délivrance | Document d’émission | Document d’émission |
| Actionnaires maximum | Aucune limite | Aucune limite |
| Fournisseur de service/dépositaire requis | Oui, dépositaire selon la loi SICAR. | Oui, dépositaire conformément à la loi AIFM. |
| Minimum d’actionnaires | Pas de minimum | Pas de minimum |
| Capital social minimum | 1,25 million d’euros à atteindre dans les 12 mois suivant l’incorporation. | 1 million d’euros atteint dans les 12 mois suivant la constitution en société |
| Conditions d’inscription | En cas d’enregistrement en tant que SICAV ou SICAF, la gestion d’un fonds commun de placement (FCP) doit se faire au Luxembourg. Aucune exigence de nationalité ou de résidence pour les gestionnaires et les administrateurs des fonds alternatifs. Au moins deux dirigeants du gestionnaire doivent être situés au Luxembourg. | Le siège social doit être au Luxembourg. Aucune condition de nationalité ou de résidence pour les administrateurs. |
| Gestion de portefeuille | Les fonctions de gestion de portefeuille sont réglementées par l’AIFMD et par le règlement délégué de la Commission UE n° 231/2013. La gestion de portefeuille peut être effectuée par un gestionnaire hors UE dans le cadre d’un régime spécifique de pays tiers. | Gestion de portefeuille sous la réglementation de la réglementation locale d’un gestionnaire d’actifs. La gestion de portefeuille peut être effectuée par un gestionnaire hors UE dans le cadre d’un régime spécifique de pays tiers. Pour les SICAR qui n’ont pas la qualité de fonds alternatifs, la fonction de gestion de portefeuille est soumise à la réglementation locale, tandis que des accords de surveillance peuvent être conclus entre les autorités réglementaires. |
| Valeur nette d’inventaire | Non | La valeur nette d’inventaire est requise au moins pour un rapport annuel. |
| Restrictions sur les emprunts | Oui | Oui |
| Inscription | Oui, mais sous réserve de certaines règles en matière d’éligibilité des investisseurs. | Oui, mais sous réserve de certaines règles en matière d’éligibilité des investisseurs. |
| Exigences en matière d’audit | Oui | Oui |
| Distribution de dividendes | La distribution de dividendes doit être indiquée dans le prospectus. Pour les SICAV et FCP, les distributions doivent être effectuées indépendamment des résultats réalisés dans la mesure où la part de capital est maintenue. SICAF organisée comme une SA ou une SCA, les distributions de dividendes finaux sont soumises au droit commercial. Les SA, SCA et SARL doivent avoir une distribution de dividendes soumise aux exigences statutaires du droit commercial. | La distribution de dividendes doit être indiquée dans le prospectus et les statuts de l’entreprise. Les distributions d’acomptes sur dividendes ne sont pas définitives et ne sont pas soumises à des restrictions réglementaires spécifiques, à l’exception du respect des exigences relatives au capital social minimum et d’autres documents constitutifs. |
| Impôt sur les sociétés | En règle générale, non, sauf si un RAIF investit dans du capital-risque. | Entièrement imposable avec exemption de capital-risque. |
| Traités de double imposition | Cela dépend de la juridiction des entreprises cibles. | Cela dépend de la juridiction des entreprises cibles. |
| Taxe d’abonnement | Par la règle, oui. | Non |
| Impôt sur les gains en capital | Non | Non |
| Impôt sur la fortune | Non | Non |
| Retenue d’impôt sur la distribution des bénéfices | Non | Non |
| Retenue d’impôt sur les intérêts | Non, sauf dans le cas de la directive européenne sur l’épargne. | Non, sauf dans le cas de la directive européenne sur l’épargne. |
| TVA | Oui, avec certaines exemptions. | Oui, avec certaines exemptions. |
Le Luxembourg est le lieu idéal pour la constitution de fonds d’investissement
Le Fonds Réservé d’Investissement Alternatif (RAIF) et la Société d’Investissement en Capital à Risque (SICAR) continuent à développer leur forte réputation parmi les investisseurs étrangers et les initiateurs de fonds de l’Union Européenne et de l’extérieur. Ces structures de fonds sont soutenues par les excellents cadres juridiques et réglementaires du pays, qui évoluent constamment pour offrir les meilleurs outils d’investissement aux initiateurs tout en offrant une protection maximale aux investisseurs.
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Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
