ルクセンブルクは投資ファンドにとって最高の投資先であり、強力な規制の枠組みと投資家に優しい環境で知られています。
ルクセンブルクの投資ファンドを設立する際に重要な要素のひとつに、預託銀行の指定があります。
預託銀行の役割は、単なる資産の保管にとどまらず、規制の遵守を保証し、潜在的なリスクに対する安全装置として機能します。
しかし近年、ルクセンブルクの多くの預託銀行は、新たな投資ファンドの受け入れに慎重になっています。
どのような場合に預託銀行が必要となるのか、またなぜ預託銀行を確保することが困難なのかを理解することは、ファンドの設立者にとって極めて重要です。
預託銀行はいつ必要ですか？
預託銀行の指定は、ルクセンブルクの法律により、いくつかのタイプの投資 ファンドに義務付けられています。
この要件は、ファンドの規制構造や対象とする投資家の種類によって決まります。
- UCITS（譲渡性証券集団投資事業体）：UCITSファンドは高度に規制された集団投資ビークルであり、通常は個人投資家に提供される。
これらのファンドは、UCITS指令の要件として、預託銀行を任命しなければならない。
預託銀行は、ファンドの資産を保護し、EU全体の規制基準を確実に遵守する上で重要な役割を果たしている。 - AIF（オルタナティブ投資ファンド）：AIFはより複雑で非伝統的な投資戦略に用いられることが多く、プロの投資家をターゲットとしている。
AIFMD（オルタナティブ投資ファンド運用者指令）に基づき、AIFMによって運用されるすべてのAIFは、預託銀行を任命しなければならない。
預託銀行の役割には、資産の保管、キャッシュフローの適切な処理の確保、ファンドが法律上および運用上の義務を遵守しているかどうかの検証などが含まれる。 - RAIF（Reserved Alternative Investment Funds：予約型オルタナティブ投資ファンド）と、SIF（Specialized Investment Funds：専門特化型投資ファンド）のようなその他のファンドがある：ルクセンブルクの金融規制当局が直接監督するわけではありませんが、RAIFはAIFMD規制に準拠しなければなりません。
したがって、これらの規制の緩いファンドであっても、預託銀行の指定は必須です。
ルクセンブルクにおける預託銀行確保の課題
ルクセンブルクには評判の良い預託銀行が数多くあるが、その多くは投資ファンドの新規顧客獲得に関してはますます選別的になっている。
こうした消極的な姿勢は、預託機関がファンドのビジネスモデル、原資産の性質、関連するリスクを十分に理解する必要があることに起因している。
- リスク評価預金銀行は厳しい規制上の義務を負っている。
銀行は、自行やファンドの投資家が過度のリスクにさらされないようにする必要がある。
その結果、銀行は潜在的な顧客について詳細な評価を行い、その投資戦略が銀行のリスク許容度に合致しているかどうかを判断する。
つまり、複雑な戦略や非伝統的な戦略を持つファンドは、預託先を確保するのが難しくなる可能性がある。 - 顧客の透明性多くの預託銀行にとって、新規ファンドの構造、ガバナンス、運用プロセスを理解することは不可欠です。
銀行はしばしば、完全な透明性を確保し、マネーローンダリング防止（AML）や顧客情報開示（KYC）規制を遵守するために、潜在的な顧客の業務に深く踏み込むことを要求する。
ファンドの業務が明確に定義されていなかったり、完全に理解されていなかったりする場合、銀行はそのクライアントを引き受けることをためらうかもしれない。 - 能力と専門性：預託銀行の中には、UCITSのような特定の種類のファンドに特化しており、より複 雑なAIFやRAIFを管理するための内部資源や専門知識を有していない場合がある。
このような場合、ファンドが規制基準を満たしていても、銀行の戦略的優先事項 に合致しない可能性があり、預託先候補がさらに限定される。
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