Luxemburgo es un destino de primer orden para los fondos de inversión, conocido por su sólido marco normativo y su entorno favorable a los inversores.
Uno de los componentes críticos en la creación de un fondo de inversión luxemburgués es la designación de un banco depositario.
La función del banco depositario va más allá de la simple custodia de los activos; garantiza el cumplimiento de la normativa y actúa como salvaguardia frente a posibles riesgos.
Sin embargo, en los últimos años, muchos bancos depositarios de Luxemburgo se han vuelto cada vez más cautelosos a la hora de aceptar nuevos fondos de inversión.
Entender cuándo se necesita un banco depositario y por qué puede ser difícil conseguir uno es crucial para los iniciadores de fondos.
¿Cuándo se necesita un banco depositario?
La designación de un banco depositario es obligatoria según la legislación luxemburguesa para varios tipos de fondos de inversión.
El requisito viene determinado por la estructura reguladora del fondo y el tipo de inversores a los que se dirige.
- OICVM (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios): Los fondos OICVM son vehículos de inversión colectiva altamente regulados que suelen ofrecerse a inversores minoristas.
Estos fondos deben designar un banco depositario como requisito de la Directiva OICVM.
El banco depositario desempeña un papel fundamental para salvaguardar los activos del fondo y garantizar el cumplimiento de las normas reguladoras de toda la UE. - FIA (Fondos de Inversión Alternativos): Los FIA suelen utilizarse para estrategias de inversión más complejas y no tradicionales, y se dirigen a inversores profesionales.
Según la Directiva sobre Gestores de Fondos de Inversión Alternativos (AIFMD), todos los FIA gestionados por un GFIA deben designar un banco depositario.
La función del depositario incluye custodiar los activos, garantizar la gestión adecuada de los flujos de efectivo y verificar que el fondo cumple sus obligaciones legales y operativas. - RAIF (Fondos de Inversión Alternativos Reservados) y algunos otros fondos como los Fondos de Inversión Especializados (SIF): Aunque no están supervisados directamente por el regulador financiero luxemburgués, los RAIF deben cumplir la normativa AIFMD.
Por tanto, la designación de un banco depositario es obligatoria, incluso para estos fondos ligeramente regulados.
Retos para conseguir un banco depositario en Luxemburgo
Aunque Luxemburgo alberga numerosos bancos depositarios de buena reputación, muchos son cada vez más selectivos a la hora de aceptar nuevos clientes de fondos de inversión.
Esta reticencia se debe a la necesidad de que las instituciones depositarias comprendan plenamente el modelo de negocio del fondo, la naturaleza de los activos subyacentes y los riesgos asociados.
- Evaluación del riesgo: Los bancos de depósitos se enfrentan a estrictas obligaciones normativas.
Se les exige que garanticen que no se exponen a sí mismos ni a los inversores del fondo a riesgos indebidos.
En consecuencia, los bancos realizan una evaluación detallada de los clientes potenciales para determinar si su estrategia de inversión se ajusta a la tolerancia al riesgo del banco.
Esto significa que los fondos con estrategias complejas o no tradicionales pueden tener más dificultades para conseguir un depositario. - Transparencia para el cliente: Para muchos bancos depositarios, es esencial comprender la estructura, la gobernanza y los procesos operativos de un nuevo fondo.
Los bancos suelen exigir una inmersión profunda en las operaciones de un cliente potencial para garantizar la plena transparencia y el cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales (AML) y de conocimiento del cliente (KYC).
Cuando las operaciones de un fondo no están claramente definidas o no se comprenden plenamente, los bancos pueden dudar en aceptar al cliente. - Capacidad y especialización: Algunos bancos depositarios están especializados en determinados tipos de fondos, como los OICVM, y pueden no tener los recursos internos o la experiencia necesarios para gestionar FIA o FRAI más complejos.
En tales casos, aunque un fondo cumpla las normas reglamentarias, puede no ajustarse a las prioridades estratégicas del banco, lo que limita aún más el grupo de posibles depositarios.
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