10 informations essentielles sur la holding luxembourgeoise SOPARFI

Name: 10 informations essentielles sur la holding luxembourgeoise SOPARFI
Uploaded: 2023-09-03T12:03:26+01:00
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Description: La société de participations financières (SOPARFI) luxembourgeoise est la société holding et financière utilisée par les investisseurs.

par KNOWLEDGE CENTER | Sep 3, 2023 | Structuration des entreprises

Luxembourg soparfi or holding and finance company

1. Introduction à SOPARFI

La SOPARFI, abréviation de Société de Participation Financière, est une entité commerciale très répandue au Luxembourg. Contrairement à une structure juridique spécifique, SOPARFI est un terme général qui englobe différentes formes juridiques, les plus courantes étant les sociétés privées à responsabilité limitée (S.à r.l.) et les sociétés anonymes (SA). Ces entités sont créées en vertu de la loi sur les sociétés commerciales de 1915 (telle que modifiée), qui fixe des exigences spécifiques, notamment un capital social minimum – 12 000 euros pour les S.à r.l. et 31 000 euros pour les SA. Voici les 10 aspects clés de la SOPARFI luxembourgeoise concernant sa constitution et son fonctionnement.

2. Formes juridiques de la SOPARFI

SOPARFI Les entités de l’UE prennent principalement la forme de S.à r.l. ou de SA. Les structures S.à r.l. conviennent aux petites opérations avec un maximum de 40 actionnaires, tandis que les structures SA, avec un minimum de trois membres du conseil d’administration, sont mieux adaptées aux entreprises de plus grande envergure. Il est essentiel de comprendre ces distinctions juridiques lorsque l’on envisage SOPARFI pour vos activités professionnelles.

3. Incorporation d’une SOPARFI : Pas à pas

La constitution d’une SOPARFI au Luxembourg implique un processus distinct, supervisé par un notaire public. Quelle que soit la forme juridique choisie, les étapes restent similaires et comprennent les éléments clés suivants :

4. Rédaction des statuts

Avant de créer une SOPARFI, le(s) fondateur(s) doit(vent) préparer les statuts, qui comprennent des informations essentielles telles que le nom du fondateur, l’adresse du siège social, le capital social, les types d’actions, l’identification du gérant, la fin de l’exercice financier et les informations relatives à l’auditeur, le cas échéant.

5. Ouverture d’un compte bancaire

Ensuite, il faut lancer le processus d’ouverture d’un compte bancaire pour le SOPARFI. Cette étape consiste à soumettre les documents de diligence raisonnable du client pour les parties détenant et contrôlant directement l’entreprise, les bénéficiaires effectifs ultimes, le projet de statuts et les formulaires d’ouverture de compte bancaire dûment remplis, ainsi qu’à transférer le capital social sur le compte bancaire.

6. Obtention d’un certificat de blocage

Une fois le capital transféré, la banque délivre un certificat de blocage. Ce certificat confirme au notaire public que le capital social est détenu en toute sécurité, en attente de constitution, mais qu’il n’est pas disponible à ce stade.

7. Incorporation par le notaire public

Un rendez-vous est fixé avec le notaire public, qui examine les documents fournis, notamment le certificat de blocage, les déclarations signées des bénéficiaires finaux, les procurations (souvent données à un administrateur de société) et le projet de statuts. Une fois satisfait, le notaire public signe les statuts, constituant ainsi officiellement la SOPARFI, ce qui lui permet d’effectuer des transactions.

8. Déblocage du compte bancaire

Après la constitution de la société, le notaire public délivre un certificat de déblocage, qui est remis à la banque. La banque confirme ensuite que le compte bancaire de la SOPARFI est pleinement opérationnel et donne accès aux fonds pour l’utilisation de la société.

9. Inscription au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg

La dernière étape consiste en l’enregistrement par le notaire des statuts au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ce qui rend l’existence de la SOPARFI publiquement connue et légalement reconnue.

10. Calendrier pour l’incorporation de la SOPARFI

Il est essentiel d’entamer rapidement le processus d’incorporation à la SOPARFI et de travailler en étroite collaboration avec un agent de domiciliation. Dans des conditions optimales et avec tous les documents nécessaires à la diligence du client, la constitution de la SOPARFI peut être réalisée dans un délai de deux à trois jours ouvrables. Toutefois, lorsque des dispositions statutaires complexes sont nécessaires, il est conseillé de prévoir un délai supplémentaire pour les formalités.

En conclusion, les entités de la SOPARFI au Luxembourg offrent des options polyvalentes pour les opérations commerciales, avec différentes formes juridiques répondant à des besoins variés. Il est essentiel pour toute personne qui envisage de créer une SOPARFI de comprendre la procédure et le calendrier de constitution de la société. En respectant les étapes et les exigences nécessaires, les entrepreneurs et les entreprises peuvent tirer parti des avantages des structures SOPARFI pour faciliter leurs activités financières au Luxembourg.

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10 informations essentielles sur la holding luxembourgeoise appelée SOPARFI

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Dernière mise à jour :

Qu’est-ce qu’une SOPARFI luxembourgeoise en pratique ?

Une SOPARFI (société de participations financières) est une société luxembourgeoise pleinement imposable utilisée comme véhicule de holding et de financement. Il ne s’agit pas d’une forme juridique distincte, mais d’un nom pratique pour des formes sociétaires courantes (principalement la S.à r.l. et la S.A.) dont l’objet principal est de détenir des actions, de gérer des participations et, dans de nombreux cas, de fournir des financements intragroupe. En contrepartie, le droit luxembourgeois offre un cadre sociétaire clair, l’accès à un vaste réseau de conventions fiscales et des régimes d’exonération pour les dividendes, les plus-values et l’impôt sur la fortune nette lorsque les conditions sont remplies.

Caractéristiques juridiques clés et points d’attention

1 – Base légale. Une SOPARFI est constituée en vertu de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et est traitée comme une société commerciale classique.
2 – Formes juridiques. Les formes les plus fréquentes sont la société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée, S.à r.l.) et la société anonyme (société anonyme, S.A.) ; dans certains cas, une société en commandite par actions (S.C.A.) est utilisée.
3 – Capital minimum. Pour une S.à r.l., le capital social minimum souscrit est de 12 000 EUR ; pour une S.A., il est de 30 000 EUR ou du montant légal plus élevé applicable au moment de la constitution.
4 – Objet social. Les statuts autorisent généralement la détention de titres, l’acquisition et la cession d’investissements, l’octroi de prêts et d’autres financements aux entités du groupe, ainsi que toute activité accessoire directement liée.
5 – Associés et gouvernance. Une S.à r.l. peut compter d’un à 100 associés et est généralement gérée par un ou plusieurs gérants ; une S.A. a des actionnaires et un conseil d’administration ou un système de gouvernance à deux niveaux.
6 – Résidence fiscale. Une SOPARFI est considérée comme résidente fiscale luxembourgeoise lorsque son siège statutaire ou son lieu de direction effective se trouve au Luxembourg et est alors soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités, à l’impôt commercial communal et à l’impôt sur la fortune nette.
7 – Régime mère-fille (participation exemption). Les dividendes et plus-values provenant de participations éligibles peuvent être exonérés d’impôt sur le revenu des collectivités et d’impôt commercial communal si les conditions de participation, de durée de détention et d’imposition de la filiale sont remplies.
8 – Allégement d’impôt sur la fortune nette. Les participations éligibles peuvent également bénéficier d’une exonération d’impôt sur la fortune nette, sous réserve de conditions similaires à celles du régime de participation exemption.
9 – Utilisation dans la planification transfrontalière. Les SOPARFI sont souvent utilisées comme plateformes de holding régionales ou globales pour centraliser les participations et le financement et pour accéder aux conventions de non-double imposition et aux directives européennes, toujours dans le respect des règles anti-abus.
10 – Substance et conformité. Les banques, les autorités fiscales et les contreparties attendent de plus en plus une véritable prise de décision, des fonds propres adéquats, des administrateurs locaux et une documentation solide pour justifier l’utilisation d’une SOPARFI en 2025 et au-delà.

Formes juridiques les plus courantes pour une SOPARFI

Thème	SOPARFI sous forme de S.à r.l.	SOPARFI sous forme de S.A.
Utilisation typique	Groupes privés, holdings familiales, structures mono-actif, investissements de petite et moyenne taille.	Groupes de plus grande taille, structures avec un actionnariat plus large, marchés de capitaux ou investisseurs institutionnels.
Associés / actionnaires	1 à 100 associés ; les cessions de parts sociales sont souvent soumises à des restrictions.	Les actionnaires détiennent des actions librement transmissibles, sous réserve de limites légales ou contractuelles.
Capital social minimum	Au moins 12 000 EUR, entièrement souscrit et en principe entièrement libéré.	Au moins 30 000 EUR (ou le minimum légal en vigueur), dont au moins 25 % sont libérés lors de la souscription.
Direction	Un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, résidentes ou non-résidentes.	Conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance, selon le modèle choisi.
Formalités de droit des sociétés	Cadre plus souple pour l’actionnariat privé ; les résolutions écrites sont couramment utilisées.	Règles de gouvernance et de publication plus strictes ; les assemblées générales des actionnaires se tiennent en principe une fois par an.
Perception par le marché	Très utilisée pour les holdings privées et familiales ; fréquente pour les structures de private equity mid-market.	Souvent choisie lorsque des investisseurs externes, des options de cotation ou des contreparties institutionnelles sont envisagés.

Du projet à la SOPARFI constituée : principales étapes

Définir le rôle de la SOPARFI. Préciser quelles participations la société détiendra, quels financements elle accordera et où seront localisés ses administrateurs et les principaux décideurs.
Choisir la forme juridique et l’actionnariat. Décider entre S.à r.l., S.A. (ou S.C.A.), fixer le capital social, la devise, les catégories de titres et les droits des associés ou actionnaires.
Rédiger les statuts. Prévoir un objet social clair, des règles de gouvernance, des restrictions de cession, des règles de distribution des bénéfices et les droits spécifiques demandés par les investisseurs ou les prêteurs.
Ouvrir un compte bancaire et libérer le capital. Travailler avec une banque luxembourgeoise pour ouvrir un compte au nom de la future société et y verser le capital souscrit, sous réserve des contrôles de connaissance client et de lutte contre le blanchiment.
Obtenir l’attestation de blocage. La banque émet une attestation confirmant que le capital libéré est bloqué jusqu’à la signature de l’acte de constitution par le notaire.
Passer l’acte de constitution devant notaire. Le notaire luxembourgeois vérifie les pièces d’identité, les documents corporates, les procurations et l’attestation de blocage, puis signe l’acte de constitution et les statuts.
Immatriculer la société. Le notaire procède au dépôt et à la publication auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) et, le cas échéant, au Journal officiel électronique.
Déblocage du capital et fonctionnement du compte bancaire. Sur la base de la confirmation du notaire, la banque débloque le capital et la SOPARFI peut utiliser le compte pour ses opérations.
Immatriculations fiscales et administratives. Le cas échéant, la SOPARFI s’enregistre auprès des autorités fiscales, de l’administration de la TVA et des autres organismes compétents, et met en place la comptabilité et les procédures de reporting.
Gouvernance continue et substance. Les réunions du conseil ou des gérants se tiennent au Luxembourg, les décisions importantes sont documentées, les comptes annuels sont établis et les déclarations d’impôt sur le revenu des collectivités et d’impôt sur la fortune nette sont déposées dans les délais.

Coûts, fiscalité et calendrier

Coûts de constitution. Les frais de notaire, de publication, les honoraires juridiques et de conseil, ainsi que les frais d’ouverture de compte bancaire dépendent de la complexité, du montant du capital et des exigences linguistiques.
Imposition des bénéfices. Une SOPARFI pleinement imposable résidente de la Ville de Luxembourg est en principe soumise à un taux combiné d’impôt sur le revenu des collectivités et d’impôt commercial communal d’environ 23,87 % sur ses bénéfices imposables à partir de l’exercice fiscal 2025, avant application des exonérations et allégements.
Impôt sur la fortune nette. Un impôt annuel sur la fortune nette s’applique sur la valeur unitaire de la société, avec un impôt minimum progressif en 2025 qui dépend de la taille du bilan ; les participations éligibles peuvent bénéficier d’une exonération.
Honoraires professionnels. Les coûts récurrents comprennent la domiciliation, les honoraires des administrateurs, la comptabilité, le commissariat aux comptes (le cas échéant), la conformité fiscale et, si nécessaire, le support en prix de transfert et en droit des affaires.
Délai typique. Lorsque toutes les informations et documents de due diligence sont disponibles, la constitution peut souvent être réalisée en quelques jours ; des structures de gouvernance ou de financement plus complexes nécessitent généralement un délai supplémentaire.

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Questions fréquemment posées sur la SOPARFI luxembourgeoise

1. Qu’est-ce qu’une SOPARFI en droit luxembourgeois ?

Une SOPARFI est une société luxembourgeoise dont l’activité principale consiste à détenir et gérer des participations et, le cas échéant, à fournir des financements liés. Il s’agit d’une société commerciale pleinement imposable, constituée en vertu de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et non d’une forme juridique distincte.

2. Quelles formes juridiques une SOPARFI peut-elle prendre ?

En pratique, une SOPARFI est généralement constituée sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) ou de société anonyme (S.A.). Dans certains cas, une société en commandite par actions (S.C.A.) est utilisée. Toutes ces formes sont fiscalement opaques au Luxembourg.

3. Quel est le capital social minimum pour une SOPARFI ?

Pour une SOPARFI sous forme de S.à r.l., le capital social minimum souscrit est en principe de 12 000 EUR. Pour une SOPARFI sous forme de S.A., le capital social minimum souscrit est en principe de 30 000 EUR (ou du minimum légal en vigueur). Au moins 25 % du capital d’une S.A. doivent être libérés lors de la constitution.

4. Une SOPARFI est-elle une institution financière réglementée ?

Non. Une SOPARFI n’est en général pas une entité réglementée du point de vue de la supervision financière. Elle reste toutefois soumise au droit des sociétés luxembourgeois, au droit fiscal, aux règles comptables, aux règles de lutte contre le blanchiment et la transparence des bénéficiaires effectifs, ainsi qu’à toute réglementation sectorielle applicable à ses activités concrètes.

5. Quelles activités une SOPARFI peut-elle exercer ?

L’activité principale est la détention et la gestion d’actions et d’autres participations. De nombreuses SOPARFI accordent également des prêts et d’autres financements aux sociétés du groupe, octroient des garanties ou agissent comme trésorerie centrale. Toute activité complémentaire doit rester compatible avec l’objet social et peut nécessiter une analyse des aspects réglementaires et TVA.

6. Comment une SOPARFI est-elle imposée au Luxembourg en 2025 ?

Une SOPARFI résidente fiscale au Luxembourg est soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités, à l’impôt commercial communal et, dans certains cas, à une contribution de solidarité. Pour une société située à Luxembourg-Ville, le taux combiné d’impôt sur le revenu des collectivités et d’impôt commercial communal est d’environ 23,87 % à partir de l’exercice fiscal 2025, avant application des exonérations, déductions et allégements.

7. Comment fonctionne l’exonération de participation pour les dividendes ?

Les dividendes et produits de liquidation reçus par une SOPARFI d’une filiale qualifiée peuvent être exonérés d’impôt sur le revenu des collectivités et d’impôt commercial communal si, en substance, la SOPARFI détient au moins 10 % du capital de la filiale ou un coût d’acquisition d’au moins 1,2 million EUR, maintient cette participation éligible pendant au moins 12 mois (ou s’engage à la détenir pendant cette période) et si la filiale est pleinement imposable ou soumise à un impôt comparable à l’impôt sur le revenu des collectivités luxembourgeois.

8. Comment fonctionne l’exonération de participation pour les plus-values ?

Les plus-values sur la cession de participations éligibles peuvent être exonérées d’impôt sur le revenu des collectivités et d’impôt commercial communal si la filiale remplit les mêmes conditions de qualité que pour l’exonération des dividendes, si la SOPARFI détient au moins 10 % du capital ou un coût d’acquisition d’au moins 6 millions EUR, et si la participation est détenue pendant au moins 12 mois sans interruption.

9. Quand une retenue à la source est-elle due sur les dividendes versés par une SOPARFI ?

Les dividendes distribués par une SOPARFI sont en principe soumis à une retenue à la source luxembourgeoise sur dividendes de 15 %. Des exonérations ou taux réduits peuvent s’appliquer en vertu du régime de participation exemption luxembourgeois, de la directive européenne « mère-fille » ou des conventions fiscales applicables, sous réserve du respect des conditions de détention, de durée, d’imposition et des règles anti-abus.

10. Une retenue à la source est-elle due sur les intérêts et redevances ?

En règle générale, les paiements d’intérêts et de redevances effectués par une SOPARFI ne sont pas soumis à retenue à la source luxembourgeoise. Des exceptions existent, par exemple pour certains instruments participatifs ou lorsque les conditions ne sont pas conformes au principe de pleine concurrence. Dans tous les cas, il convient d’examiner la loi interne, les conventions fiscales et les clauses anti-abus.

11. Comment l’impôt sur la fortune nette s’applique-t-il à une SOPARFI en 2025 ?

Une SOPARFI résidente luxembourgeoise est soumise à un impôt annuel sur la fortune nette calculé sur sa valeur unitaire, avec des règles spécifiques de valorisation des actifs et des passifs. Les participations éligibles peuvent bénéficier d’une exonération de participation en matière d’impôt sur la fortune nette. À partir de 2025, un impôt minimum progressif sur la fortune nette s’applique, avec des paliers qui dépendent de la taille du bilan, indépendamment de la part d’actifs financiers.

12. Existe-t-il des exigences de substance pour une SOPARFI ?

Le droit luxembourgeois ne fixe pas de liste uniforme de critères de substance applicables à toutes les SOPARFI. Toutefois, pour l’accès aux conventions fiscales, aux directives européennes et pour les analyses de prix de transfert, il est généralement attendu que la société dispose d’administrateurs résidents au Luxembourg, d’une prise de décision réelle au Luxembourg, de fonds propres appropriés, d’un bureau ou d’une domiciliation adéquate et d’une documentation solide de ses activités.

13. Comment les règles de limitation des intérêts affectent-elles une SOPARFI endettée ?

Les règles de limitation des intérêts peuvent restreindre la déduction des charges d’emprunt excédentaires au plus élevé de 30 % de l’EBITDA fiscal ou d’un seuil monétaire fixe (par exemple 3 millions EUR), sous réserve des exonérations et règles de groupe disponibles. Ces dispositions transposent les normes européennes anti-évasion et doivent être analysées pour chaque structure de financement.

14. Quelles règles anti-abus s’appliquent à l’exonération de participation ?

Le Luxembourg a mis en place des règles anti-abus générales et spécifiques. Le bénéfice de l’exonération de participation peut être refusé lorsque les distributions sont fiscalement déductibles au niveau du payeur ou lorsque les montages sont considérés comme non authentiques et principalement mis en place pour obtenir un avantage fiscal contraire à l’objectif du régime.

15. Une société luxembourgeoise peut-elle renoncer à l’exonération de participation à partir de 2025 ?

Des modifications récentes de la législation permettent aux contribuables luxembourgeois, dans des conditions définies, de renoncer à l’application des régimes d’exonération de participation et de certaines exonérations partielles sur les dividendes et les plus-values provenant de participations éligibles. Ce choix doit être évalué avec soin, car il peut influencer l’utilisation des pertes fiscales, les crédits d’impôt étrangers et les stratégies de sortie futures.

16. Une SOPARFI doit-elle s’immatriculer à la TVA ?

Une SOPARFI pure holding, qui se limite à acquérir et détenir des participations et à percevoir des dividendes, n’est généralement pas considérée comme un assujetti à la TVA et n’a pas à s’immatriculer. Si elle fournit également des services à titre onéreux, tels que des services de gestion ou de financement, une analyse TVA séparée est nécessaire pour déterminer les obligations d’immatriculation et le droit à déduction de la TVA en amont.

17. Comment les honoraires de gestion et de direction sont-ils traités sur le plan fiscal ?

Les rémunérations versées aux administrateurs et gérants sont en principe déductibles fiscalement pour la SOPARFI, pour autant qu’elles soient conformes au principe de pleine concurrence et exposées dans l’intérêt de l’activité de la société. Au niveau des administrateurs personnes physiques, les règles luxembourgeoises d’imposition des revenus s’appliquent ; les situations transfrontalières nécessitent l’examen des conventions fiscales.

18. Comment une SOPARFI est-elle utilisée dans les structures de private equity et de holding familiale ?

Les sponsors de private equity, les family offices et les entrepreneurs utilisent souvent des SOPARFI comme véhicules de holding intermédiaires pour regrouper les investissements, isoler les risques et centraliser le financement. La structure est généralement combinée avec des véhicules de fonds, de co-investissement ou de carried interest et doit respecter les exigences de substance, de prix de transfert et de règles anti-abus dans toutes les juridictions concernées.

19. Quelles obligations de reporting et de dépôt s’appliquent chaque année ?

Une SOPARFI doit tenir une comptabilité adéquate, établir des comptes annuels conformément au droit luxembourgeois, déposer chaque année des déclarations d’impôt sur le revenu des collectivités et d’impôt commercial communal, déposer des déclarations d’impôt sur la fortune nette et, le cas échéant, respecter les obligations de TVA, DAC6, registre des bénéficiaires effectifs et autres obligations réglementaires dans les délais légaux.

20. Quand la structure SOPARFI doit-elle être réexaminée ?

La structure doit être réexaminée notamment en cas de changements dans l’actionnariat, le financement, le modèle d’affaires ou les plans de sortie, ainsi qu’en cas de modifications du droit fiscal luxembourgeois ou étranger. Compte tenu de l’évolution des règles européennes anti-évasion et des standards fiscaux internationaux, des revues régulières avec des conseillers qualifiés sont recommandées pour confirmer que la SOPARFI reste conforme et alignée sur les objectifs visés.

10 informations essentielles sur la holding luxembourgeoise SOPARFI

2. Formes juridiques de la SOPARFI