Er zijn vele redenen waarom Luxemburg een belangrijke bestemming is voor schuldfondsen. Het geavanceerde regelgevingskader en de solide betrekkingen tussen de toezichthoudende autoriteiten en de financiële sector staan borg voor een soepel en stressvrij proces van oprichting van een schuldfonds in Luxemburg.

De primaire toezichthoudende instantie voert haar taken op het gebied van efficiënt toezicht en marktbeheer uit om de veiligheid en de zekerheid van de financiële sector te waarborgen. De constante staat van evolutie van Luxemburg houdt rekening met de voortdurende veranderingen, niet alleen in het lokale maar ook in het Europese en internationale landschap.

Luxemburg vormt het perfecte evenwicht tussen een vlotte uitwisseling van informatie tussen organisaties die het bedrijfsleven vertegenwoordigen en regelgevende instanties. Aangezien het regelgevingskader van het land zich naar verwachting nog zal ontwikkelen, zal het effect ervan op de markt voor particulier schuldpapier ook duidelijk worden voor beleggers. De ontwikkeling van andere financieringsbronnen dan de traditionele bankleningen zal zowel voor plaatselijke als voor buitenlandse investeerders zeer gunstig zijn. Niettemin bevindt de Luxemburgse financiële sector zich in een goede positie en is hij veelbelovend omdat hij de komende jaren verder zal kunnen profiteren van de gestage groei van zijn alternatieve beleggingssector, waartoe ook de schuldfondsen behoren.

De boom van de particuliere schuldmarkt in Luxemburg

De sector van de schuldfondsen in het Groothertogdom Luxemburg ontwikkelt zich snel omdat het verstrekken van leningen via de traditionele weg mettertijd een steeds grotere uitdaging wordt. Ten eerste stijgen de kosten van traditionele leningen voor banken en soortgelijke organisaties als gevolg van kapitaaltoereikendheidsvereisten die voornamelijk door regelgeving worden gecontroleerd. Dit heeft het voor banken moeilijker gemaakt om inkomsten te genereren uit het verstrekken van leningen als een dienst. Ook de banken die een grotere voorzichtigheid aan de dag leggen, profiteren van de markt voor particulier schuldpapier.

Volgens Prequin werd de wereldwijde private schuldenmarkt in 2016 geschat op 575 miljard dollar. Tegen eind 2020 is de wereldwijde particuliere markt geëxplodeerd en opgelopen tot 848 miljard USD, met prognoses die de waarde ervan ramen op maar liefst 1,46 biljoen USD tegen eind 2025. In Luxemburg is dit een uitstekende groeimogelijkheid voor adviseurs, domiciliëringsleveranciers, vermogensbeheerders, bewaarders en professionals in fondsenadministratie die uitblinken in het bijstaan van fondsbeheerders.

Volgens deskundigen zullen alle particuliere schuldfondsen via Luxemburg worden gekanaliseerd. De fondsvehikels in het land zullen een breed spectrum van beleggingen bedienen, van niet-achtergestelde leningen, gesyndiceerde leningen, distressed debt, converteerbare leningen, en nog veel meer. De leningen zelf kunnen elk type activa financieren, gaande van vastgoed, private equity, infrastructuur tot operationele structuur.

Luxemburg kan gespecialiseerde fondsen zeker van dienst zijn met de extra mogelijkheden om deze te structureren en aan belangstellenden aan te bieden. De economische stabiliteit en de innovatieve mentaliteit van het land maken het tot een integrale locatie voor financiële professionals. Luxemburg is zelfs een van de negen landen ter wereld met een AAA-rating omdat het met succes de politieke, economische en regelgevende stabiliteit bevordert en een cultuur creëert die beleggers optimale bescherming biedt.

Waarom is Luxemburg de ideale bestemming voor schuldfondsbeleggingen?

  • Keuze tussen fondsen van het open of het gesloten type
  • Vermogen om te voldoen aan de heersende time-to-market beperkingen
  • Goedgekeurd handelspaspoort in de hele EU
  • Scheiding van vermogensopties
  • Het onderbrengen van verschillende strategieën, waaronder distressed debts, secundaire leningen, leningverstrekking, hefboomwerking, en andere vastgoedoplossingen die tot hetzelfde vehikel behoren
  • Ruime keuze aan standaarden voor jaarrekeningen
  • Het aantrekkelijke Luxemburgse juridische landschap zorgt voor flexibiliteit en rechtszekerheid
  • BTW-vrijstelling op beheersprovisies
  • Internationaal erkende effectenbeurs
  • duurzaamheidsnormen en -labels, zoals groene, sociale, duurzame en ESG-effecten

Gereglementeerde fondsen

Er zijn twee primaire, gereglementeerde fondsvehikels in Luxemburg die ideaal zijn voor schuldfondsen onder institutionele, gesofisticeerde en professionele beleggers:

  1. Gespecialiseerd Investeringsfonds (SIF)

Dit is een zeer aantrekkelijk instrument, onder meer wegens de soepele werkingsregels en de uitgebreide beleggingsmogelijkheden. De wetgeving inzake Luxemburgse SIF’s is niet specifiek met kwantitatieve, kwalitatieve, geografische of andere beleggingsbeperkingen, zodat zij op een breed scala van situaties kan worden toegepast.

Men kan een SIF opzetten als een paraplufonds met verschillende compartimenten die elk zijn toegewezen aan een specifiek beleggingsbeleid (zoals in het geval van hedgefondsen, onroerend goed en private equity), gekenmerkt door een strikte scheiding van passiva en activa tussen compartimenten. In de regel mag een SIF niet meer dan 30% van zijn activa of verplichtingen beleggen in effecten van dezelfde soort van één emittent, met uitzondering van feederfondsen. Ten slotte is een SIF dat het alleen door goed geïnformeerde beleggers tot stand kan worden gebracht.

  1. SICAR of Investeringsmaatschappij in Risicokapitaal

Een SICAR eist van beleggers geen risicospreiding. Het doel kan zijn het direct of indirect inbrengen van activa tussen entiteiten met het oog op hun lancering, ontwikkeling of notering aan een erkende effectenbeurs. Dit kan elke financieringsoplossing omvatten, of het nu gaat om overbruggingsfinanciering, de uitgifte van obligaties, mezzaninefinanciering of de inbreng van aandelenkapitaal, alle worden aangemerkt als bijdragen in risicokapitaal.

Een SIF en een SICAR kunnen in de volgende rechtsvormen worden opgezet:

  • Vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. Een onderneming kan onder deze twee klassen vallen:
  1. BEVAK of gesloten fonds van publiek recht
  2. BEVEK of open-end collectieve beleggingsstrategie
  • Limited Partnership dat een grote contractuele vrijheid biedt met betrekking tot winstrechten, stemrechten en andere cruciale rechten die van toepassing zijn op de beherend vennoot.

Een SIF kan de juridische vorm aannemen van een gemeenschappelijk fonds of een GBF. Het heeft geen rechtspersoonlijkheid en moet worden beheerd door een erkende beheermaatschappij.

Anderzijds zullen alternatieve beleggingsfondsen of AIF’s, zoals SICAR en SIF, worden beheerd door beheerders van alternatieve beleggingsfondsen en kunnen zij in aanmerking komen voor het aanvragen en verkrijgen van het Europees Fonds voor langetermijninvesteringen. Dit kan het kapitaal van kleine en institutionele beleggers onder de leden in alle EU-lidstaten helpen stimuleren.

Niet-gereglementeerde fondsen

In 2015 bracht de Luxemburgse regering een wetsvoorstel uit dat een nieuw type Luxemburgs beleggingsfonds introduceerde, het Reserved Alternative Investment Fund of RAIF.

De Luxemburgse RAIF is ontworpen om de SIF na te bootsen, maar met het unieke kenmerk dat zij niet onderworpen is aan toezicht door de CSSF en uitsluitend zal worden voorbehouden voor de structurering van AB’s die een naar behoren gemachtigde beheerder van alternatieve beleggingsfondsen of BAB aanwijzen. Dat is al zo sinds het derde kwartaal van 2016.

Andere niet-gereglementeerde fondsen die kunnen worden gebruikt zijn de Luxemburgse gewone en speciale commanditaire vennootschappen, respectievelijk SCS en SCSp genoemd. Het zijn AIFMD-conforme beleggingsvehikels die worden beheerd en vergund door een specifieke abi-beheerder die doorgaans wordt gebruikt voor het structureren van een abi met het voordeel van het verkrijgen van een Europees handelspaspoort.

Niet-gereglementeerde voertuigen

Een uitstekend voorbeeld van een niet-gereglementeerd voertuig is de SOPARFI. Het biedt een uitstekende flexibiliteit wat het beleggingsbeleid betreft en biedt beleggingen tegelijkertijd de mogelijkheid gebruik te maken van de belastingfaciliteiten die voor Luxemburgse vennootschappen beschikbaar zijn.

Enkele van de belangrijkste kenmerken van een SOPARFI zijn de volgende:

  • Het is een goedkoop en flexibel bedrijf om op te richten en te incorporeren
  • Onderhevig aan lichte kapitalisatierisico’s aangezien zij in aanmerking komen voor de Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsregeling die in aanzienlijke neutraliteit voorziet voor in aanmerking komende beleggingen. SOPARFI’s kunnen ten volle profiteren van het uitgebreide dubbelbelastingverdrag van Luxemburg en de moeder-dochterrichtlijn van de EU
  • Onderworpen aan beperkingen in verband met risicospreiding, met inbegrip van beperkingen in verband met het type belegging of met in aanmerking komende beleggers
  • Behandeld als een gewone handelsvennootschap die uitsluitend actief mag zijn voor holding- en financieringsactiviteiten

De meest voorkomende rechtsvormen van een SOPARFI zijn:

  • Naamloze vennootschap die aandelen uitgeeft of SCA
  • Besloten vennootschap of SARL
  • Naamloze vennootschap of NV

Securitisatie-instrumenten (SV)

Het verstrekken van leningen in plaats van ze op de secundaire markt te verkrijgen, wordt ook als securitisatie beschouwd en kan in Luxemburg via niet-gereglementeerde securitisatie-instrumenten worden beheerd, mits aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

  • de uit het publiek aangetrokken middelen niet aan kredietactiviteiten voor eigen rekening besteedt en dat belangrijke gegevens zijn opgenomen in de documentatie betreffende de uitgifte
  • Biedt geen effecten aan het publiek aan en biedt evenmin doorlopend effecten aan (maximaal drie effectenemissies per jaar)
  • Maakt geen winst uit het verstrekken van leningen. In wezen treedt een SV op als eerste kredietverstrekker en moeten nieuwe leningen worden aangemerkt als abi’s, die onder de AIFM-wet van 2013 vallen.

SV’s kunnen de volgende rechtsvormen aannemen:

  • Een handelsvennootschap zoals een naamloze vennootschap (NV), een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) tenzij effecten worden uitgegeven aan het publiek, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die aandelen uitgeeft (SCA), een coöperatieve vennootschap die is georganiseerd als naamloze vennootschap (SCoSA)
  • Een effectiseringsfonds dat functioneert als een mede-eigendom of een trust.

Met een jarenlange expertise in schuldfondsen en alternatieve beleggingsvehikels in Luxemburg willen de experts van Damalion cliënten helpen hun doelstellingen te bereiken door hen te voorzien van gedegen advies en aanbevelingen om hun bedrijf in een mum van tijd van de grond te krijgen. Praat vandaag nog met een Damalion expert en laat ons u helpen te komen waar u wilt zijn.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.