La società in accomandita speciale lussemburghese (“société en commandite spéciale” in francese o SCSp) è un tipo di veicolo d’investimento pensato per i privati o le istituzioni che desiderano lanciare i propri fondi d’investimento in Lussemburgo per guidare un’attività o un progetto specifico senza assumersi i rischi associati alla sua gestione.
Funziona come una sorta di società in accomandita, in cui un gruppo di investitori unisce le forze e combina il proprio capitale per investire in un progetto o in un’attività specifica. Questa struttura giuridica offre un veicolo flessibile ed efficiente per la gestione degli investimenti in Lussemburgo.
La SCSp è un’opzione interessante per chi è interessato a private equity, venture capital, immobiliare, criptovalute, fondi di fondi e altri investimenti alternativi. Offre diversi vantaggi, tra cui la responsabilità limitata per i soci accomandanti e la flessibilità in termini di governance e gestione degli investimenti.
Gli investitori in una SCSp sono classificati come soci accomandanti o soci accomandatari.
Scopo della società in accomandita speciale (SCSp)
Lo scopo della Società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) è quello di fornire una struttura giuridica che consenta agli investitori di mettere in comune il proprio capitale e di investire in un progetto o in un’attività specifica.
- Questo strumento di investimento offre diversi vantaggi, tra cui la possibilità di investire in iniziative ad alto rischio e ad alto rendimento come il private equity, il venture capital, lo sviluppo immobiliare o altri investimenti alternativi.
- La SCSp può anche funzionare come un veicolo di fondo feeder, consentendo investimenti personalizzati per soddisfare le esigenze uniche o gli obblighi di uno o più investitori.
- Oltre ai vantaggi di investimento, la SCSp può anche offrire vantaggi fiscali ai suoi partner. Questi benefici fiscali possono includere aliquote fiscali ridotte, differimento delle imposte o altri incentivi fiscali, rendendo questa opzione interessante per coloro che cercano di ottimizzare la propria posizione fiscale.
Nel complesso, la Società in accomandita speciale lussemburghese è un veicolo d’investimento versatile che offre agli investitori una struttura legale flessibile ed efficiente per investire in una varietà di iniziative ad alto rendimento.
Il regime fiscale lussemburghese delle società in accomandita speciale (SCSp)
Il regime fiscale della società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) è una delle ragioni principali della sua popolarità tra gli investitori. La SCSp è considerata un’entità fiscalmente trasparente in Lussemburgo, il che significa che non è soggetta all’imposta sul reddito delle società sui suoi profitti.
Gli utili generati dalla SCSp sono distribuiti tra i soci, per cui ogni socio è soggetto a tassazione in base al proprio status fiscale e alla propria quota di utili.
Sebbene la SCSp non sia generalmente soggetta all’imposta sul reddito delle società, può essere soggetta a un’imposizione fiscale limitata su alcuni redditi derivanti da fonti lussemburghesi.
Vantaggi della costituzione di una società in accomandita speciale in Lussemburgo
La costituzione di una società in accomandita speciale (SLP) in Lussemburgo offre diversi vantaggi agli investitori, tra cui:
- Responsabilità limitata: fornisce ai soci accomandanti una protezione di responsabilità limitata, che aiuta a mitigare il rischio e a proteggere il loro patrimonio.
- Flessibilità: questa struttura giuridica può essere adattata alle esigenze e agli obiettivi specifici dei partner, garantendo loro un elevato grado di controllo sulla gestione e sul funzionamento della partnership.
- Rapidità di costituzione: può essere registrata e resa attiva sul mercato in un breve periodo, consentendo una rapida attuazione delle strategie di investimento.
- Gestione professionale: le SLP sono gestite da un socio accomandatario che è responsabile delle decisioni di investimento e della gestione della partnership. Ciò consente ai soci accomandanti di beneficiare dell’esperienza del socio accomandatario e riduce l’onere di gestione della partnership.
- Privacy: le SLP possono garantire un livello di privacy ai soci, in quanto non sono tenuti a divulgare pubblicamente informazioni sulle loro operazioni o investimenti.
A chi si rivolge la Società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp)?
La Società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) si rivolge principalmente agli investitori che cercano di investire in classi di attività alternative come il private equity, il real estate e altre opportunità simili.
- È adatta anche a investitori sofisticati e istituzionali che cercano un veicolo d’investimento flessibile che offra responsabilità limitata e trasparenza fiscale,
- è utilizzata da fondi di private equity e immobiliari, fondi di venture capital e altri gestori di attività alternative che desiderano raccogliere capitali dagli investitori e investirli in un portafoglio diversificato di attività,
- ed è comunemente utilizzata dai family office e dagli high-net-worth individuals che vogliono investire nei mercati privati.
È essenziale notare che la SCSp è destinata principalmente agli investitori professionali e istituzionali che dispongono delle conoscenze e delle risorse necessarie per condurre la loro due diligence e prendere decisioni di investimento informate.
La società in accomandita speciale (SCSp): quadro giuridico
Il quadro giuridico della Società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) può variare a seconda della giurisdizione in cui viene stabilita. Tuttavia, nella maggior parte dei casi, la SCSp viene creata presentando un accordo di partnership all’ente normativo competente.
Oltre all’accordo di partnership, la SCSp deve avere una denominazione sociale distintiva specificata nell’atto costitutivo. Questo nome sarà utilizzato per identificare la partnership in tutte le questioni legali e normative.
Politica di investimento della Società in accomandita speciale (SCSp)
La politica d’investimento della Società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) è illimitata, il che significa che può investire in un’ampia gamma di attività. La politica di investimento specifica di una SCSp varia in base agli obiettivi e alle preferenze dei partner.
La politica di investimento della SCSp è stata creata con l’obiettivo di raggiungere gli obiettivi di investimento della partnership, gestendo al contempo i rischi e rispettando i requisiti normativi. Ciò garantisce che la partnership prenda decisioni di investimento informate e salvaguardi gli interessi dei partner.
L’amministrazione di una società in accomandita speciale (SCSp)
L’amministrazione di una società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) è adattata ai requisiti specifici delineati nell’accordo di associazione e alle leggi e ai regolamenti locali. Ecco alcuni componenti amministrativi comuni:
- Socio generale: il socio accomandatario è responsabile della gestione delle operazioni quotidiane della partnership e delle decisioni di investimento.
- Soci accomandanti: nella SCSp, i soci accomandanti sono in genere investitori passivi che non svolgono un ruolo attivo nella gestione quotidiana della partnership.
- Consiglio di amministrazione: le SCSp possono avere un consiglio che supervisiona il socio accomandatario e offre una guida strategica.
- Sede legale e agente: deve mantenere una sede legale e un agente nella giurisdizione in cui è stabilita.
- Rendicontazione e conformità: deve rispettare le leggi e i regolamenti locali in materia di rendicontazione e divulgazione (relazioni annuali, informazioni alle autorità di regolamentazione, requisiti fiscali).
- Tenuta dei registri: deve mantenere registrazioni valide e aggiornate di tutte le transazioni e attività.
Perché aprire una SCSp in Lussemburgo
Se state pensando di costituire una società in accomandita speciale (SCSp), il Lussemburgo è un luogo ideale per diversi motivi:
- Vantaggi fiscali: il Lussemburgo offre un ambiente fiscale favorevole per fondi e veicoli di investimento, compresa la SCSp.
- Struttura giuridica flessibile: consente agli investitori di personalizzare la partnership per soddisfare esigenze specifiche.
- Veicolo d’investimento di prim’ordine: può essere utilizzato per un’ampia gamma di scopi, tra cui investimenti master-feeder, joint venture, venture capital, immobili e private equity.
- Costituzione facile e veloce: il processo di costituzione in Lussemburgo richiede in genere meno di 30 giorni.
- Responsabilità limitata: nella SCSp, i soci accomandanti beneficiano di responsabilità limitata per debiti e obbligazioni della società.
Per saperne di più sulla costituzione di società SCSp in Lussemburgo, contattate oggi stesso i vostri esperti Damalion.
Capire la SCSp lussemburghese — quadro giuridico, costituzione, governance, registro e adempimenti, contabilità, quote di partnership e principali aspetti fiscali.
Per private equity, venture capital, real assets, private debt, family office e piattaforme di co-investimento • Damalion facilita strutturazione, costituzione e introduzioni bancarie. Esiti legali e fiscali dipendono dai fatti e dai consulenti.
Ultimo aggiornamento:
Cosa rende attraente la SCSp?
Flessibilità contrattuale, assenza di personalità giuridica e trasparenza fiscale (di default) rendono la SCSp un veicolo versatile per fondi e club deal. I partner modellano la LPA: waterfall degli utili, governance, trasferimenti e poteri del GP. Sovrastrutture regolamentari (es. RAIF) possono essere aggiunte senza modificare il nucleo della partnership.
Essenziali per la costituzione
- Parti: Almeno un general partner (GP) e un limited partner (LP).
- Strumento: Limited Partnership Agreement (LPA) — scrittura privata; notaio solo se specifici atti/clausole lo richiedono.
- Denominazione e sede: Sede legale in Lussemburgo; il GP gestisce e rappresenta la partnership.
- Registro: Iscrizione al RCS; deposito dei titolari effettivi (RBE) quando applicabile.
Governance e responsabilità
- GP: Responsabilità illimitata; poteri di gestione definiti nella LPA.
- LP: Responsabilità limitata agli impegni; azioni in “safe harbour” possono essere previste dalla LPA.
- Decisioni: Consensi degli investitori, comitati consultivi e poteri di veto del GP configurabili per clausola.
Contabilità e reporting
- Bilanci: Predisposti secondo LPA e diritto lussemburghese; obbligo di revisione dipende da soglie/regime.
- Registri: Registro dei partner e conti capitale; impegni, richiamo fondi e distribuzioni tracciati.
- Regolamentare: Se istituita come RAIF/AIF, applicare le relative regole di diversificazione, valutazione e reporting.
Istantanea fiscale (alto livello)
- A livello di entità: In genere trasparente ai fini CIT/MBT/Patrimoniale in Lussemburgo (in base ad attività/asset).
- IVA: Possono applicarsi esenzioni sulla gestione; l’eventuale registrazione dipende dai fatti.
- Investitori: Tassazione in capo ai partner; valutare accesso ai trattati e profili di stabile organizzazione con i consulenti.
Ottenere consulenza legale e fiscale indipendente su misura per investitori, strategia e asset.
SCSp vs SCS (a colpo d’occhio)
| Voce | SCSp | SCS |
|---|---|---|
| Personalità giuridica | No (contrattuale) | Sì |
| Flessibilità | Molto elevata (guidata dalla LPA) | Elevata (statuto + LPA) |
| Fisco (default) | Trasparente (look-through) | Trasparente (look-through) |
| Use case | PE/VC, real assets, debito, co-invest | Partnership operative, club deal |
Setup con facilitatore — step by step
- Strutturazione. Definisci veicolo GP, base LP, economics, overlay RAIF/AIF.
- LPA e allegati. Impegni, richiami, distribuzioni, trasferimenti, governance.
- Registrazioni. Deposito al RCS, RBE (se applicabile), IVA ove richiesto.
- Banking. Apri conti per capital call e operatività; matrice delle firme.
- Attivazione. Primo closing, richiamo capitale, onboarding investitori e cadenza di reporting.
