Si une société holding luxembourgeoise (Soparfi) est traitée de manière similaire à une structure de société commerciale, sa principale fonction est de détenir le contrôle d’autres sociétés, qu’elles soient locales ou étrangères. Une société holding au Luxembourg (Soparfi) s’engage dans l’acquisition de parts sans avoir l’intention d’exercer une activité commerciale. Dans le cas où une Soparfi décide de s’engager dans des activités commerciales, elle devra obtenir l’autorisation du Ministère des Classes Moyennes. L’autorisation sera délivrée sur la base de facteurs tels que la réputation professionnelle et les qualifications de ses propriétaires/actionnaires.
Création d’une société holding luxembourgeoise ou d’une société commerciale luxembourgeoise
Établis sur différents capitaux sociaux, le capital social minimum pour une Soparfi et une société commerciale luxembourgeoise sont les suivants :
- Soparfi- 12 000 EUR si elle est constituée en SARL (société privée à responsabilité limitée)
- Société commerciale luxembourgeoise – 31 000 EUR si elle est constituée sous la forme d’une SA (société publique à responsabilité limitée).
Les structures de holding et de société commerciale luxembourgeoises sont toutes deux régies par leurs statuts respectifs, qui sont rédigés devant un notaire et au greffe de l’arrondissement judiciaire.
Types de sociétés holding luxembourgeoises
Les sociétés holding établies au Luxembourg sont réputées suivre un régime spécialisé. Les différents types de sociétés holding sont subdivisés en quatre grandes catégories :
- Société holding opérationnelle (siège social)
- Société de participations financières (Soparfi)
- Holding de gestion (Strategy Holding)
- Holding organisationnel (Holding structurel)
Parmi les différentes sociétés holding au Luxembourg, la Soparfi est considérée comme la plus avantageuse en raison de son accès à un régime fiscal spécial. En 2007, en vertu de la loi luxembourgeoise sur le commerce, les sociétés holding de gestion ont été considérées comme relevant du même régime fiscal, et les entreprises familiales peuvent désormais être également structurées comme des sociétés holding (Soparfi).
L’une des principales motivations des investisseurs étrangers pour établir une société holding au Luxembourg est que l’enregistrement d’une société publique permet une propriété unique. Par exemple, une SA peut être créée avec au moins un actionnaire, que ce soit sous la forme d’une société commerciale ou d’une société holding.
Types de sociétés commerciales luxembourgeoises
Selon le droit commercial luxembourgeois, les sociétés commerciales sont subdivisées en deux catégories, à savoir :
- Société de commerce et de services régie par la loi sur les sociétés commerciales de 1915.
- Association luxembourgeoise du commerce
Une société de commerce et de services a été spécifiquement conçue pour les entreprises qui souhaitent réaliser des opérations commerciales, de négoce et de compétences. En revanche, les associations commerciales ne sont pas considérées comme des entités juridiques par nature. Une société commerciale luxembourgeoise peut être créée sous n’importe quel type de structure. Elle peut également tirer parti d’autres formes juridiques, telles que les partenariats, les sociétés coopératives et les sociétés européennes.
L’un des plus grands avantages de la création d’une société commerciale au Luxembourg est l’efficacité de la procédure d’enregistrement elle-même. En règle générale, le Parlement luxembourgeois privilégie la constitution d’une société de commerce et de services. Cette forme juridique est largement reconnue non seulement au Luxembourg mais aussi dans d’autres États membres de l’Union européenne. En règle générale, les sociétés commerciales luxembourgeoises d’ass doivent obtenir un numéro EORI luxembourgeois.
Gestion d’une société holding ou commerciale luxembourgeoise
La structure et les systèmes de gestion sont les mêmes dans les sociétés holding et les sociétés commerciales au Luxembourg. L’une des principales activités d’une Soparfi et d’une société commerciale luxembourgeoise est leur assemblée générale respective, au cours de laquelle les décisions et dispositions cruciales sont ratifiées. Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue au moins une fois par an. Toutes les informations relatives à l’assemblée générale sont inscrites dans leurs statuts respectifs.
Une société commerciale ou holding luxembourgeoise doit être administrée par un conseil d’administration, composé d’au moins trois membres dans les SA (société anonyme) et d’au moins un membre dans les SARL (société privée à responsabilité limitée). Les administrateurs nommés seront responsables de l’administration pour une durée déterminée qui ne peut excéder six ans. En outre, une société holding ou commerciale au Luxembourg doit être gérée par un conseil composé de sous-unités du conseil d’administration et du conseil de surveillance. En fonction de la taille et de l’envergure d’une société holding ou commerciale, une assemblée générale des actionnaires doit faciliter la nomination d’un auditeur qui sera chargé de vérifier les états financiers pour une durée déterminée, mais pas plus de six ans.
Le rapport des comptes annuels, tant pour les sociétés commerciales que pour les sociétés holding au Luxembourg, doit être soumis annuellement aux actionnaires et ensuite déposé au greffe du tribunal d’arrondissement. L’avis de dépôt des comptes annuels est publié dans la Gazette du Grand-Duché de Luxembourg.
Contrairement aux sociétés commerciales, une Soparfi est tenue de présenter annuellement un rapport consolidé des comptes dans les cas suivants :
- Détient un pourcentage important de droits de vote dans une autre société
- Détient de petites participations dans une société mais contrôle toujours une autre société, conformément à un accord avec les actionnaires.
- A le droit de nommer et de révoquer la majorité du conseil d’administration d’une autre société
Régime d’imposition des sociétés holding et commerciales au Luxembourg
- L’un des principaux avantages de l’enregistrement d’une Soparfi est que les sociétés de cette forme sont exonérées de certains impôts ou bénéficient de diverses conventions de double imposition signées par le Luxembourg avec d’autres nations.
- En règle générale, tous les dividendes distribués par une société luxembourgeoise sont soumis à une retenue à la source de 15 %, mais peuvent également être réduits en vertu des dispositions des conventions de double imposition conclues par le Luxembourg.
En vertu du régime d’exemption de participation, tous les dividendes versés par une société luxembourgeoise ne sont pas soumis à la retenue à la source dans les conditions suivantes :
- Une Soparfi détient au moins 10% du capital d’une filiale
- Le prix d’acquisition est d’au moins 1,2 million d’euros pour une période d’au moins 12 mois.
- Le bénéficiaire du dividende est une entité pleinement imposable au Luxembourg et dans les pays qui ont conclu une convention de double imposition avec le Grand-Duché.
- Entités soumises à l’impôt sur le revenu dans leur pays de résidence, qui est comparable à l’impôt luxembourgeois sur les sociétés.
Pour en savoir plus sur une société commerciale ou une société holding au Luxembourg, vous pouvez faire confiance à Damalion pour vous guider dans la compréhension de leurs principales caractéristiques et des avantages que chacune offre. En tant que société de conseil indépendante, nous offrons une gamme complète de services aux investisseurs étrangers et institutionnels qui cherchent à établir leur présence au Luxembourg, avec une assistance concernant l’ouverture de comptes bancaires. Contactez un expert de Damalion dès aujourd’hui pourplus de détails.
Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
SOPARFI ou société commerciale au Luxembourg : objet, fiscalité, substance, financement et gouvernance — comparaison utile pour investisseurs et dirigeants.
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À quoi sert cette comparaison et dans quels cas s’applique-t-elle ?
Vous hésitez entre une société de participations financières (SOPARFI) et une entité opérationnelle. L’enjeu est d’aligner l’objet social, la fiscalité, la substance et les flux de trésorerie avec l’activité réelle, dès le départ, pour éviter des révisions lourdes plus tard.
Que recouvrent, en pratique, la SOPARFI et la société commerciale ?
La SOPARFI est pleinement imposable et sert à détenir des titres, percevoir des dividendes, gérer des prêts intragroupe et préparer des sorties propres. La société commerciale facture des clients, emploie du personnel et supporte les risques d’exploitation vis-à-vis des fournisseurs et partenaires.
- Focus SOPARFI : détention de participations, application possible de l’exemption de participation lorsque les conditions légales sont remplies, prêts intragroupe approuvés en conseil, SPV pour cantonner les risques.
- Focus société commerciale : ventes ou prestations à des tiers, enregistrement TVA si requis, ressources et locaux en adéquation avec l’activité.
Pour les bases, consultez l’aperçu SOPARFI et les étapes d’immatriculation d’une S.à r.l..
Quels sont les points juridiques et fiscaux qui comptent vraiment ?
Voici les éléments structurants pour décider sans noyer l’équipe dans le détail.
- Objet et périmètre. La SOPARFI centralise la détention et le financement intragroupe. La société commerciale porte l’activité avec des tiers.
- Mécanique fiscale. Les deux entités sont pleinement imposables ; pour la SOPARFI, dividendes et plus-values peuvent relever de l’exemption de participation si les conditions sont réunies.
- Substance et gouvernance. Décisions tracées par procès-verbaux. Les entités opérationnelles requièrent du personnel et des locaux proportionnés.
- Conventions et directives. L’accès dépend des faits et du droit, à apprécier avec les tests de substance et de bénéficiaire effectif.
- Financement et trésorerie. Prêts intragroupe à conditions de pleine concurrence pour une SOPARFI. Trésorerie d’exploitation et crédit client/fournisseur pour l’opérationnel.
- Isolement des risques. SPV par actif ou pays sous une SOPARFI. Entités distinctes par ligne d’activité ou marché pour l’opérationnel.
- Préparation de la sortie. Tables de capitalisation propres et approbations archivées pour fluidifier la due diligence.
Comment décider sereinement entre SOPARFI et société commerciale ?
Un cadrage court suffit. Nos équipes rédigent les documents et préparent le dossier bancaire en cohérence avec le modèle retenu.
- Qualifier l’activité. Détention/financement, exploitation avec revenus tiers, ou combinaison.
- Cartographier les flux. Dividendes, intérêts et plus-values orientent vers la SOPARFI ; facturation et paie orientent vers l’opérationnel.
- Vérifier la substance. Rythme de conseil et signataires pour la SOPARFI ; locaux et effectifs pour l’exploitation.
- Onboarding bancaire. Organigramme, UBO, origine des fonds et contrôles de paiement alignés au schéma.
- Jeu documentaire. Statuts, pacte d’associés si utile, éléments de prix de transfert lorsque pertinent, et procès-verbaux cohérents.
En cas de co-investissements, voyez comment une SCSp peut compléter une plate-forme SOPARFI.
Lecture rapide : les différences en un coup d’œil
| Sujet | SOPARFI | Société commerciale |
|---|---|---|
| Rôle | Holding et financement intragroupe | Exploitation avec des tiers |
| Forme usuelle | S.à r.l. ou S.A., catégories d’actions adaptées | S.à r.l. ou S.A., dispositif opérationnel |
| Points fiscaux | Pleinement imposable ; exemption de participation possible si conditions remplies | Bénéfices d’exploitation imposables ; TVA selon l’activité |
| Substance | Décisions de conseil documentées | Empreinte, effectifs et locaux adaptés |
| Gestion du risque | SPV par actif ou juridiction | Entité par ligne d’activité ou marché |
