Il Lussemburgo si è affermato come destinazione principale per i veicoli di cartolarizzazione (SV) grazie al suo quadro giuridico favorevole agli investitori, all’efficienza fiscale e alla posizione strategica nel cuore dell’Europa. La costituzione di un veicolo di cartolarizzazione in Lussemburgo comporta diverse fasi, dalla scelta della struttura giusta alla conformità ai requisiti normativi. Di seguito troverai una guida completa al processo.
1. Capire la cartolarizzazione in Lussemburgo
La cartolarizzazione in Lussemburgo si riferisce al processo di aggregazione di attività finanziarie e alla loro trasformazione in titoli negoziabili. La legge lussemburghese sulla cartolarizzazione del 22 marzo 2004 disciplina queste attività, offrendo un quadro flessibile che supporta un’ampia gamma di operazioni di cartolarizzazione, tra cui:
- Titoli garantiti da attività (ABS)
- Obbligazioni di prestito collateralizzate (CLO)
- Transazioni garantite da immobili
- Trasferimento del rischio di credito
Un veicolo di cartolarizzazione in Lussemburgo può essere strutturato come una società o un fondo, a seconda degli obiettivi e delle esigenze operative dell’investitore.
2. Scegli la forma giuridica
Il primo passo è la scelta della forma giuridica del veicolo di cartolarizzazione. La legge lussemburghese consente di costituire SV come:
- Società: Tipicamente strutturate come società per azioni (S.A.), società a responsabilità limitata (S.à r.l.), società in accomandita per azioni (S.C.A.) o cooperative organizzate come società per azioni (SCoSA).
- Fondi: Si tratta di accordi contrattuali privi di personalità giuridica, spesso scelti per una maggiore semplicità operativa.
Per la maggior parte delle transazioni internazionali, le società di cartolarizzazione sono l’opzione preferita grazie alle loro solide strutture di governance.
3. Definire l’ambito delle attività
Un veicolo di cartolarizzazione può occuparsi dell’acquisizione, della detenzione e della gestione di attività finanziarie, nonché dell’emissione di titoli. È fondamentale definire chiaramente l’ambito delle attività nei documenti costitutivi per garantire la conformità alla Legge sulla Cartolarizzazione. Inoltre, gli SV possono suddividere le attività e le passività in comparti separati, consentendo la segregazione dei rischi e programmi di emissione su misura.
4. Progetti di documenti costituzionali
La costituzione di un veicolo di cartolarizzazione richiede la stesura di documenti costituzionali appropriati, tra cui:
- Statuto (per le società)
- Offering Memorandum (che illustra la struttura, i rischi e il pool di attività)
Questi documenti devono essere in linea con i requisiti legali del Lussemburgo e con gli obiettivi specifici dell’operazione di cartolarizzazione.
5. Ottenere l’autorizzazione regolamentare
A seconda della struttura e della portata dello SV, potrebbe essere necessaria la supervisione regolamentare della Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). In generale:
- SV non regolamentati: I veicoli di cartolarizzazione che emettono titoli su base privata non richiedono l’approvazione della CSSF.
- SV regolamentate: se i titoli sono offerti al pubblico in modo continuativo, l’autorizzazione della CSSF è obbligatoria.
6. Incorporare il veicolo
Una volta che i documenti costituzionali sono pronti, la SV deve essere incorporata. Questo processo prevede:
- Notarizzazione: L’atto costitutivo deve essere eseguito davanti a un notaio lussemburghese.
- Registrazione: Deposito presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (RCS).
- Requisiti di capitale: Il capitale sociale minimo per una S.A. è di 30.000 euro, mentre per una S.à r.l. è di 12.000 euro.
7. Strutturazione fiscale
Il Lussemburgo offre notevoli vantaggi fiscali per i veicoli di cartolarizzazione, tra cui:
- Neutralità fiscale: Il reddito e gli utili generati dal veicolo di cartolarizzazione non sono in genere soggetti all’imposta sul reddito delle società.
- Nessuna ritenuta fiscale: Le distribuzioni effettuate agli investitori sono generalmente esenti da ritenuta d’acconto.
- Esenzione IVA: I servizi di gestione forniti ai veicoli di cartolarizzazione sono esenti da IVA.
Tuttavia, un’attenta strutturazione fiscale è essenziale per garantire la conformità alle normative sui prezzi di trasferimento e antiabuso.
8. Aprire conti bancari e nominare fornitori di servizi
Un veicolo di cartolarizzazione deve aprire un conto bancario in Lussemburgo per i conferimenti di capitale e le transazioni in corso. Inoltre, è essenziale nominare fornitori di servizi professionali, tra cui:
- Amministratori aziendali
- Revisori dei conti
- Consulenti legali
- Custodi (se richiesto dalla struttura)
9. Avviare transazioni di cartolarizzazione
Una volta operativo, il veicolo di cartolarizzazione può iniziare le transazioni da:
- Acquisizione di attività: Acquisto o trasferimento di attività finanziarie.
- Emissione di titoli: Strutturati in modo da corrispondere al flusso di cassa e al profilo di rischio delle attività sottostanti.
- Gestione dei rischi: Implementazione di meccanismi come il rafforzamento del credito o la copertura.
10. Garantire la conformità continua
La gestione di un veicolo di cartolarizzazione lussemburghese richiede il rispetto delle normative locali, tra cui:
- Rendicontazione annuale: Deposito di bilanci certificati.
- Conformità fiscale: Presentazione di dichiarazioni fiscali periodiche.
- Rendicontazione CSSF: Se regolamentata, rendicontazione regolare alla CSSF.
La creazione di un veicolo di cartolarizzazione in Lussemburgo offre una piattaforma versatile ed efficiente per le operazioni di finanza strutturata. Sfruttando il sofisticato quadro giuridico e normativo del Lussemburgo, le imprese possono ottenere soluzioni di finanziamento su misura e beneficiare di vantaggi fiscali. La collaborazione con consulenti esperti assicura una costituzione senza problemi e una conformità costante, consentendo al tuo veicolo di cartolarizzazione di prosperare in questo dinamico polo finanziario. Damalion aiuta gli investitori internazionali a strutturare i loro investimenti grazie ai veicoli di investimento lussemburghesi che offrono una forte stabilità e vantaggi. Contatta subito il tuo esperto Damalion.
Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
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Ultimo aggiornamento:
Cosa fa funzionare bene un veicolo di cartolarizzazione (SV) lussemburghese?
Definire gli attivi o i rischi da cartolarizzare, scegliere una forma giuridica adatta e mantenere i documenti coerenti con la Legge lussemburghese sulla cartolarizzazione del 22 marzo 2004, come modificata (in particolare dalla legge del 9 febbraio 2022). Spiegare il modello di offerta (privata o pubblica, una tantum o continua), la base investitori e ogni progetto di quotazione. Descrivere in modo semplice i flussi di cassa, la copertura (hedging) e il servicing. Conservare un fascicolo unico e tracciabile dalla costituzione alla rendicontazione periodica.
Documenti di cui normalmente avrai bisogno
- Identificazione dei fondatori e degli amministratori, prova di indirizzo e controlli di conformità.
- Spiegazioni su fonte dei fondi e fonte della ricchezza con evidenze a supporto.
- Bozze dei documenti costitutivi (es. statuto per una società; regolamento per un fondo).
- Bozze dei termini degli strumenti finanziari (note, prestiti, azioni, azioni beneficiarie).
- Descrizione degli attivi o dei rischi, meccanismi di trasferimento, servicing e custodia.
- Modello dei flussi di cassa e priorità dei pagamenti; termini di copertura se presenti.
- Documenti di offerta o quotazione quando applicabile (regole del Regolamento Prospetti se si tratta di offerta al pubblico o ammissione alla negoziazione).
- Memorandum fiscale su meccanismo di neutralità, transfer pricing e ritenute alla fonte.
- Contratti con i principali fornitori (amministratore, revisore, legale, paying agent, listing agent, banca, servicer, calculation agent).
Forme giuridiche comuni e caratteristiche
| Forma | Note | Usi tipici |
|---|---|---|
| S.A. (società anonima) | Capitale minimo €30.000. Governance flessibile. Spesso usata per programmi di note quotate e strutture multi-comparto. | ABS, portafogli/CLO (niente offerta al pubblico se gestiti attivamente), repack. |
| S.à r.l. (società a responsabilità limitata) | Capitale minimo €12.000. Semplice ed efficiente per private placement. | Operazioni private, strutture con singolo investitore, trasferimento di rischio bilaterale. |
| SCS / SCSp (accomandita semplice / speciale) | Flessibilità contrattuale e possibile trasparenza fiscale. Popolari dove si usano strumenti di tipo equity. | Trasferimenti di rischio su misura, investitori su misura, co-investimenti. |
| Fondo di cartolarizzazione | Senza personalità giuridica; gestito da società di gestione in Lussemburgo. Iscrizione al RCS. | Semplicità operativa e segregazione per comparti. |
Costituzione — passo dopo passo con il supporto Damalion
- Scoping. Definire attivi/rischi, tipo di investitore, offerta privata vs pubblica e quotazione.
- Scegliere la forma giuridica. Società (S.A., S.à r.l., SCS/SCSp/SCA/SAS/SNC/SCoSA) o fondo.
- Redigere e notarizzare. Statuto o regolamento; accordi con i fornitori; termini degli strumenti.
- Registrare. Deposito al Registro di Commercio e delle Società (RCS). Registrazione UBO.
- Aprire i conti. Banca e custodia, paying e listing agent secondo necessità.
- Trasferire attivi/rischi. Cessione/trasferimento; nominare servicer e calculation agent.
- Emettere strumenti. Note, prestiti, azioni o altri strumenti finanziari consentiti.
- Obblighi continuativi. Contabilità, revisione, fiscali, disclosure regolamentari/di mercato.
Costi, tempistiche e operatività
- Costi di costituzione (notaio), onorari fornitori (legale, admin, revisione, listing agent) e commissioni bancarie/agent.
- Tempistiche: con fascicolo completo la prima emissione può richiedere giorni-settimane, a seconda di struttura e approvazioni.
- Operatività: board meeting, controllo fornitori, riconciliazioni, contabilità per comparto, reporting investitori.
