Soparfi Luxembourg Holding and Finance Company est une juridiction attrayante pour les investisseurs privés, les investisseurs institutionnels et les groupes multinationaux qui cherchent à établir une société holding. Avec sa situation stratégique au centre de l’Europe, le Grand-Duché de Luxembourg est le centre crucial de l’ Union européenne. Le pays peut s’enorgueillir d’une stabilité réglementaire, politique et sociale exceptionnelle, et bénéficie de notes élevées de la part de toutes les agences de notation. Le dynamisme et la diversité de la population luxembourgeoise ne font que renforcer l’essor de son marché des services financiers. Il n’est pas surprenant que le pays soit connu dans le monde entier comme un centre financier de premier plan pour les investisseurs et les organisations à valeur nette élevée.
Actuellement, la place financière luxembourgeoise offre un large éventail de solutions financières. Le pays facilite la des connexions sans faille entre les investisseurs et les marchés du monde entier. Elle maintient sa réputation de deuxième plus grand domicile de fonds d’investissement après les États-Unis.
La société holding luxembourgeoise également appelée SOPARFI
L’un des véhicules d’investissement les plus populaires est la société holding luxembourgeoise ou Soparfi. Voici quelques informations clés que les investisseurs potentiels devraient connaître :
- La Soparfi est une société holding ordinaire, non réglementée, autorisée à opérer comme une société commerciale au Luxembourg. Dans cette optique, il s’agit d’une société pleinement imposable en vertu des lois luxembourgeoises en vigueur.
- Les investisseurs constituent une Soparfi principalement pour des raisons de détention et de financement.
- Dans le cadre du régime de participation,Soparfis bénéficie d’exonérations de l’impôt sur les sociétés sur les dividendes, le patrimoine net et les plus-values pour les participations éligibles.
- Ce véhicule d’investissement n’applique pas la retenue à la source luxembourgeoise aux dividendes sortants des actionnaires.
- Soparfis bénéficie d’un accès complet au vaste réseau de double imposition du Luxembourg et à plusieurs directives européennes.
Les formes juridiques les plus courantes que les investisseurs peuvent choisir dans le cadre du processus de constitution en société sont les suivantes :
- Sociétés privées à responsabilité limitée (SARL)
- Sociétés anonymes (SA)
Critères pour l’exemption de participation pour les dividendes perçus et les plus-values réalisées sur des actions
- Une société holding (société mère) doit détenir au moins 10% du capital social de la filiale.
- Participation dont la valeur d’acquisition est d’au moins 1,2 million d’euros. Le seuil est nettement plus élevé pour l’exonération des plus-values, fixée à 6 millions d’euros.
- La participation qualifiée doit être détenue pendant au moins 12 mois.
Informations clés sur le capital social de Soparfis Luxembourg
Selon la loi sur les sociétés commerciales de 1915, la part minimale des formes juridiques de la Soparfi est la suivante :
Les étapes de la constitution de la Soparfi
Quelle que soit sa forme juridique, une Société Soparfi se constitue en société en suivant les étapes suivantes :
Rédaction des statuts de la société
- Nom, adresse enregistrée, numéro de contact (société, informations sur le ou les fondateurs)
- Nom et siège social de la société à constituer
- Capital social et monnaie privilégiée
- Valeur et type des actions de la Soparfi, avec indication des catégories d’actions spécifiques
- Documents d’identification du/des gestionnaire(s) délégué(s)
- Fin de l’exercice financier et nom du/des commissaire(s) aux comptes
Ouverture d’un compte bancaire
- Dépôt des documents de diligence raisonnable du client pour assurer la propriété et le contrôle immédiats des bénéficiaires effectifs
- Projet de statuts de la société
- Formulaires de compte bancaire à remplir par un/des gestionnaire(s) délégué(s)
- Déclaration de propriété effective signée par le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) Soparfi
- Formulaire de transfert du capital social de la société sur le compte bancaire
Lors de l’ouverture d’un compte bancaire, la banque émet un certificat de blocage qui doit être authentifié par un notaire public au Luxembourg. Cela fonctionne comme une confirmation que le capital social est à l’intérieur d’un compte bloqué à des fins de constitution uniquement et ne sera pas disponible pour être utilisé.
Constitution de la Soparfi par l’intermédiaire d’un notaire public
Les documents suivants sont soumis à un notaire public :
- Certificat de blocage des fonds
- Formulaire de déclaration signé comprenant les noms des bénéficiaires effectifs
- Les procurations signées par les actionnaires de la Soparfi qui signifient que les administrateurs sont des représentants confirmés des actionnaires.
- Projet de statuts
Une fois qu’un notaire public est satisfait des documents soumis, les statuts de l’entreprise seront signés avec les actionnaires et leurs avocats respectifs. A partir de ce moment, une société Soparfi est constituée et commence à effectuer des transactions.
Un notaire public délivrera un certificat de déblocage, qui sera ensuite transmis à une banque. En retour, la banque confirmera que le compte bancaire est pleinement opérationnel et que les fonds sont à l’entière disposition de la Soparfi.
Les statuts de la Soparfi seront publiés par le notaire public au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.
Soparfi Incorporation Durée
Un engagement précoce est fortement recommandé si vous souhaitez commencer vos activités le plus tôt possible. En fonction de la vitesse à laquelle les investisseurs peuvent rassembler toutes les données pertinentes et accomplir les activités mentionnées ci-dessus, la constitution de la Soparfi peut être achevée en deux ou trois jours ouvrables.
Si les statuts de votre société comportent des dispositions plus complexes, les actionnaires doivent se préparer à l’avance pour répondre aux exigences.
En tant que cabinet de conseil indépendant au Luxembourg, nous sommes fiers de fournir des conseils et un soutien irréprochables en matière de constitution de véhicules d’investissement, dont les Soparfis, sociétés familiales de gestion de patrimoine privé au Luxembourg. Grâce à notre vaste réseau d’affiliations avec divers professionnels, nous pouvons rationaliser l’incorporation de la Soparfi afin de donner à nos investisseurs la tranquillité d’esprit. Pour en savoir plus sur la manière de constituer une Soparfi, une société holding au Luxembourg S’il vous plaît contactez dès aujourd’hui un expert de Damalion.
Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
SOPARFI au Luxembourg — définition, fonctionnement, formes juridiques, capital social, points fiscaux, gouvernance et bonnes pratiques en 2025.
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Dernière mise à jour :Qu’est-ce qu’une SOPARFI ?
La SOPARFI (Société de Participations Financières) est une société luxembourgeoise pleinement imposable utilisée pour détenir et financer des participations. Ce n’est pas un fonds. Elle relève du droit commun des sociétés et de la fiscalité ordinaire. Usages fréquents : détention d’actions, financement intragroupe, réorganisations, acquisitions et sorties.
Formes juridiques et capital social
| Forme | Capital social minimum | Remarques |
|---|---|---|
| S.à r.l. (société à responsabilité limitée) | 12 000 EUR | Gouvernance souple ; très utilisée pour holding et financement. |
| S.A. (société anonyme) | 31 000 EUR | Adaptée aux bases d’investisseurs plus larges ; émissions possibles de certains titres. |
| Autres formes | — | Possible : S.C.A., S.C.S., S.C.Sp., S.C., S.E. Choisir selon les besoins et le profil d’investisseurs. |
Principaux points fiscaux
- Exonérations de participation. Dividendes reçus : exonération si la SOPARFI détient au moins 10 % (ou prix d’acquisition ≥ 1,2 M EUR) dans une filiale éligible et détient (ou s’engage à détenir) pendant au moins 12 mois ; la filiale doit être soumise à un impôt sur les bénéfices comparable. Plus-values sur actions : exonération si participation ≥ 10 % ou prix d’acquisition ≥ 6 M EUR, détenue ≥ 12 mois, et entité soumise à un impôt comparable.
- Flux sortants. Pas de retenue à la source sur intérêts et redevances à prix de pleine concurrence en droit interne. Dividendes : 15 % en droit interne, souvent réduit à 0 % via règles UE et conventions si conditions remplies.
- Taux d’impôt sur les sociétés. Impôt sur le revenu des collectivités et impôt commercial communal s’appliquent (taux combiné variable selon la commune). Le taux exact dépend du lieu d’établissement et de la loi applicable à la période d’imposition.
- Impôt sur la fortune nette. Minimum IFN selon actifs et profil. Suivre les seuils annuels et règles spécifiques aux holdings.
- ATAD/BEPS. Limitation des intérêts, dispositifs anti-hybrides, clause anti-abus générale et prix de transfert. Conserver études et benchmarks.
Gouvernance et conformité
- Organe d’administration selon la forme choisie ; procès-verbaux, registres et signatures tenus correctement.
- Substance alignée sur fonctions et risques (dirigeants, prise de décision, documentation, moyens).
- Comptes annuels en temps utile, audit si seuils atteints, et déclarations fiscales dans les délais.
- Dossier de prix de transfert pour les opérations intragroupe. Intérêts et conditions à l’arm’s length.
Documents généralement préparés par les investisseurs
- Statuts, extrait du registre, schéma d’actionnariat/UBO, preuve de libération du capital.
- Composition et pouvoirs des organes, règles internes, matrice des signatures.
- Dossiers de participation (acquisition, période de détention, tests d’impôt comparable).
- Dossiers de financement (conditions de prêt, étude de prix, analyse de trésorerie, sûretés si applicable).
- Dossier de substance (lieu des décisions, personnes ou mandats, locaux/services).
SOPARFI vs SPF (société de gestion de patrimoine familial)
| Sujet | SOPARFI | SPF |
|---|---|---|
| Nature | Société ordinaire, pleinement imposable | Holding patrimoniale pour investisseurs éligibles ; régime spécifique |
| Activités | Holding + financement lié ; autres actes sociétaires possibles | Détention passive d’actifs ; pas d’activité commerciale |
| Usages | Private equity, groupes, financement | Patrimoine familial et portefeuilles simples |
Parcours type pour constituer votre holding familial
Damalion accompagne une clientèle international notamment grâce aux étapes suivantes:
- Choisir la forme. Adapter à la base d’investisseurs, à la gouvernance et aux besoins de financement.
- Rédiger et notarier les statuts. Immatriculer et publier selon la loi.
- Ouvrir le compte bancaire. Libérer le capital ; définir droits utilisateurs et circuits de paiement.
- Documenter participations et prêts. Conserver les preuves pour exonérations et prix de transfert.
- Piloter la gouvernance. Réunions d’organe, comptabilité, audit (si requis), dépôts annuels.
Lectures connexes
Questions fréquentes
1) La SOPARFI est-elle un véhicule non réglementé ?
2) Quelles formes sont les plus utilisées ?
3) Quels sont les capitaux sociaux minimums ?
4) Comment fonctionne l’exonération des dividendes ?
5) Comment fonctionne l’exonération des plus-values sur actions ?
6) Les dividendes sortants sont-ils toujours à 15 % de retenue ?
7) Y a-t-il une retenue sur intérêts et redevances ?
8) Quels impôts sur les sociétés s’appliquent ?
9) L’impôt sur la fortune nette s’applique-t-il ?
10) Quelle substance est attendue en 2025 ?
11) Les règles ATAD et prix de transfert s’appliquent-elles ?
12) Une SOPARFI peut-elle exercer une activité commerciale ?
13) Quelles obligations de gouvernance sont usuelles ?
14) Quels documents conservent la preuve des exonérations ?
15) Comment documenter des prêts intragroupe ?
16) Les comptes annuels sont-ils publics ?
17) Les taux communaux diffèrent-ils ?
18) Des acomptes sur dividendes sont-ils possibles ?
19) Quels points regardent les banques à l’ouverture de compte ?
20) Faut-il un conseil professionnel ?
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